证券公司保荐代表人系列培训班科创板专题

2019年保代培训主要内容（科创板专题）

转载自梧桐树下V

3月18日，中国证券业协会和上海证券交易所主办的“2019年证券公司保荐代表人系列培训班（科创板专题）”在上海先行召开。参会的券商有一百家左右，覆盖几乎所有的券商。据悉，该培训会共有三期，分别在上海、北京和广州三地先后举行，参会人员主要系各券商分管领导和投行部门负责人。

一、科创板注册管理办法和招股说明书的要点解读

（一）注册管理办法

注册制不是谁想发就发，强调各方面监管，强调中介机构的归位尽责。

现场检查制度化：监管机构建立健全信息披露现场检查制度，使之规则化。除特别规定外，科创板的保荐适用保荐办法。

结合科创板的特点，保荐机构要做出有针对性的内部控制安排，编制并报送注册申请文件。

（二）招股说明书准则

科创板“招股说明书”准则编制中的核心原则：

1、紧扣板块定位，强调科创板企业特色的信息披露，反映科创板基础制度创新。

（1）行业发展和竞争状况披露方面

业务与技术一节，对创新性业务及模式要披露独特性、创新性、持续创新能力，并结合行业基本情况披露新业务、新产业、新业态、新模式方面近三年的发展情况和未来发展趋势。

（2）核心技术、技术人员、技术创新机制方面

业务与技术一节披露主要产品、技术来源、核心技术、技术先进性，披露一系列方面的详细内容。

（3）风险因素方面

结合科创企业特点披露风险。

（4）募集资金投资方面

考虑到科创企业的投向多为尖端技术，与传统产业的资产型投资有所不同，难以做出清晰界定和量化预测，借鉴国际成熟市场做法，优化了募集资金投向披露，明确了募集资金可以披露投资方向+投资比例，同时披露募集资金管理制度。

（5）特殊事项方面

披露参与跟投情况；协议控制架构的具体安排；未盈利企业的特殊披露事项等。

2、以投资者需求为导向，着力提升信息披露事项，提升信息披露的有效性、强调重要性原则，对保荐机构信息披露的水准和深度提出更高的要求。

（1）将董监高、核心技术人员的情况并入发行人基本情况一节，方便投资人了解。

（2）将公司治理与同业竞争、关联交易合并为“公司治理与独立性”一节。

（3）有效性方面：将竞争调查和结论性意见放到专业性报告中披露，不在招股说明书中披露；要求适当简化与投资决策关联性较低的信息披露，突出重点；简化历史沿革和重大资产重组的信息披露。

（4）重要性方面：要披露重要性的确认依据和判断标准，披露所有重大财务会计信息相关的重大事项。结合企业自身的特点和投资人的决策要求，披露重大财务信息。

3、优化财务会计信息架构，提高对企业投资价值判断的信息有效性。

将财务会计信息+管理层讨论与分析合并。强调的是管理层讨论与分析，对财务报告中的内容不再简单重复，改变将管理层讨论分析简化为财务会计分析的做法，大段简化、不再大量披露审计报告附注内容。突出管理层视角，分析取得经营成果的逻辑，强调财务会计信息与业务信息之间的相互印证，提高有效性。要求从管理层的视角，结合业务与技术、经营模式、技术，竞争力等要素，披露取得经营成果的逻辑，要解释透彻。这是一个很大的变化，从投资者决策判断角度进行信息披露。

4、明确发行人信息披露责任，强化中介机构的把关责任。

明确发行人是信息披露第一责任人，并以投资者的投资需求为导向进行信息披露。各中介机构出具的专业意见具有鉴证性质，准则将其纳入招股说明书的附件进行披露。

5、突出投资者保护。

专设一节，突出投资者权益保护。

对投资者保护提出了细化要求，如限售承诺、稳定股价措施、股份回购承诺、填补回报安排、利润分配政策等。

二、科创板定位与上市标准

是否符合科创板定位，核心判断两方面：一、领会科创板定位背后的理念和逻辑；二、操作实务中把握好节奏。科创板不仅是科技创新成功企业的展示板，还应该是促进科技创新的促进板。定位如何把握，是事关推行科创板并试点注册制这项重大改革能否实现的关键。这项工作将贯穿于我们整个板块建设的全过程，非常重要。

主要汇报四个方面：（一）从时代背景来把握科创板定位；（二）从发展规律把握科创板；（三）从整体设计把握科创板；（四）从市场环节运行来把握科创板定位。

（一）时代背景

第一，政治环境视角。设立科创板并试点注册制是中国资本市场一次真正的改革，其意义不亚于当年股权分置改革，甚至有评论不亚于上交所的成立。

对上海市委市政府来说也是这样，中央交给上海三件大事，设立科创板并试点注册制一定是落地最快、见效最早、最成功的的一件大事。

第二，经济环境视角。我国经济进入高质量发展的阶段，高质量经济发展的核心要求创新驱动。对于驱动创新就必须要有一套创新资本的形成，创新资本额度形成、创新资本的激励、创新企业的价值实现的一整套的制度变革。科创板在这一过程中被委以重任。

第三，金融环境视角。党中央对资本市场的重视程度前所未有。2017年在中央政治局会议上总书记说“金融稳，经济稳；金融活，经济活”。2017年7月中央金融工作会议提出：“金融是国家重要的核心竞争力，金融安全是国家安全的重要组成部分，金融是国家基本的经济制度。”

（二）发展规律

三个规律：第一是科技发展规律；第二是资本市场发展规律；第三是企业发展规律。

从企业的生命周期的角度来说，我们的科创板要支持发展期到成熟期的企业。种子期、创业期的企业失败概率太高，往往是需要风险资本的支持；成熟期到衰退期的企业更多的是需要银行的支持，因为这些企业的商业模式很成熟了，有资产有现金流。这次科创板是直击企业的竞争力，就是科技创新能力，是从企业的竞争能力构造了一个板块。如果这个板块成功，应该是向全球的资本市场贡献了中国的特色，现在不管美国也好，香港也好，没有一个是按照企业的核心竞争力来制定的一个板块。

（三）整体的设计

上市条件五套标准之间逻辑关系：

基本思路是企业的经营性确定性越强，我们对市值要求越低；企业经营性不确定性越高，我们对市值要求越高。市值的指标很好的体现了本次改革中最基本最核心的东西，市场化的东西，把对企业的判断交给市场，不是交给我们说了算。我们在从低到高的财务指标组合中，特别要强调生物医药，因为生物医药的研发周期很长，通常要8-10年，一直没有现金流入，但是