股权设计必须避免的8个大坑(创业者都必须知道)

股权设计非常重要，做的好，例如阿里巴巴、百度、腾讯、京东、小米，通过它组建了紧密合作如狼如虎的灵魂团队；做的不好的，例如雷士照明、蒸功夫、万科、泡面吧，轻则团队分崩离析，重则创始人被踢出局甚至锒铛入狱。

一号坑：只有员工，没有合伙人

在过去，很多创始人是一人包打天下。现在，新东方三驾马车、腾讯五虎、小米八大金刚、阿里巴巴十八罗汉……我们已经进入了合伙创业的新时代。创始人单打独斗心力难支，合伙人并肩兵团作战共进退才能胜出。创始人需要寻找在产品、技术、运营或其它重要领域可以独当一面的同盟军。

“初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式”，并不为过。在实践中，有很多创业者问如何做「员工」股权激励，但很少有创业者问如何做「合伙人」股权设计。

即便有些创业者意识到合伙人的重要性，但你见到他们公司的股权架构时就会发现，上边还是慈禧，下边还是义和团。他们认为的重要合伙人，很少持股。

段海宇律师认为，合伙创业，合伙人既要有软的交情，也要有硬的利益，才能长远。只讲交情不讲利益，或只讲利益不讲交情，都是耍流氓。

二号坑不签合同或过于简单

许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，更不会设计退出机制，因为这个时候大家要么因为感情好，觉得谈这些伤感情，要么觉得现在公司的股权就是一张空头支

票，没啥价值，没什么好讨论的，要么觉得大家都这么铁，即使今后遇发生争议，也能够通过商量解决问题。

等到公司的钱景越来越清晰时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。这样的例子很多，例如2014年发生的泡面吧从估值一个亿到一夜分家就是很典型的案例。

2014年6月17日之前，泡面吧还是一家估值过亿的公司。

转折的节点出现在泡面吧即将签下 A 轮termsheet 的前一晚，6月17 号，几位创始人因为最终没有厘清股权分配的方案，导致了现在我们所见的团队决裂。这里根据百度检索到的信息简单概括一下泡面吧的整个历史：

事情要回溯到泡面吧最早出产品原型的时候。事实上，这个和Codecademy 很类似的产品代码最初是由92 年出生、在伊利诺伊香槟分校读计算机专业的俞昊然写出的，后来陆陆续续的有人参与过产品的开发和迭代，直到昊然所说的第8 号成员严霁玥、第10 号成员王冲的加入，团队才有了固定的三位合伙人。霁玥的角色是负责公司行政，而王冲因为此前在投资机构的经历，就负责内容、BD 和寻找融资。去年拿到天使融资之后，王冲和霁玥分别休学和放弃了原来的工作回到国内，专注在公司的运营，昊然因为要完成学业，继续留在美国。直到近一个月，泡面吧开始寻求A 轮融资，有四家VC 给出了termsheet，其中最高的条件让泡面吧的估值超过了一亿。但就在签termsheet 的前一个晚上，王冲、昊然和霁玥因为意见不合起了争执，导致最后相识五六年的伙伴决定分家创业。

所以，在创业早期就应该考虑好股权分配，签署完善的股权分配协议。

三号坑分给不对的人-进入机制（结婚机制）

创业虽然很多人的协助，但是段海宇律师认为，请神容易送神难，下述人员均可以是公司的合作者，但建议慎重将他们纳入合伙人并分配股权。

1、尚未建立互信的所谓联合创始人

信任是创始团队的基础。如果没有信任，就会难以信任其他创始人的决策，也就难以放心地把控制权交由某个创始人。现实中为什么那么多平均分配股权，往往是因为创始人之间缺乏互相信任。但是创业是一场激烈的战斗，创业团队必须是背靠背互相支持的兄弟连。如果不能互相信任，就很难高效合作，如果大量精力陷入在团队人际纷争中，团队也没有战斗力可言。同样，如果没有信任，创始人之间就很难在股权分配问题上进行建设性的讨论，藏着掖着和漫天要价，都无法做出合理的股权架构。

真格基金的徐小平说合伙人重要性甚至超过了公司的商业模式。比如小米的雷军说过创始人最重要的工作之一就是需要花大量时间找到适合你的合伙人。如果创业过程中没有合伙人，很难把事情做成。但是如果找了一个不靠谱的合伙人，可能比没有合伙人风险更大。

对于合伙人，我们通常认为相对稳定的合伙人团队要具备三个条件：

第一，在工作中磨合一年以上，因为这个合伙人最初感觉合适，跟是否真正合适，这里面差距可能很大。

第二，磨合完以后还能互相信任。

第三，磨合完以后还互相欣赏，能力互补。

2、短期资源承诺者。

之前有创业朋友提到，他刚开始创业时，有人提出可以为他对接上下游的资源，但要求给20%股权作为回报。这个创业朋友把股权出让后，但这个人承诺的资源却迟迟没到位。这种情况肯定不是个案。很多创业者在创业起步阶段，可能需要借助很多资源，这个时候最容易给早期短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力来创造，因此对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。

3、天使投资人。

之前有创业朋友提到，公司早期创业时，3个合伙人凑了49万，一个做房地产开发的朋友给他们投了51万，总共拼凑了100万启动资金。大家按照各自出资比例简单直接高效地把股权给分了，即合伙人团队总共占股49%，外部投资人占股51%。公司发展到第3年，合伙人团队发现，一方面，当初的股权分配极其不合理，作为创造公司主要价值的合创业合伙团队才占股49%；另一方面，公司想引进外部财务投资人。但多个投资人做完初步尽调后，表示不敢投他们这类股权架构。创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。

4、兼职人员。

之前有创业朋友提到，他通过朋友介绍，在B AT公司找到个兼职的技术合伙人。作为回报，公司给该兼职技术合伙人15%股权。起初，该兼职技术合伙人还断断续续参与项目。后来，参与很少。半年后，停止了参与。创业者觉得，花了大本钱，办了件小事，得不偿失。对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，段海宇律师建议按照公司外部顾问标准发放少量股权（股权来源于期权池），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。

5、早期普通员工。