首次公开发行股票并上市(IPO)项目的法律尽职调查清单-律所使用版本

合集下载

【模板】IPO项目法律尽职调查文件清单-锦天城20141204

[请填入目标公司名称]法律尽职调查文件清单上海市锦天城律师事务所联系方式：[请填入律师姓名] [请填入联系方式] [请填入律师姓名] [请填入联系方式]页脚内容12[ ]年[ ]月[ ]日法律尽职调查文件清单致：[请填入目标公司名称][请填入目标公司名称]（以下简称“[请填入目标公司简称]”或公司）拟[在中国境内首次公开发行股票并上市]，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受[请填入委托方名称/姓名]委托，指派律师对[请填入目标公司简称]进行法律尽职调查。

以下是一份以[ ]年[ ]月[ ]日为基准日的法律尽职调查初步文件清单，藉以向贵司索取文件材料，供本所律师审阅。

一、填写和提供说明1、请[请填入目标公司名称]作为填写主体并对填写内容的真实、完整、有效性负责；2、本清单涉及的调查范围如无特别说明，包括[请填入目标公司简称]及其子公司、分公司（包括但不限于[请填入已知子公司、分公司名称]等），请贵司分别整理各公司的材料；3、如有关问题或文件请求确实不适用或不存在，请在“不适用”栏中注明；4、如未能提供适用栏目之文件，请在备注栏明确注明未能提供之理由；5、贵司在提供下述材料时，应保证文件的真实、完整、有效性，并由贵司或者相关单位在文件上加盖公章以资证明；6、下述文件如能按照各部分需要分别整理提供，将不胜感谢。

如有重复，请提供一份即可，并对其余部分作出相应的援引说明；页脚内容127、在复印资料过程中，字迹务必清晰；除本所特别明示，需要提供的复印资料包括该资料的全部，即自首页至末页的全部内容，不应少印或漏印。

二、法律尽职调查文件清单页脚内容12页脚内容12页脚内容12页脚内容12页脚内容12页脚内容12页脚内容12此清单只提出了初步的要求，不被视作已全面囊括必须调查的事项。

本所律师可能会提出要求进一步索取文件。

对贵司在资料收集过程中付出的辛勤劳动和通力合作表示衷心的感谢！页脚内容12劳动用工情况一览表（统计截止日期：___年___月___日）。

IPO项目律师法律尽职调查查验计划表

IPO项目律师法律尽职调查查验计划表背景说明在IPO项目中，律师发挥着至关重要的作用。

作为IPO项目的外部律师团队，律师需要对IPO公司从财务、法务、合规等方面进行全面调查和查验，以确保IPO 项目的合法性和合规性，并为IPO项目提供法律保障。

因此，制定IPO项目律师法律尽职调查查验计划表非常重要。

制定计划表的目的IPO项目律师法律尽职调查查验计划表是为了规范律师在IPO项目中的工作流程，明确各项任务和工作时间节点，确保律师在IPO项目中主动、高效地开展尽职调查和查验工作。

内容要点IPO项目律师法律尽职调查查验计划表包括以下方面内容：1. 项目基本情况介绍包括IPO公司的基本情况、融资计划、证券交易所等基本信息，律师需要对这些信息进行了解和熟悉。

2. 尽职调查范围律师需要明确尽职调查的具体范围，包括但不限于公司股权结构、财务会计、税务、知识产权、债务、法律诉讼及仲裁事项等。

3. 尽职调查内容和工作流程根据尽职调查范围，律师需要具体制定尽职调查内容和工作流程。

具体内容包括但不限于浏览账户、审核财务报表、调查公司主要客户、调查风险隐患、核实法律文件等。

4. 查验计划安排根据尽职调查内容和工作流程，律师需要制定具体的查验计划。

具体安排包括查验人员、查验对象、查验时间等方面。

5. 查验要点和标准律师需要制定查验要点和标准，确保查验得到规范、全面的开展6. 管理制度律师需要建立查验的管理制度，对查验内容、工作流程、查验计划等方面进行有效管理。

例如，制定文件随机抽查制度、责任追究制度等。

7. 报告撰写和审核律师需要按照查验计划和查验要点，撰写全面、准确的查验报告，并由律师团队其他成员进行审核和修改。

8. 总结和沟通律师需要对整个IPO项目的尽职调查与查验进行总结，并且与IPO公司沟通，确保对所有问题得到及时解答。

总结IPO项目律师法律尽调查验计划表旨在确保律师在IPO项目中有序、高效的开展尽职调查和查验工作。

IPO项目尽职调查清单

IPO项目尽职调查清单初步尽职调查清单敬启者：根据企业改制以及的相关要求，我公司需要对贵公司进行尽职调查现将我们需要了解的有关事项列示清单如下，请提供相关资料并协助核查本清单所列文件仅是项目组基于初步尽职调查而提出，项目组将根据持续尽职调查的情况，可能要求相关各方进一步提供相关文件本次尽职调查的对象主要包括： (1) 公司；(2) 公司控股和参股企业；(3) 公司的所有股东及其最终权益持有人(实际控制人)； (4) 拟整合的关联公司对于以下尽职调查清单中不适用的项目，可根据实际情况提供相应的资料或文件项目组将按照有关法律规定、执业规范及相关各方的要求，对所有提供给本公司的保密资料承担保密义务1目录一、公司的主体资格及历史沿革 3 二、公司的股东及其实际控制人 3 三、公司对外投资公司的情况 3 四、公司的业务和技术情况 4 五、公司的财务情况 4 六、公司的重大合同 4 七、公司的债权债务和担保 5 八、公司的主要财产 5 九、公司的知识产权 6 十、公司的诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施 6 十一、公司的税务 7 十二、公司的管理层及员工 7 附表一：重大合同统计汇总表 8 附表二：贷款合同汇总表 9 附表三：担保情况汇总表 10 附表四：土地汇总表 11 附表五：房产汇总表 12 附表六：土地租赁汇总表 13 附表七：在建工程汇总表 14 附表八：房屋租赁汇总表 15 附表九：知识产权汇总表 162一、公司的主体资格及历史沿革请提供公司现行有效的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证(国税和地税)、国有资产产权登记证(如有)、*登记证(如有)、外债登记证(如有)、财政登记证(如有)等所有*登记、许可、备案文件请说明公司设立的过程及相关的设立文件请提供公司自成立至今的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章请提供所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案，但与公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：公司就股权变更、增资等事项报送管理部门的申请文件请提供历次股本结构变化或重大资产重组所履行的法定程序，以及这些行为对公司业务连续性、控制权及管理层、财务状况和经营成果的影响，历次股本演变后的股权结构请说明公司业务的形成过程，并提供公司内部组织结构图及各部门职责二、公司的股东及其实际控制人请提供公司目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)请书面说明公司各个直接、间接股东之间的关联关系，并说明该等直接、间接股东是否存在委托持股、信托持股、职工持股会或类似安排如有，请提供相关决议、协议等原始书面文件请以书面方式说明公司各法人股东所持公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形，如有，请提供相应的文件请以书面方式说明公司各股东、实际控制人投资其他企业的情况三、公司对外投资公司的情况请说明公司投资其他企业的情况，请提供投资入股被投资企业的相关文件请说明公司是否存在对外投资情况，如有，请提供相关文件请提供公司对外投资公司目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯批露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)请提供公司对外投资公司各法人股东现行有效的主体资格证明文件(如企业法人营业执照)，并请提供所有法人股东(包括直接股东和间接股东，即：逐层追溯到国有资产管理机构或自然人)的全部工商登记档案资料，并由工商行政主3管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章如各法人股东的最终权益持有人为个人的，则请提供该个人的身份证复印件，并说明其是否具有境外永久居留权或境外身份 ---根据目前的情况，暂不提供35请提供公司对外投资公司各法人股东最近一年经审计的财务报表 ---根据目前的情况，暂不提供请以书面方式说明公司对外投资公司各法人股东所持公司对外投资公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形，如有，请提供相应的文件请提供公司对外投资公司的业务情况，包括业务范围、核心业务、近三年的主要产品品种、生产能力、主要客户、主要供应商等四、公司的业务和技术情况请说明公司从事的主要业务，包括公司的业务范围及核心业务请说明公司业务所处行业的发展趋势、竞争环境以及公司在该行业中的地位和竞争优势以图表形式说明公司近三年每年的主要产品品种、每个主要产品的生产能力请说明公司每种主要产品近三年的主要销售情况业务构成情况和产销率，产品或服务的主要消费群体，产品或服务的平均价格及定价策略，主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等五、公司的财务情况请提供公司近2年及截止目前一期的原始会计报表请提供公司近2年的《审计报告》六、公司的重大合同请提供公司所有现行有效的重大合同，即与公司经营有关、涉及的合同金额单项或累计超过公司最近一期净资产5％的所有合同的汇总表(汇总表格式见附表一)及相关合同文本合同对方有权因公司进行重大资产重组或类似事项而有权终止或修改有关条款的合同公司与其股东签署的任何合同4七、公司的债权债务和担保请提供公司目前有效、仍在履行的借款合同汇总表(汇总表格式见附表二)及合同文本，包括人民币或*币种贷款合同及有关批文、登记文件公司存在的任何形式之担保情况汇总表(汇总表格式见附表三，请按公司作为担保人和被担保人的情况，分别填写该汇总表)，并就担保情况提供专项的书面说明该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，并请提供担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等应提供的文件具体包括但不限于：请说明公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在资金拆借、担保事项其他重大*的协议和文件八、公司的主要财产请提供公司使用或拥有的土地(包括无证土地)及房屋(包括无证房屋)汇总表(土地汇总表格式见附表四，房屋汇总表格式如附表五；若该物业用于出租，还需按附表六和附表八提供汇总表；在建工程汇总表格式见附表七)除填写上述表格之外，请按下述清单提供相关文件：土地以出让方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金缴纳凭证；从第三方通过转让方式取得土地使用权的，请提供第三方与国土资源管理部门签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明；从国土资源管理部门通过租赁方式取得土地使用权的，请提供国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证；从第三方通过租赁方式取得土地使用权的，请提供第三方的国有土地使用权证，土地租赁合同，租金支付凭证，相关租赁登记/备案文件；如公司系以受让、租赁或其他方式取得和使用农用地、集体土地，请特别予以说明，并提供相应的文件）；以其他方式取得的土地的证明及其相关文件5房产已建设完成并取得产权证的物业，请提供房产权证(或房地产权证)；在建工程，请提供国有土地使用证、建设用地规划许可证、审定设计方案通知书、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环保部门关于建设项目环境影响评价文件的批复，并请说明该在建工程的实际使用情况，以及是否存在未取得竣工验收即投入使用的情况；从第三方受让的物业，请提供房产权证如还未取得房产权证的，请提供第三方房产权证、购买合同、房屋价款支付证明，未办理产权证原因的说明；从第三方租赁的房产，请提供第三方的房产权证，租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证；对外出租的房产，请提供房产权证、土地使用权证、出租合同、出租许可证、租赁登记证；以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件其他影响公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的限制，合约及承诺的详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以及登记文件；*有关房地产使用、抵押、租赁等有关的批文及登记文件；九、公司的知识产权请提供现时持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、专有技术、域名、软件著作权、产品生产资质的汇总表，并提供前述知识产权的注册证书与第三方订立的有关专利、商标、专有技术、域名、著作权的转让、许可协议及有关登记注册证明十、公司的诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施任何有关或涉及公司的已经发生且正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生全部的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议情况汇总表和文件6存在于或涉及到公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序，并提供以下文件：裁定书、查封、扣押、冻结通知书、协助执行通知书、执行通知书等十一、公司的税务请以书面方式说明公司目前适用的税种、税率、享受的税收优惠政策，是否存在欠税、是否受到过税务机关的行政处罚，如受到过行政处罚，请详细说明处罚时间、处罚原因、处罚金额等情况如有拖欠税款但未受到处罚的情况，也请详细说明原因及公司拟采取的解决方式请提供公司取得的与减免税或退税优惠政策有关的文件，及任何关于公司的特殊税收待遇的法律规定或政策文件公司所收到的有关欠缴税款的文件、通知及采取的解决方法公司在税务方面受到任何行政处罚的清单及相关文件十二、公司的管理层及员工请提供公司现有董事、监事、高级管理人员的简历请提供公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要业务部门负责人、核心业务人员的聘用合同，并说明公司与该等人员是否签订了补偿协议请说明公司现有员工情况，包括员工人数、与员工签订劳动合同情况，并说明公司在地区社保机关已开征的社会保险险种的情况、公司员工参加社会保险的情况、公司对员工的社会保险缴费情况、是否存在欠缴保费问题、是否受到过社保主管机关处罚等请同时提供与前述说明有关的文件请说明公司在社会保险之外向员工提供的商业保险、退休福利计划、退休安排和其他雇员福利计划的情况，包括相关的政策、内部规则、合同、计划，并同时提供相应的文件请提供公司经年检的社会保险登记证7附表一：重大合同统计汇总表序号合同号合同对方 2合同主要内容金额日期合同约定履行期限合同履行状况备注共 17 页附表二：贷款合同汇总表贷款合序号同号借款金额贷款银行及币种借款起是否贷款余额利率止日期逾期担保合同号担保方式登押或质押）担保人）记情况共 17 页附表三：担保情况汇总表包括公司作为担保人及被担保人两种情况，请公司分别填写公司作为担保人的情况：公司作为被担保人的情况：担保种类担保起合同规定的承兑担保余担保履行情借款金额始日担保期间金额额况担保起合同规定的承兑担保余担保履行情借款金额始日担保期间金额额况第 10 页共 17 页附表四：土地汇总表序号土地证证号使用权人实际使用人土地座落用途使用权类型及年限面积他项权利注：填写本表时包含公司拥有的无证土地，如为无证土地，则请在“土地证证号”一栏注明“无证”第 11 页共 17 页附表五：房产汇总表序号房产权证号对应的土地使用权证证号房屋座落用途面积取得方式他项权利注：填写本表时包含公司拥有的无证房产，如为无证房产，则请在“房产权证号”一栏注明“无证”第 12 页共 17 页附表六：土地租赁汇总表公司作为出租方的情况：序号承租单位土地座落用途宗地号土地证号土地面积租赁期限租金支付情况公司作为承租方的情况：序号土地座落用途宗地号土地证号土地面积租赁期限租金支付情况第 13 页共 17 页附表七：在建工程汇总表工程项目名称工程详细座落地址工程承包方拟建建筑面积批准证书项目立项批复《国有土地使用证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》开工日期工程进展情况是否有未竣工验收即投备注况第 14 页共 17 页附表八：房屋租赁汇总表包括出租和租入两种情况，请公司分别填写公司作为出租方的情况：房屋产编号承租方出租方权证号面积租赁起始期限租金可证租赁登记号租金支付情况公司作为承租方的情况：编号出租方出租方房屋产面积租赁起始期限租金可证租赁登记号租金支付情况第 15 页共 17 页附表九：知识产权汇总表商标情况汇总表：序号商标名称注册时间注册号有效期设定质押情况是否有许可使用协议或转让协议许可使用协议转让协议专利情况汇总表：序号专利名称专利证号有效期发明人专利权人是否有许可使用协议或转让协议许可使用协议转让协议软件著作权情况汇总表：序号著作权名称注册时间有效期是否有许可使用协议或转让协议许可使用协议转让协议第 16 页共 17 页专有技术情况汇总表：序号名称形成日期主要内容权利人其他被许可使用的知识产权情况汇总表：序号名称许可人许可期限许可内容对应的证书号第 17 页共 17 页。

A股IPO法律尽职调查清单-律所出具

第一部分法律尽职调查的目的xx市xx律师事务所(以下简称“xx”、“本所”或“我们”)就xx有限公司（以下简称“xx”）改制为股份有限公司、首次在境内公开发行股票并上市项目(以下简称“本项目”或“IPO”)，拟对xx及相关企业(下属企业(如有)或者其他关联企业)进行法律尽职调查。

为顺利推进本项目，我们编制了本《初步法律尽职调查文件清单》(以下简称“本清单”)，请按本清单的要求收集/搜集整理法律资料。

随着本项目法律尽职调查工作的不断深入，我们将对本清单进行相应调整和补充。

第二部分法律尽职调查范围及相关说明1. 尽职调查范围本次尽职调查的主体包括xx及其下属企业(如有)以及可能涉及本项目的其他实体。

xx及其下属企业(如子公司、分公司)，请按本清单提供资料。

2. 文件整理、归档和装订要求为方便xx建立数据库，整理、存档相关材料，并加快法律尽职调查进程，请提供资料的各方务必按照下述要求整理、归档和装订相关文件材料：(1) 企业应根据本清单提供完整、准确、复印清晰的文件文本复印件。

文件资料请统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔(A4纸标准两孔)，每类文件按清单分类标题分开，根据时间先后顺序摆列，并应有明显的分隔标识。

文件资料装订后，请在文件夹封面和侧面标明企业名称和文件夹序号；(2) 如本清单有未列或未明确列出、但可能对企业造成重大影响的事件或文件，请自行进行说明并提供相关文件。

3. 本清单填写说明请企业对本清单第三部分“初步法律尽职调查文件清单”部分的表格进行选填，方法如下：(1) 若企业持有某类文件，请在清单相应栏目“已提供□”处打勾；(2) 若企业持有某类文件，但暂时无法提供的，请在清单相应栏目“待提供□( 月日前提供)”处打勾，并在“其他说明”处标明准备提供的日期；(3) 对于查明没有本清单列出的某项文件，请在清单相应栏目“无□”处打勾，并由责任人本人(即确认该项资料不存在的相关人员)在“其他说明”处签字；(4) 若企业对本清单所列内容有需说明事项的，请在“其他说明”处列明。

IPO律师尽职调查清单

上海市律师事务所关于XXXX有限公司首次公开发行股票并上市律师尽职调查清单上海市大成律师事务所目录一、X XXX成立、合法存在的文件错误!未定义书签。

二、X XXX的股权结构3三、X XXX的组织机构3四、X XXX的有关证书3五、X XXX的财务文件4六、X XXX的资产文件4七、X XXX目前正在履行的金融合同或协议5八、X XXX的重大合同6九、X XXX的工商及守法6十、X XXX的税务及守法6十一、XXXX的土地及守法7十二、XXXX的环保及守法7十三、XXXX的产品质量、技术标准及守法7十四、XXXX的劳动保护8十五、XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚8十六、XXXX的自然人股东8十七、XXXX的法人股东8十八、XXXX实际控制人控制的其他企业9十九、XXXX的人员9二十、XXXX的关联交易及同业竞争资料10二十一、 XXXX的经营业务11二十二、 XXXX收购或出售资产情况11二十三、 XXXX的利润分配11致：XXXX增压器有限公司上海市XXX律师事务所（下称“本所”）接受XXXX有限公司（以下简称“XXXX”或“贵公司”）的聘请，担任XXXX首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。

为完成所托事务，本所必须对贵公司的主体资格、公司行为以及本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分的核查验证。

现将本所需核查的文件清单告知贵公司，请贵公司做好文件的收集、整理工作。

XXXX成立、合法存在的文件公司成立至今的整套工商登记资料（应自贵公司注册地主管工商局处查询复印、并加盖“工商档案查询专用章”），该等资料应包括但不限于如下文件：1、公司合法成立并存续的文件：公司名称预先核准通知；有关股东/发起人协议、合同；审批机关的批文（或有）；目前有效及所有曾经生效过的的营业执照；目前有效及所有曾经生效过的章程；资产评估报告及资产评估结果确认文件（或有）；公司法定代表人的身份证明。

2、公司发生股东转让股权、增加或减少注册资本、合并、分立等行为的法律文件，包括但不限于如下文件：审批机关的批文（或有）；相关协议合同；公司董事会及股东会决议；公司章程的修改情况；审计报告（或有）；资产评估立项批准文件、资产评估报告及资产评估结果确认文件等（或有）；工商变更登记证明文件。

企业IPO法律尽职调查清单模版

关于xx集团有限公司首次公开发行股票并上市（IPO）项目之法律尽职调查清单致：xx集团有限公司根据与公司相关人员初步会谈沟通的情况，我们了解到，贵公司拟首次公开发行股票并上市。

为此，我们需要对贵公司及其所有的关联企业的整体法律状况进行初步了解，以便为公司提供进一步的法律咨询。

现出具本尽职调查清单，请公司协助提供本清单列示的文件资料或相关书面说明。

特别说明：1. 在回复本调查清单时，请尽可能提供原始文件或加盖公章（骑缝章）注明“与原件一致”的复印件；系直接回答本调查清单所提问题，请就每项回答清楚标明其所回答的序号，并在回复文件上加盖公章；如不涉及该项问题，请说明无该等情况；2. 在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件可能为同一份文件，遇此情况，不必重复提供；3. 如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对贵公司本次事宜有重要影响，请贵公司及时提供有关说明及文件；4. 本调查清单为本所针对公司本次引进投资进行的初步调查，本所律师将根据对以下文件的审查情况开展进一步的工作，并继续以书面形式提请公司补充相关材料及书面说明；5. 本调查清单中“公司”一词的用语包括贵公司及其所有控股子公司、分支机构。

一、公司的基本情况1. 关于公司概况的书面说明（说明内容包括但不限于公司概况、主管部门、主要业务范围、未来业务发展规划、分支机构、控股子公司、关联企业、员工、最近三年财务指标等情况）（关联企业的认定标准参考7.2）；2. 公司最新通过年检的营业执照正、副本及公司章程；3. 公司现行有效的各类生产、经营许可证等各类资质证书；4. 公司最新组织结构图；5．公司参股子公司及其关联企业最近三年财务报告、审计报告或财务报表；6. 公司市场占比份额，主要竞争对手分析简报。

7. 公司的关联方情况，包括：7.1 下述关联自然人的基本信息，包括但不限于姓名、身份证件、个人基本简历、亲属关系、任职情况等：7.1.1 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；7.1.2 公司董事、监事和高级管理人员；7.1.3 下文7.2.1所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；7.1.4 本条7.1.1和7.1.2所述人士的关系密切的家庭成员；7.1.5 可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

IPO律师尽职调查清单教学文稿

律调尽OP师职查I清单．上海市律师事务所关于XXXX有限公司首次公开发行股票并上市律师尽职调查清单上海市大成律师事务所．目录一、 XXXX成立、合法存在的文件 (2)XXXX的股权结构 ......................................... 3 二、XXXX的组织机构 ......................................... 3三、XXXX的有关证书 ......................................... 3四、XXXX的财务文件五、 (4)XXXX的资产文件六、 (4)XXXX 目前正在履行的金融合同或协议 ....................... 5 七、XXXX 八、的重大合同 .. (6)XXXX的工商及守法 ....................................... 九、 6 XXXX的税务及守法十、 (6)XXXX十一、的土地及守法 (7)XXXX的环保及守法 ....................................... 7十二、XXXX的产品质量、技术标准及守法十三、 . (7)XXXX十四、的劳动保护 (8)XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚十五、 (8)XXXX的自然人股东 ....................................... 8 十六、XXXX的法人股东十七、 .. (8)XXXX实际控制人控制的其他企业 ........................... 9十八、XXXX的人员十九、 (9)XXXX的关联交易及同业竞争资料 .......................... 二十、 10 XXXX的经营业务 ........................................ 11 二十一、1 ................................ XXXX收购或出售资产情况 1二十二、 ........................................ 的利润分配二十三、XXXX 11致：XXXX增压器有限公司上海市XXX律师事务所（下称“本所”）接受XXXX有限公司（以下简称“XXXX”或“贵公司”）的聘请，担任XXXX首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。

IPO项目法律尽职调查清单

.IPO项目法律尽责检查清单XX公司：依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法例和中国证监会的有关规定，依照律师行业的业务标准、道德规范、勤恳尽责的精神......。

一、主体资格（请前去注册地工商部门打印自公司建立到现在的全部工商登记资料）（一）公司的历史沿革资料包含1、公司审批机关同意公司建立的批文；2、公司当前有效的及全部以前奏效过的营业执照、公司组织机构代码证；3、公司当前有效的及全部以前奏效的公司章程；4、公司建立过程中有关的财富评估报告、验资文件；5、公司历次股权流转的资料，包含但不限于股权转让协议、内部决策文件、有关主管部门同意文件和股权划转有关同意文件等；6、公司审批机关同意公司增资扩股的批文；7、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决策。

（二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系构造图1、公司职能部门构造、分支机构图；2、公司关系公司（全资、控股、联营、参股）构造附图；3、各关系公司详情，包含但不限于政府批文、营业执照、章程、出资协议或倡始人协议、验资报告等。

二、公司业务公司的业务概略，包含1、公司生产、销售、供给系统；2、公司行业概略和业务发展目标；3、公司主营状况，主要产品或服务的名称、产量、性能、售价及市场状况；4、公司的基本规章制度，包含但不限于后勤服务、科研开发、内部管理、职工福利、待遇、劳动保护等；5、公司现从事或拟从事的业务需经特定行业主管部门同意的同意文件及有关资质证明文件；6、公司出具的其正在从事或拟从事的业务活动与其营业执照一致的证明或保证。

三、公司财务会计制度包含：;.1、银行开户证明；2、会计核算系统及财务制度；3、金额较大的其余应收、对付款；4、公司近三年财务会计报表及附注、有关状况说明等。

四、公司的章程公司的章程以及股东会对章程进行改正的历次决策。

五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作状况1、公司建立到现在，股东会全部的决策、记录等资料；2、公司建立到现在，董事会全部的决策、记录等资料；3、公司建立到现在，监事会全部的决策、记录等资料；4、公司三会运作等的有关文件，包含三会议事规则等。

IPO法律尽职调查清单(详细版)

IPO法律尽职调查清单（详细版）要点公司计划在A股公开发行股票，律师对公司进行法律尽职调查须查明的项目清单。

法律尽职调查清单一、关于公司的设立和存续1. 公司名称不符合有关法律规定2. 公司名称未经有权机关核准3. 公司名称与驰名商标冲突4. 公司注册资本低于法定最低限额5. 公司的经营期限短于拟议交易的需求6. 公司的经营期限届满未办理延期登记7. 公司的设立未能取得有权机关的批准8. 公司章程规定与公司法存在冲突9. 公司法定代表人变更未办理相关登记10. 公司的法定代表人资格不符合任职资格11. 公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致12. 公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突13. 公司设立程序不规范14. 公司实际使用的经营场所与工商登记不一致15. 公司的法定住所使用住宅用房16. 公司未能通过最近年度的工商年检17. 公司未签发出资证明书18. 公司未设立股东名册19. 对公司的投资超过了母公司章程规定的限额20. 公司未能及时办理组织机构代码证登记手续21. 公司（外商投资企业）未能及时办理财政登记证二、关于公司的股权转让22. 股东未放弃优先权23. 转股价款未支付24. 转股未履行适当的法律程序25. 外商投资企业股权转让未按照评估值作价26. 转股不符合公司章程的限制性规定27. 支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税28. 转股未办理工商变更登记29. 转股协议约定的转股生效条件未能满足30. 股权转让未签发出资证明书31. 有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册32. 股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续33. 发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定34. 董事. 监事. 高级管理人员转让股份不符合《公司法》. 公司章程的有关规定35. 受让方股东的身份对拟议交易造成影响36. 伪造转股文件，股权权属存在纠纷37. 转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理三、关于公司的出资（含增资.、减资）38. 公司的出资形式不符合当时有关法规的规定39. 公司的注册资本未能按时缴清40. 非货币出资未能办理过户手续41. 股东以未评估的部分资产出资42. 关于股东虚假出资43. 关于以自身资产评估出资44. 股东抽逃注册资本45. 非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定46. 关于以实物出资使用假发票47. 评估增值过大48. 关于以划拨土地出资49. 对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明50. 增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权51. 公司未向增资后的股东出具出资证明书52. 公司未按照增资结果变更股东名册53. 公司增资或者减资未取得有权机关的批准54. 公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定56. 公司未按照法定程序减资四、关于公司的类型变更57. 公司类型变更程序对拟议交易存在影响五、关于公司的合并、分立、解散58. 合并、分立、解散不符合法定程序59. 合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响六、关于股东资格60. 公司的登记股东与实际股东不一致61. 公司的外方股东资格是否符合法律规定62. 拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定63. 信托公司以自有资金投资于拟上市公司64. 自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司65. 股东是否满足公务员法等相关法规的规定66. 股权质押可能造成股东变更67. 股权质押是否合法有效68. 公司的注册资本来源于集资入股69. 是否存在信托持股70. 是否存在代持股东71. 外商投资企业的中方股东是否为自然人72. 期权是否对拟议交易存在影响73. 实际控制人是否对拟议交易存在影响74. 职工持股会作为公司的股东（A股）75. 工会作为公司的股东（A股）76. 社团法人作为公司的股东（A股）77. 外商投资企业再投资是否符合有关产业政策78. 公司实际控制人存在竞业禁止情形79. 返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记（75号文登记）七、关于公司的业务80. 公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营81. 公司未取得其经营应当取得的经营资质82. 公司取得的经营资质过期83. 公司取得的经营资质未办理年检84. 公司取得的经营资质未取得有权机关审批（审批层级错误）85. 证载权利人与公司名称不一致86. 公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险87. 公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险88. 公司在主要业务模式下的（客户、供应商）高度集中（上市、收购项目）89. 公司的业务合同构成垄断协议90. 公司业务资质存在被吊销的风险91. 公司因无业务存在被吊销营业执照风险92. 公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险93. 公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险94. 公司签订的对其业务有重大限制的合同95. 公司的业务重组无法解释其合理性96. 公司的采购. 销售等业务系统对股东严重依赖97. 公司存在技术依赖情况98. 公司业务重大变更情况99. 重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响100. 煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力八、关于公司的分公司和分支机构101. 经营性的分支机构未取得经营执照102. 分公司的营业范围超过总公司103. 分公司的营业执照未及时办理年检办理104. 分公司未办理税务登记九、关于公司的对外投资105. 公司投资于承担无限责任的企业106. 公司的对外投资超过公司章程规定的限额107. 公司的对外投资协议存在无效风险十、关于企业的主要资产108. 公司使用的土地未签订土地出让合同109. 公司使用的土地未缴清土地出让金110. 土地出让合同载明的出让金低于基准地价111. 公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致112. 公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致113. 公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》114. 公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险（A股）115. 土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致116. 公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续117. 公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险118. 公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续119. 公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地120. 国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押121. 公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度122. 公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书123. 公司使用的为农村集体所有的农用地124. 公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书125. 公司使用的房屋属于违反规划的建筑126. 建设项目尚未办理规划许可证127. 公司实际建设工程超过规划面积（超容）128. 公司使用的房屋（在建工程）未办理《施工许可证》（或者其开工报告尚未被批准）129. 公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续130. 公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续131. 购买的房产未提供原始权属证明132. 购买的房产存在权属瑕疵133. 公司用地存在搬迁风险134. 公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让135. 公司土地存在闲置情况136. 公司在2006年6月1日后新审批. 新开工的商品房建设项目违反90. 70政策（A股）137. 公司的采矿权价款尚未缴清138. 公司面临被追缴采矿权价款风险139. 所租赁房产的出租方不具备相关证书140. 所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明141. 租赁房产未办理租赁登记十一、关于公司的财务和银行借款142. 公司出具无真实贸易背景的承兑汇票143. 公司违规使用发票144. 公司的原始报表与申报报表存在重大差异145. 公司的财务指标存在不合理变化146. 公司存在对外担保风险147. 公司曾经未按照股权比例分红148. 关于公司的通知和取得同意义务149. 专项资金被挪用150. A股上市前存在利润分配151. 母公司的利润分配无法实现十二、关于公司的重大资产交易152. 公司的重大资产交易未取得适当内部批准153. 公司的重大资产交易未取得适当内部批准十三、关于企业的境外资产154. 公司设立海外机构未取得商务部的批准（2004年后）155. 公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准156. 公司的境外投资外汇登记不符合相关规定157. 公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内十四、关于董事、监事、高级管理人员158. 公司的董事. 高级管理人员不符合公司法规定的任职资格159. 董事. 高级管理人员直接（或间接）与拟上市公司共同出资成立企业（A股）160. 公司董事会. 监事会的构成与公司章程不一致161. 董事人数超过法定人数162. 外商投资企业未设立监事会163. 监事会的组成人员中无职工代表164. . 报告期内管理层发生重大不利变化165. 报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务十五、公司的融资借贷166. 贷款用途与实际用途不一致167. 公司存在企业间借贷168. 公司存在向不特定对象借款的情况（孙大午案件）169. 目标公司拟A股上市，存在为其股东担保的情况170. 抵押合同尚未办理抵押登记171. 以汇票. 本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人172. 以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记173. 以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记174. 以商标. 专利等知识产权出质，尚未办理质押登记175. 非外商投资企业举借外债未能取得审批176. 非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续177. 外商投资企业举借外债尚未办理外债登记178. 外商独资企业对外担保尚未办理担保登记179. 对外担保登记存在法律障碍180. 外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记181. 公司的对外担保不符合公司章程的规定182. 外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质183. 公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失十六、公司的知识产权184. 使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同185. 使用他人专利，但未签订专利许可使用合同186. 使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记187. 使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记188. 使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同189. 公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利190. 公司持有的注册商标专用权到期未续费191. 公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费192. . 必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售193. 受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告194. 公司使用的商标正在申办注册专用权195. 公司的控股股东. 董事. 高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权（A股. 收购）196. 公司持有的专利即将到期十七、公司的重大投资197. 建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求198. 建设项目尚未办理投资核准手续199. 建设项目投资核准手续已经过期200. 建设项目尚未办理投资备案手续201. 建设项目投资备案手续已经过期202. 建设项目尚未取得用地许可证203. 建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续204. 建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续205. 建设项目不符合国家产业政策206. 建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续207. 危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续208. 危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收209. 建设项目未完成节能评估和批复210. 建设项目尚未办理水土保持方案211. 建设项目尚未办理河道管理及防洪评价212. 建设项目尚未办理地震安全评价十八、公司的环境保护213. 公司的建设项目尚未办理环保评价手续214. 公司的建设项目尚未取得环保批复215. 公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续216. 公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续217. 公司的建设项目越级取得环保批复218. 公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定219. 公司就建设项目配套的环保设施未投入使用220. 建设项目试生产未经过环保部门批准221. 建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续222. 租赁物业内建设项目未履行环保手续223. 公司未领取排污许可证224. 公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用225. 公司存在严重污染情况226. 公司历史上因环保违法遭到处罚十九、公司的安全生产情况227. 公司发生安全生产事故二十、公司的保险情况228. 公司（特别是运输经营企业），尚未对车辆投保车身险. 第三者责任险229. 公司未投保应当投保的保险二十一、公司的税务230. 公司未办理税务登记证231. 公司的经营活动与申报纳税地址不一致232. 公司的税务优惠待遇可能面临风险233. 公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认234. 公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴235. 公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴236. 地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据237. 公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税238. 公司享受的税收优惠政策面临变更239. 公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税240. 公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税241. 公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税242. 公司存在欠缴税款的情况243. 土地增值税计提244. . 公司存在补缴巨额税款的风险245. 公司享受的高新技术企业税收优惠待遇存在障碍246. 公司存在重大税收依赖的情况247. 公司存在纳税延迟情况二十二、公司的关联交易和同业竞争248. 公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易249. 公司存在非公允的关联交易（A股）250. 股东占用目标公司巨额资金（A股）251. 公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴252. 关联交易程序违规253. 关联交易行为可能被撤销254. 目标公司和其股东之间存在同业竞争二十三、公司的劳动人事255. 公司未办理社会保险登记证256. 公司尚未与员工订立书面劳动合同257. 公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同258. 公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款259. 公司未将劳动合同交付劳动者本人260. 公司签订的劳动合同试用期超过法定时限261. 公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定262. 公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费263. 公司缴纳的社保险种少于法定险种264. 公司未办理住房公积金缴存登记265. 公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续266. 公司未及时足额缴存员工住房公积金267. 改制企业员工安置不符合有关规定二十四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚268. 公司涉及诉讼情况269. 公司涉及仲裁情况270. 公司涉及的行政处罚情况二十五、关于集体资产管理271. 集体企业转让协议未履行内部审批手续二十六、关于国有资产管理272. 国有企业收购非国有资产未履行评估手续273. 国有产权转让未履行相关审批手续274. 国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定275. 国有企业收购国有股权未履行评估手续276. 非国有企业收购国有企业未履行评估手续277. 国有股权转让过程不规范278. 转股后未办理国有资产等其他变更登记279. 国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续280. 非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续281. 国有股东多出资返还二十七、关于A股IPO资格282. 发行人的信息披露不合规283. 发行人尚未进行股份制改造284. 公司的股改的折股方式影响业绩连续计算285. 公司的注册资本尚未足额缴纳286. 股东. 发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕287. 公司的主要资产存在权属纠纷288. 公司的生产经营不符合国家法律. 行政法规的规定289. 公司的经营不符合国家产业政策290. 公司的董事高级管理人员发生了重大变化291. 公司的实际控制人发生了变更（一）292. 公司的原实际控制人去世293. 公司的实际控制人通过返程投资方式境外持股294. 公司的独立董事资格不符合有关法规规定295. 公司历史沿革中的国有股权转让未获得国有资产主管部门的书面批准296. 公司的个人股东巨额出资无法合理合法说明来源297. 公司的外方股东为境内居民所控制298. 公司历史沿革中的转股存在疑点299. 公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押300. 公司股东为合伙企业301. 公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方302. 公司的直接、间接股东人数超过200人303. 公司的独立经营能力性存在瑕疵304. 公司的资产完整性存在瑕疵305. 公司的人员独立性存在瑕疵306. 公司的财务独立性存在瑕疵307. 公司的机构独立性存在瑕疵308. 公司的业务独立性存在瑕疵（二）309. 公司与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争310. 公司的独立性存在瑕疵（一）311. 公司的机构尚未规范312. 公司的董事、监事、高级管理人员不具备任职资格313. 公司的内控制度存在缺陷314. 公司曾违规发行股份315. 公司曾存在严重违法状况316. 公司曾在上市申报过程中造假317. 公司报送的发行申请文件存在缺陷318. 公司曾涉嫌犯罪319. 公司存在违规担保情况320. 公司存在违规担保情况321. 公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形322. 公司的资产负债率较高323. 公司的财务状况混乱324. 公司历史上发生过会计政策变更325. 公司的关联交易存在重大隐患326. 公司的利润不符合发行条件327. 公司的现金流或营业收入不符合发行条件328. 公司的总股本不符合A股发行条件329. 公司的无形资产比例不符合A股发行条件330. 公司最近一期存在未弥补的亏损331. 公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖332. 公司享受的地方税收优惠政策无合法依据333. 公司存在补缴巨额税款的风险334. 公司存在对外担保风险335. 公司存在巨额诉讼336. 公司存在短期现金流压力337. 公司的经营模式发生重大不利变化338. 公司的经营收到重大限制339. 公司的经营环境发生重大不利变化340. 公司的近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖341. 公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益342. 公司的特许经营权存在重大不利变化的风险343. 公司的持续盈利能力存在重大风险344. 特殊行业的环保核查345. 外商投资企业不符合上市条件346. 公司IPO上市未达到盈利预测二十八、关于创业板发行资格347. 公司为非股份公司348. 公司拟变更募集资金投向349. 募集资金投向项目不合理350. 募投项目未经充分论证351. 募投项目存在经营风险352. 募投项目存在财务风险353. 募集资金必要性不充分。

IPO项目尽职调查文件清单

致：目标公司主题：目标公司拟发行A股并上市的尽职调查清单日期：2018年8月12日此乃法律文件，内容必须绝对保密，除指定之受文者或收件人外，其他人不得阅读、复印、擅自取用或向任何人透露有关内容。

倘因传递错误，阁下无意中收到此文件，请立即与本公司联系。

目标公司：我们拟定了关于贵公司以拟发行A股并上市为目的之尽职调查清单。

该清单为我项目组根据以往工作经验，结合IPO公司通常情况而拟定。

在后续工作中，我们及其他相关中介机构将有可能根据实际情况要求贵公司提供其他相关资料。

若贵公司在准备相关资料的过程中发现任何问题或产生任何疑问，请及时与我们联系。

通过此次调查，我们希望可以找到贵公司在财务规范、稳健经营及提供未来快速发展保障基础方面尚需完善的缺陷或瑕疵，并以此寻求或探讨相应的可能解决的方案或路线图，为贵公司可能在将来上市过程中针对监管部门要求上市企业在禁止同业竞争、减少或消除关联交易、保持独立性、财务规范、业务合规、提高企业透明度、内部控制健全并有效执行、降低未来股份制改造成本等打下一定的基础。

尽职调查清单本尽职调查清单系由××会计师事务所(以下简称“××”)为目标公司(以下简称“公司”)拟A股发行并上市项目(以下简称“本项目”)之事宜而制作。

本调查清单的调查范围系根据截至本清单发出之日××所掌握的项目情况而初步确定的调查内容。

随着本项目进程和相关尽职调查之深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，并可能会要求进一步提供文件和材料。

对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。

就本次初步尽职调查，请参考以下指引：1、请以书面形式并按本调查清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并向我们提供所有如下要求的相关协议、文件及材料(包括任何附件和附录)的完整、齐全的原件或复印件。

如果没有涉及本调查问题所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。

公司IPO法律尽职调查查验计划表(合稿)-律师事务所出具

公司IPO法律尽职调查查验计划表（合稿）-律师事务所出具XX律师事务所关于上海XX生物科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目之查验计划表（2021-08）填表说明：1. 完成查验工作后，在该查验方法相应栏目中划“√”；不适用或未完成的查验，在该查验方法相应栏目中划“×”，并在备注事项栏中说明原因；查验方法栏目中的“其他”供具体查验工作的需要酌情增补。

2. “查验方法”：包括但不限于审查书面文件的原件，向有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构等查证、确认有关事实，访谈有关当事人，实地调查，查询公告、网页或者其他载体相关信息，函证等。

所涉访谈、实地调查、查询、查证等措施通常应根据本所编制的DD格式准则进行并结合实际酌情调整。

调查取得的他人提供之书面证据应当由提供方或出具方加盖公章，涉及访谈、查证取得的书面证据应要求对方代表签署，因对方拒绝签署应由项目经办律师载明该事实并加以签署。

检索查询互联网取得之证据应截取影像并制作为书面证据保存，同时应编制检索查询记录由项目经办律师加以签署。

录音、录像等电子数据资料应予保存并摘录其重要内容制作访谈记录由项目经办律师加以签署。

3. “要点提示”列示了该项查验工作中须关注的主要要点，查验计划执行者应结合实际作具体分析判断。

4. 查验计划执行者应当及时取得、制作及留存查验工作底稿，如若有关工作底稿未能呈现实施查验工作的具体时间，则应在备注栏中载明该时间。

5. 本查验计划表第三章针对主板/中小板、创业板作了差异化编制，使用者可根据首发目标板块作相应选择。

本查验计划表应由项目经办律师签署。

第一章、本次发行上市的批准和授权（一）股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议序号 1 查验程序实地调查发行上市的股东大会，核查验方法□实地调查备注授权） 2、会议召集召开程序的合规性 1、会议议案内容（尤其发行及相关议案）是否书面审查股东大会的通知、议案、2 决议、记录、股东资格等书面文件，□书面审查核实该次会议召开程序、内容的合法性（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效 1 书面审查发行人公司章程，核实股□书面审查东大会的程序及内容符合公司章程□其他__________ 书面审查发行人公司章程，核实股□书面审查 1、股东或股东代表是否亲身签署 2、全体董事及会议记录人是否亲身签署□其他__________ 完整并参照格式指引*编制 2、是否就关联交易相关议案采取了必要的回避表决 3、国有股转持事项是否已作出安排及有关股东取得必要的批准和确认要点提示 1、出席会议股东或股东代表的资格（包括恰当底稿索引实该次会议召集召开程序的合法性□其他__________ （三）股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序是否合法有效 1 东大会的程序及内容符合公司章程□其他__________ 书面审查发行上市的股东大会发行1 方案相关议案、发行人公司章程，并核查发行人股份是否存在质押、冻结或其他权利受限情形（四）公开发行（包括发售）安排的合法性及其实施是否可能导致实际控制人发生变更或对发行人治理结构、生产经营发生重大影响□书面审查□第四章□其他__________ 1、根据发行方案测算实际控制人在发行后的持股比例并结合实际控制人的认定规则作出综合判断 2、根据发行方案及实际控制人是否变化等因素分析判断本次公开发行对发行人治理结构、生产经营的潜在影响第二章、发行人本次发行上市的主体资格（一）发行人是否为依法设立并有效存续之股份有限公司序号 1 查验程序第七章竞合查验查验方法□第七章□其他__________ 备注授权） 2、会议召集召开程序的合规性 1、发行人是否存在须于本次发行上市前取得所处行业监管特别批准的情形 2、发行人是否存在须于本次发行上市前取得境外证券监管机关和/或交易所对于分拆上市特别批准的情形要点提示 1、出席会议股东或股东代表的资格（包括恰当底稿索引（二）发行人是否存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形或存在法定的、约定的限制及禁止本次发行上市的情形书面审查发行人公司章程、发行人1 持有的行政许可与资格资质及发行人重大合同，以及，第七章竞合查验□书面审查□第五章之* □第十一章□第七章□其他__________ 第三章、本次发行上市的实质条件（A主板/中小板）（一）发行人是否具备健全且运行良好的公司组织机构，相关机构和人员是否能够依法履行其职责序号 1 查验程序第十四章、第十五章竞合查验查验方法□第十四章□第十五章□其他__________ （二）发行人最近三年是否连续盈利，是否具有持续盈利能力，财务状况良好查阅会计师出具的申报审计报告（合并及发行人单体），调取查阅发1 行人在工商登记机关申报的年度报告或企业公示系统年报信息，访谈发行人法定代表人、财务负责人 2 查阅申报招股说明书关于发行人财务数据及财务分析章节查阅会计师出具的申报审计报告（合并及发行人单体）、申报纳税鉴证报告、差异鉴证报告，访谈发行1人法定代表人、财务负责人，向税务主管机关查证报告期内历年度曾向税务机关申报的报表（与申报原始报表比对） 2 查阅会计师出具的申报审计报告，□书面审查 1、如存在处罚情形（通常不包括一般交通违□书面审查□访谈□查证□其他__________ □书面审查□其他__________ □书面审查□访谈□其他__________ 备注要点提示底稿索引（三）发行人最近三年财务会计文件是否存在虚假记载或存在重大违法行为感谢您的阅读，祝您生活愉快。