公司IPO法律尽职调查查验计划表(合稿)-律师事务所出具

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IPO律师尽职调查清单

上海市律师事务所关于XXXX有限公司首次公开发行股票并上市律师尽职调查清单上海市大成律师事务所目录致：XXXX增压器有限公司上海市XXX律师事务所（下称“本所”）接受XXXX有限公司（以下简称“XXXX”或“贵公司”）的聘请，担任XXXX首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。

为完成所托事务，本所必须对贵公司的主体资格、公司行为以及本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分的核查验证。

现将本所需核查的文件清单告知贵公司，请贵公司做好文件的收集、整理工作。

一、XXXX成立、合法存在的文件公司成立至今的整套工商登记资料（应自贵公司注册地主管工商局处查询复印、并加盖“工商档案查询专用章”），该等资料应包括但不限于如下文件：1、公司合法成立并存续的文件：（1）公司名称预先核准通知；（2）有关股东/发起人协议、合同；（3）审批机关的批文（或有）；（4）目前有效及所有曾经生效过的的营业执照；（5）目前有效及所有曾经生效过的章程；（6）资产评估报告及资产评估结果确认文件（或有）；（7）公司法定代表人的身份证明。

2、公司发生股东转让股权、增加或减少注册资本、合并、分立等行为的法律文件，包括但不限于如下文件：（1）审批机关的批文（或有）；（2）相关协议合同；（3）公司董事会及股东会决议；（4）公司章程的修改情况；（5）审计报告（或有）；（6）资产评估立项批准文件、资产评估报告及资产评估结果确认文件等（或有）；（7）工商变更登记证明文件。

二、XXXX的股权结构1、公司的股权结构（追溯至实际控制人）请注明出资额、出资比例；2、公司的组织结构图。

三、XXXX的组织机构1、公司的机构设置（股东会、董事会、监事会、经理层）情况及人数；2、相关人员名单。

四、XXXX的有关证书1、公司有关许可及资格方面的证书，包括但不限于组织机构代码证、银行开户许可证、批准证书、生产许可证、进出口企业资格证书、高新技术企业证书等（或有）；2、公司的获奖证书（或有）。

首次公开发行股票并上市(IPO)项目的法律尽职调查清单-律所使用版本

XXX市XXX律师事务所关于XXXXXX资源投资有限公司首次公开发行股票并上市项目的尽职调查清单敬启者：XXX市XXX律师事务所（以下简称“本所”）拟受XXXXXX资源投资有限公司（以下简称“贵公司”）委托，担任贵公司首次公开发行股票并上市项目的专项法律顾问，本所现提交尽职调查清单，对贵公司进行尽职调查。

请贵公司严格按照本文件清单的要求，尽量提供原始文件（包括但不限于经贵公司所在地工商管理机关加盖专用章的工商档案）和加盖贵公司公章的、撰写人署名的书面说明、证明或承诺。

确实无法提供原件的，贵公司可提供复印件（但须加盖贵公司公章）。

贵公司有义务保证该等文件、资料（包括原件和复印件）的真实性、准确性和完整性。

贵公司如对本文件清单有任何疑问、意见和建议，请及时与本所律师联系，以保证尽职调查工作的顺利进行。

需要说明的是，本文件清单中各部分文件/问题之间可能存在重复和交叉，请贵公司本着诚实信用、充分披露的原则提供相关文件。

此外，对贵公司提供的所有文件和资料，本所和本所律师承担保密义务。

如果涉及重大保密事项，请贵公司予以特别说明。

此外，请贵公司注意：(1) 本清单所有资料请提供书面版本，如有电子版本并请将电子文件发给本所律师邮箱：X；(2) 如果没有清单中所列文件，请答复“无”；如某项问题不适用于公司，则请答复“不适用”；如果所列文件已经提供，请答复“已提供”；(3) 除非特别指出，以下“公司”均包括贵公司及其子（分）公司。

(4) 请各公司分别回复清单各项内容，如果有该公司不适用的情况，请在“答复”格内填写不适用的具体情况，各公司回复的清单本身将作为本所尽职调查的一部分，并请加盖公章后提供给本所；(5) 如对本清单有任何问题，请联系XXX律师：X；XXX律师：X。

为保证本次专项法律顾问工作的顺利完成，随着尽职调查工作的进一步开展，本所可能发出补充尽职调查文件清单，要求贵公司进一步提供相关文件、资料，请贵公司协助。

IPO项目律师查验计划模版

xx市xx律师事务所核查与验证计划【】股份有限公司首次公开发行股票并上市律师查验计划根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的相关规定，本所就【】公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本项目”）编制本查验计划。

本项目主办律师将根据查验计划，采取面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方法对本项目涉及的法律及事实情况进行核查和验证。

本项目需要查验的具体内容、查验方法如下：一、关于发行人的主体资格和历史沿革序号查验内容查验方法及程序落实情况1 发行人的设立是否合法1、前往工商局查询发行人的全部工商登记文件，包括设立时的公司章程、验资报告以及公司成立时的营业执照；2、与相关股东进行访谈，了解发行人设立的实际情况是否与工商登记文件一致。

进行了相关核验工作，包括但不限于查询工商底档，并由相关股东（【】）出具声明承诺函2 发行人的历次股权变动是否合法，包括历次股权转让、增减资以及整体变更为股份公司等1、查询工商登记文件，针对股权转让，需要核查：股东会决议、股权转让协议、股权转让价款的支付凭证以及相应修订的公司章程；2、针对增减资，需要核查：股东会序号查验内容查验方法及程序落实情况决议、验资报告以及相应修订的公司章程；3、针对整体变更为股份公司，需要核查：有限公司股东会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告以及创立大会决议、一届一次董事会决议、一届一次监事会会议、股份公司章程及三会议事规则等制度文本；4、与相关股东进行访谈，了解发行人股权变动的实际情况是否与工商登记文件一致。

进行了相关核验工作，包括但不限于核验了相关协议文件、三会文件、支付凭证、公司章程、验资报告等文件3 发行人的历次股权变动的原因是否合法、合理与相关股东进行访谈，了解具体的股权变动原因进行了相关核验工作，包括但不限于对部分股东进行了访谈，相关股东（含员工股东）出具了声明承诺函4 发行人历史上存在的股东的基本情况，特别是非自然人股东的具体情况，确认股东之间是否存在关联关系，是否存在股权代持，是否存在股权纠纷1、查询发行人相关工商登记文件；2、与相关股东访谈，了解基本背景；3、查询非自然人股东的全部工商登记文件，核查其设立以及历次股权变动的历史沿革情况，结合访谈情况，了解发行人与该等股东是否存在关联关系，包括人员、业务、资产、技术等方面的任何关系。

XX公司IPO全面尽职调查清单(第一期)

备注
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资料清单第一章公司基本情况调查 1－1 1-1-1 1-1-2 1－2 1-2-1 1-2-2 1-2-3 1-2-4 1-2-5 1-2-6 1-2-7 1－3 1-3-1 1-3-2 1-3-3 1-3-4 1-3-5 1-3-6 1-3-7 1-3-8 1-3-9 1-3-10 1-4 1-4-1 1-4-2 1-4-3 1-4-4 1-4-5 1-4-6 1-4-7 1-4-8 1-4-9 1-5 1-5-1 1-5-2 1-6 1-6-1 1-6-2 1-6-3 1-6-4 1-6-5 1-7 1-7-1 1-7-2 1-7-3 1-7-4 1-8 1-8-1 1-8-2 1-8-3 1-9 1-9-1 1-9-2 1-9-3 1-9-4 1-9-5 1-9-6 1-9-7 1-9-8 1-9-9 2-1 2-1-1 2-1-2 2-1-4 工商登记情况公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程、组织机构代码证、银行开户证明以及相关的工商登记文件公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明发起人、股东的出资情况历次股本变动时的验资报告及验资资料股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件或实物移交清单、移交记录自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在公司的任职情况股东关于货币出资的资金来源说明及实物出资的资产权属说明公司及子公司最新的股东名册公司自然人股东的身份证明文件，以及最近五年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系；历次股权变动情况历次股权变动涉及股东的内部决策文件（股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议等）公司审议历次股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等历次设立及股权变动涉及的政府批准文件、产权确认文件历次股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件（已重复提供）历次股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等（增资扩股）历次股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函（无）股权转让涉及股东单位的内部决策文件外资企业投资(合资）协议境内机构或自然人赴境外投资的外汇资金来源说明及外汇登记备案、审批文件（无）委托持股、信托持股、职工持股会或工会持股、股东超过200人的持股等违规持股的清理文件，包括协议、价款支付凭证、个人确认文件等以及政府确认文件（如有）（无）控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况公司控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）公司的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）控股股东及实际控制人、主要股东的营业执照、公司章程、最近一年的财务报告（无）控股股东及实际控制人、主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年的财务报告（无）控股股东及实际控制人、主要股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件（无）公司关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明主要自然人股东的简历、控制和从事其他业务情况的声明公司及公司主要股东关于股东之间是否存在关联关系的声明文件公司控股子公司、参股子公司的情况公司控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、组织机构代码证、银行开户证明、最近一年的财务报告公司重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料员工及其独立性情况关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明劳动合同样本公司董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明社保证明和相关费用缴纳凭证资产权属及其独立性情况房屋所有权证土地使用权证、国有土地出让合同商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明、国家知识产权局出具的专利登记簿副本、国家工商行政管理总局商标局出具的证明文件、国家版权局出具的证明文件、国家知识产权局出具的证明文件、采矿许可证、勘察许可证的网络查询页、特许经营权颁发部门出具的证明文件、与生产经营相关资质审批部门出具的证明文件、工商登记机关出具的关于公司股权质押或争议情况证明文件资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明（无）业务、财务、机构的独立情况控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况控股股东、实际控制人与公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证（完税证明）公司内部各机构的规章制度（公司管理制度）商业信用情况重大商务合同及其履行情况行业监管机构的监管记录和处罚文件（无）主要银行给予公司的授信额度、主要银行信用评级情况以及公司获得的主要荣誉和奖励公司及子公司的企业信用报告（人民银行系统打印）（机构信用代码证）公司及子公司正在履行借款合同及相关担保合同；（无）公司及子公司主要业务合同（协议）格式文本公司及子公司签署的正在履行的金额超过100万元的清单，并提供金额超过500万元的销售/采购/服务协议、合同文本公司及子公司正在履行的相关出售/收购资产/股权的协议等文件公司及子公司承担债务或担保责任的协议等文件第二章业务和技术调查行业情况及竞争情况行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件行业研究资料、行业杂志、行业分析报告（可研）国家有关产业政策及发展纲要（无）

IPO项目律师法律尽职调查查验计划表

IPO项目律师法律尽职调查查验计划表背景说明在IPO项目中，律师发挥着至关重要的作用。

作为IPO项目的外部律师团队，律师需要对IPO公司从财务、法务、合规等方面进行全面调查和查验，以确保IPO 项目的合法性和合规性，并为IPO项目提供法律保障。

因此，制定IPO项目律师法律尽职调查查验计划表非常重要。

制定计划表的目的IPO项目律师法律尽职调查查验计划表是为了规范律师在IPO项目中的工作流程，明确各项任务和工作时间节点，确保律师在IPO项目中主动、高效地开展尽职调查和查验工作。

内容要点IPO项目律师法律尽职调查查验计划表包括以下方面内容：1. 项目基本情况介绍包括IPO公司的基本情况、融资计划、证券交易所等基本信息，律师需要对这些信息进行了解和熟悉。

2. 尽职调查范围律师需要明确尽职调查的具体范围，包括但不限于公司股权结构、财务会计、税务、知识产权、债务、法律诉讼及仲裁事项等。

3. 尽职调查内容和工作流程根据尽职调查范围，律师需要具体制定尽职调查内容和工作流程。

具体内容包括但不限于浏览账户、审核财务报表、调查公司主要客户、调查风险隐患、核实法律文件等。

4. 查验计划安排根据尽职调查内容和工作流程，律师需要制定具体的查验计划。

具体安排包括查验人员、查验对象、查验时间等方面。

5. 查验要点和标准律师需要制定查验要点和标准，确保查验得到规范、全面的开展6. 管理制度律师需要建立查验的管理制度，对查验内容、工作流程、查验计划等方面进行有效管理。

例如，制定文件随机抽查制度、责任追究制度等。

7. 报告撰写和审核律师需要按照查验计划和查验要点，撰写全面、准确的查验报告，并由律师团队其他成员进行审核和修改。

8. 总结和沟通律师需要对整个IPO项目的尽职调查与查验进行总结，并且与IPO公司沟通，确保对所有问题得到及时解答。

总结IPO项目律师法律尽调查验计划表旨在确保律师在IPO项目中有序、高效的开展尽职调查和查验工作。

IPO项目律师尽职调查查验计划表模版

IPO项目律师尽职调查查验计划表
节序
待核查事项
序号
查验细项
第一节本次发行的批准和授权 1-1 1-2
第二节
发行人发行股票的主体 2-1 资格
2-2
第三节
本次发行上市的实质条 3-1
件
3-2
发行人董事会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议
发行人股东大会是否已依法定程序召开，所作出的决议是否已包括了发行上市所必备的内容核查发行人是否为依法设立的股份有限公司发行人及其子公司的相关证照是否有效是否存在营业执照被吊销、经营期限届满等《公司法》和公司章程规定的需要解散和清算的情形
参照本表第五节的查验要求进行查验
3-7-1
书面审查发行人相关内部治理制度文 3-7-1-1
件及董监高聘任相关资料
3-7-1-2
3-7-1-3
3-8
发行人的董事、监事和高级管理人员是否
已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任
3-7-2
3-8-1 3-8-2
发行人是否为依法设立的股份有限公司
发行人的持续经营时间是否在三年以上
查验方式与查验程序
序号 1-1-1
1-1-2
内容书面审查发行人本次发行上市的董事会会议资料
书面审查发行人本次发行上市的股东大会会议资料
2-1-1
参照本表第四节的查验要求进行查验
序号 1-1-1-1
1-1-2-1
2-2-1
3-1-1 3-2-1
书面审查发行人及其子公司的相关证照
参照本表 2-1 的查验要求进行查验书面审查营业执照、股改审批文件、经营记录、财务报告等

资本市场IPO项目律师尽职调查表

资本市场IPO项目律师尽职调查表法盛金融投资作者：企业上市避坑指南来源： IPO在线第一节本次发行的批准和授权发行人董事会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议发行人股东大会是否已依法定程序召开，所作出的决议是否已包括了发行上市所必备的内容第二节发行人发行股票的主体资格核查发行人是否为依法设立的股份有限公司发行人及其子公司的相关证照是否有效是否存在营业执照被吊销、经营期限届满等《公司法》和公司章程规定的需要解散和清算的情形第三节本次发行上市的实质条件发行人是否为依法设立的股份有限公司发行人的持续经营时间是否在三年以上发行人注册资本的充足性发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策发行人主营业务和董事、高级管理人员在最近三年或两年内是否发生重大变化，实际控制人在最近三年或两年内是否发生变更发行人独立于关联方发行人是否已建立了健全的公司制度发行人的董事、监事和高级管理人员是否已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任发行人的董事、监事和高级管理人员是否符合法律、行政法规和规章规定的任职资格发行人是否明确规定对外担保的审批权限和审议程序，是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形发行人是否制定有严格的资金管理制度，是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形发行人资产质量是否良好，资产负债结构是否合理，是否有较强的盈利能力，现金流量是否正常发行人的内部控制在所有重大方面是否有效的编制财务报表是否以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时是否保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，是否选用一致的会计政策，无随意变更发行人是否已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情形发行人的净利润、业务收入或现金流、总股本数额、无形资产占全部资产的比例、是否存在未弥补亏损等情况是否符合相应的发行上市条件发行人是否依法纳税，各项税收优惠符合是否相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖发行人是否存在重大偿债风险，是否存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项是否存在对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情况发行人募集资金使用方向是否符合法律法规的规定发行人募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应发行人募投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定发行人董事会是否对募投项目的可行性已进行认真分析，是否确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，是否有效防范投资风险，是否提高募集资金使用效益发行人募投项目实施后，是否会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响发行人是否建立募集资金专项存储制度，募集资金是否被要求存放于董事会决定的专项账户第四节发行人的设立发行人设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准发行人设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定第五节发行人的独立性发行人的业务是否独立于股东单位及其他关联方，发行人是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人的资产是否完整，是否具有独立完整的供应、生产(生产型企业)、销售系统发行人的机构是否独立发行人的财务是否独立第六节发起人、股东及实际控制人发行人的自然人发起人或股东是否存续及是否具有出资资格发行人自然人以外的发起人或股东是否存续(若发起人已不再是股东，查验发行人设立时其存续情况)发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定发行人的直接和间接股东是否合计超过200人，是否存在未经批准变相公开发行股票的情况确认发起人或股东已投入发行人的资产产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否有法律障碍发起人或股东将其全资附属企业或其他企业(简称“出资企业”)先注销再以其资产折价入股的，发起人或股东是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效发起人或其他股东以在其他企业(简称“权益企业”)中的权益折价入股的，该等出资是否已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了包括审批、备案、变更等相应的法律程序发起人或其他股东投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由发起人或股东转移给发行人，是否存在法律障碍确认实际控制人控制发行人的起始时间点，控制时间满两年或三年各股东持有的股份是否权属清晰，受控股股东和实际控制人支配的股份是否存在重大权属纠纷第七节发行人的股本及演变发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险发行人历次股权变动(包括股权转让、增加或减少注册资本、合并或分立)是否合法、合规、真实、有效发起人或股东持有的发行人股份是否存在质押，如存在，质押是否合法，是否可能对发行人引致风险并构成发行上市的障碍(股份的质押应追溯至股东的终极持股主体，并涵盖自终极持股主体至发行人股份中所有中间环节的股权是否存在质押情况)第八节发行人的业务发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定发行人是否在中国大陆以外经营界定发行人的主营业务内容，发行人主营业务是否发生过变更，发生变更的，其变更的合法性以及变更至今是否满三年或两年发行人的主营业务是否突出发行人是否存在持续经营的法律障碍第九节关联交易及同业竞争关联方界定，发行人与各关联方之间的关联关系发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，关联交易是否影响发行人的独立性关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况发行人是否已采取必要措施对其他股东的利益进行了保护发行人章程及其他关联交易相关的内部规定，是否明确规定了关联交易公允决策的程序，相关规定是否符合法律、法规和规范性文件的要求发行人与关联方之间是否存在同业竞争，如存在应确认同业竞争的性质及对发行上市是否构成障碍有关方面是否已采取相应措施或作出承诺采取有效措施避免同业竞争，上述措施和承诺是否合法有效，是否能有效避免同业竞争发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，以及有无重大遗漏或重大隐瞒，如存在，对本次发行上市是否构成影响第十节资产情况发行人拥有的房产和土地使用权情况发行人拥有土地使用权和房屋的具体情况是否与产权证书上载明的情况相符，是否存在发行人拥有或使用未取得产权证书的土地使用权和房屋产权的的情况土地使用权的形成过程是否合法，如系直接向国家购买出让土地使用权，是否已经履行了购买时点的相关法律法规规定的程序房屋的取得过程发行人拥有的商标、专利、特许经营权等无形资产的情况发行人主要生产经营设备的情况，包括来源情况、权属情况以及运转情况上述主要财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，则需确认该等纠纷对发行上市是否构成影响主要财产的取得方式，是否已经取得了完备的权属证书，如果未取得，还需确认取得上述权属证书是否存在法律障碍发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况租赁是否合法有效第十一节发行人的重大债权债务发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕的重大合同其内容是否合法，是否已生效，是否存在效力瑕疵；合同履行中是否存在潜在的风险和纠纷；若存在潜在的风险和纠纷，该风险与纠纷对发行人的影响方式和程度，是否构成上市障碍；合同主体是否存在需要变更为发行人的情形发行人是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如存在，查验可能对发行人造成影响的方式和程度，并确认是否对发行上市构成障碍发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及互相担保的情况发行人的其他应收、应付款是否因正常生产经营活动发生，是否合法有效第十二节发行人重大资产变化及兼并收购发行人设立至今存在的合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续发行人拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的情况第十三节章程发行人目前有效的章程或将于上市后生效的章程草案内容是否符合法律、法规和规范性文件的规定发行人目前有效的章程或将于上市后生效的章程草案是否依据《上市公司章程指引》、相关《上市规则》及其他相关的上市公司章程的规定起草或修订第十四节发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及运行发行人是否具有健全的组织机构发行人是否具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是否合法、合规、真实、有效第十五节发行人的董事、监事和高级管理人员发行人的董事、监事和高级管理人员的任职是否符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定发行人的董事、监事和高级管理人员在近三年是否存在变化；存在变化的，该种变化是否符合有关规定，是否履行了必要的法律程序、是否构成上市公司董事、监事和高级管理人员的重大变化，是否对发行上市构成法律障碍发行人是否已经建立了独立董事制度，独立董事制度是否合规，独立董事是否依法履行其职责第十六节发行人的税务发行人及其控股子公司执行的税种、税率是否符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人近三年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形发行人享受税收优惠是否合法、合规、真实、有效第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准发行人是否处于重污染行业，是否必须取得省级或省级以上环保主管部门的查验文件；意见是否由有权部门出具；发行人近三年是否因环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚发行人执行的有关产品质量和技术监督标准发行人近三年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚第十八节发行人的募集资金运用发行人的具体投资项目是否履行了相应的法定程序其他募集资金使用问题第十九节发行人的业务发展目标发行人的业务发展目标是否与招股说明书等文件一致，是否与主营业务一致，是否符合法律、法规和规范性的规定，是否存在潜在的风险第二十节诉讼、仲裁或行政处罚发行人、持有5%以上股份的主要股东、控股股东及实际控制人、控股子公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大违法行为发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大违法行为如果相关主体涉及重大诉讼、仲裁和重大违法行为，确认案件可能造成的结果是否对发行上市构成影响第二十一节发行人招股说明书法律风险的评价发行人招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容是否与法律意见书和律师工作报告的内容一致，是否会因为对于法律意见书和律师工作报告的引用造成招股说明书存在虚假、重大遗漏或误导性陈述第二十二节重要供应商和客户的走访发行人采购、销售业务是否真实。

IPO项目律师法律尽职调查查验计划表

IPO项目律师法律尽职调查查验计划表IPO项目律师法律尽职调查查验计划表一、背景概述本次法律尽职调查的对象是一家拟在公开市场进行IPO的公司（以下简称“被调查公司”）。

本文旨在制定一个完整的法律尽职调查计划，以保证调查的全面性、详尽性和准确性，为被调查公司提供了解在IPO过程中可能存在的法律风险和问题的全面认识，从而为被调查公司提供必要的法律意见和解决方案。

二、调查主要内容根据被调查公司的实际情况，本次法律尽职调查主要涵盖以下板块：1. 公司治理结构2. 业务活动3. 财务和税务信息4. 合同和协议5.知识产权6.人力资源和劳动法7. 环保法律合规情况8. 其他法律风险和问题三、调查方法调查工作将依据以下步骤开展：1.初步了解阶段：初步了解被调查公司的基本情况，包括公司背景、股权结构、经营模式、行业特点等，并制定调查总体框架。

2.收集核实资料：收集与被调查公司相关的各类文件、协议、合同、财务报表、税务纳税数据等，通过反复核实、审核和分析，梳理出有关法律问题和风险的重要信息。

3.深入调查阶段：深入了解被调查公司的经营情况、管理制度、内部审计和合规风控等方面情况，并对存在的潜在风险点进行重点调查。

4.汇总分析阶段：对调查涉及的各方面场所所收集到的信息进行整理，对发现的问题进行汇总及分析，提供法律意见，并提出解决方案。

四、时间节点及调查人员1. 时间节点：初步了解阶段：2021年6月21日-2021年6月28日收集核实资料阶段：2021年6月29日-2021年7月12日深入调查阶段：2021年7月13日-2021年7月19日汇总分析阶段：2021年7月20日-2021年7月25日2. 调查人员组成：主持律师：被调查公司业务部门代表：财务和税务专家：知识产权专家：人力资源和劳动法专家：环境和安全法律专家：以上调查人员的数量和具体成员将根据实际情况进行调整。

五、预算为保证调查的有效性和高效性，预计总费用为XX万元（具体预算待进一步核算）。

XX公司IPO全面尽职调查清单

XX证券股份有限公司首次公开发行股票尽职调查提纲至/To: XXXX公司创建日期/Create date:抄/cc: 修改日期/Modify date:自/From: XX证券部门/Department:主题/Subject:首次公开发行股票尽职调查提纲致XX公司：为圆满完成贵公司的首次公开发行工作，我们需全面了解贵公司情况。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，我们拟定了本尽职调查提纲，请贵公司根据本提纲提供相关资料，并对有关问题予以书面详尽回答。

对于贵公司提交给我们的所有资料，我们都将严格履行保密义务。

为确保本次尽职调查工作质量并有利于今后工作的开展，请注意以下问题：⏹贵公司提供的资料及回答均具有法律效力，请贵公司组织熟悉具体情况的部门或人员准备材料，并保证材料的真实、准确与完整。

⏹请在每个问题的答复材料后标明提供资料人员的姓名、电话及电子邮件。

⏹问题回答中涉及统计数据的，请给出数据使用的具体统计口径，以方便分析比较。

在涉及市场的统计数据时，请参考权威统计数据填报，并注明出处。

涉及未来战略的部分，请贵公司尽可能根据过往经验及对未来市场预期做出回答。

⏹财务数据以审计报告为准，未审计以内部报表为准，但须注明“未经审计”字样。

要求提供的财务数据除特别说明外，均为近三年（即2013、2014年以及2015年）的相关数据。

⏹回答问题请以word文档填写，可直接填写在问题下面，并以word文档归集后提交XX证券。

本调查清单所要求之文件，如果某些文件公司无法提供，请以书面说明理由；如果公司不存在某些情况，请注明无。

为提高工作效率，在提供书面文件时，请尽可能地同时提供相应电子文本。

⏹请贵公司按时间要求完成本次尽职调查提纲的问题，回复并提交相关资料。

我们将根据本提纲了解的情况，安排完善后续的补充提纲以及与相关部门和人员的访谈。

⏹公司在装订、归类相关文件资料时，应注意: 文件资料请统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，每类文件按本清单分类标题分开，根据时间先后顺序摆列，并应有明显的分隔标识。

IPO律师尽职调查清单

上海市律师事务所关于XXXX有限公司首次公开发行股票并上市律师尽职调查清单上海市大成律师事务所目录一、X XXX成立、合法存在的文件错误!未定义书签。

二、X XXX的股权结构3三、X XXX的组织机构3四、X XXX的有关证书3五、X XXX的财务文件4六、X XXX的资产文件4七、X XXX目前正在履行的金融合同或协议5八、X XXX的重大合同6九、X XXX的工商及守法6十、X XXX的税务及守法6十一、XXXX的土地及守法7十二、XXXX的环保及守法7十三、XXXX的产品质量、技术标准及守法7十四、XXXX的劳动保护8十五、XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚8十六、XXXX的自然人股东8十七、XXXX的法人股东8十八、XXXX实际控制人控制的其他企业9十九、XXXX的人员9二十、XXXX的关联交易及同业竞争资料10二十一、 XXXX的经营业务11二十二、 XXXX收购或出售资产情况11二十三、 XXXX的利润分配11致：XXXX增压器有限公司上海市XXX律师事务所（下称“本所”）接受XXXX有限公司（以下简称“XXXX”或“贵公司”）的聘请，担任XXXX首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。

为完成所托事务，本所必须对贵公司的主体资格、公司行为以及本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分的核查验证。

现将本所需核查的文件清单告知贵公司，请贵公司做好文件的收集、整理工作。

XXXX成立、合法存在的文件公司成立至今的整套工商登记资料（应自贵公司注册地主管工商局处查询复印、并加盖“工商档案查询专用章”），该等资料应包括但不限于如下文件：1、公司合法成立并存续的文件：公司名称预先核准通知；有关股东/发起人协议、合同；审批机关的批文（或有）；目前有效及所有曾经生效过的的营业执照；目前有效及所有曾经生效过的章程；资产评估报告及资产评估结果确认文件（或有）；公司法定代表人的身份证明。

2、公司发生股东转让股权、增加或减少注册资本、合并、分立等行为的法律文件，包括但不限于如下文件：审批机关的批文（或有）；相关协议合同；公司董事会及股东会决议；公司章程的修改情况；审计报告（或有）；资产评估立项批准文件、资产评估报告及资产评估结果确认文件等（或有）；工商变更登记证明文件。

企业IPO法律尽职调查清单模版

关于xx集团有限公司首次公开发行股票并上市（IPO）项目之法律尽职调查清单致：xx集团有限公司根据与公司相关人员初步会谈沟通的情况，我们了解到，贵公司拟首次公开发行股票并上市。

为此，我们需要对贵公司及其所有的关联企业的整体法律状况进行初步了解，以便为公司提供进一步的法律咨询。

现出具本尽职调查清单，请公司协助提供本清单列示的文件资料或相关书面说明。

特别说明：1. 在回复本调查清单时，请尽可能提供原始文件或加盖公章（骑缝章）注明“与原件一致”的复印件；系直接回答本调查清单所提问题，请就每项回答清楚标明其所回答的序号，并在回复文件上加盖公章；如不涉及该项问题，请说明无该等情况；2. 在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件可能为同一份文件，遇此情况，不必重复提供；3. 如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对贵公司本次事宜有重要影响，请贵公司及时提供有关说明及文件；4. 本调查清单为本所针对公司本次引进投资进行的初步调查，本所律师将根据对以下文件的审查情况开展进一步的工作，并继续以书面形式提请公司补充相关材料及书面说明；5. 本调查清单中“公司”一词的用语包括贵公司及其所有控股子公司、分支机构。

一、公司的基本情况1. 关于公司概况的书面说明（说明内容包括但不限于公司概况、主管部门、主要业务范围、未来业务发展规划、分支机构、控股子公司、关联企业、员工、最近三年财务指标等情况）（关联企业的认定标准参考7.2）；2. 公司最新通过年检的营业执照正、副本及公司章程；3. 公司现行有效的各类生产、经营许可证等各类资质证书；4. 公司最新组织结构图；5．公司参股子公司及其关联企业最近三年财务报告、审计报告或财务报表；6. 公司市场占比份额，主要竞争对手分析简报。

7. 公司的关联方情况，包括：7.1 下述关联自然人的基本信息，包括但不限于姓名、身份证件、个人基本简历、亲属关系、任职情况等：7.1.1 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；7.1.2 公司董事、监事和高级管理人员；7.1.3 下文7.2.1所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；7.1.4 本条7.1.1和7.1.2所述人士的关系密切的家庭成员；7.1.5 可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

IPO律师尽职调查清单教学文稿

律调尽OP师职查I清单．上海市律师事务所关于XXXX有限公司首次公开发行股票并上市律师尽职调查清单上海市大成律师事务所．目录一、 XXXX成立、合法存在的文件 (2)XXXX的股权结构 ......................................... 3 二、XXXX的组织机构 ......................................... 3三、XXXX的有关证书 ......................................... 3四、XXXX的财务文件五、 (4)XXXX的资产文件六、 (4)XXXX 目前正在履行的金融合同或协议 ....................... 5 七、XXXX 八、的重大合同 .. (6)XXXX的工商及守法 ....................................... 九、 6 XXXX的税务及守法十、 (6)XXXX十一、的土地及守法 (7)XXXX的环保及守法 ....................................... 7十二、XXXX的产品质量、技术标准及守法十三、 . (7)XXXX十四、的劳动保护 (8)XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚十五、 (8)XXXX的自然人股东 ....................................... 8 十六、XXXX的法人股东十七、 .. (8)XXXX实际控制人控制的其他企业 ........................... 9十八、XXXX的人员十九、 (9)XXXX的关联交易及同业竞争资料 .......................... 二十、 10 XXXX的经营业务 ........................................ 11 二十一、1 ................................ XXXX收购或出售资产情况 1二十二、 ........................................ 的利润分配二十三、XXXX 11致：XXXX增压器有限公司上海市XXX律师事务所（下称“本所”）接受XXXX有限公司（以下简称“XXXX”或“贵公司”）的聘请，担任XXXX首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。

公司上市法律尽职调查清单

法律尽职调查清单
．为完成本项目涉及的中国大陆境内权益的法律尽职调查，请公司填妥下列清单及附后表格，回答相关问题并提供有关文件。

．说明：
集团在大陆境内每一家成员企业请各提供一套文件；
本清单不应被视为最终清单，律师将根据调查进展提出补充清单，在调查期内相关文件如有更新或变更请及时提供最新文件；
本清单各部分所要求的文件和资料如有重复，提供一份即可；
文件如以传真件、复印件或副本的形式提供，请承诺该等文件均与原件相同；文件如以原件或正本的形式提供，则请承诺该等文件均为真实的；因应需要，律师会要求提供原件予以核对；或会向相关政府部门作出查核；
如有关问题和文件请求确实不适用，请注明。

IPO法律尽职调查问卷清单模版

关于浙江xx科技股份有限公司
之法律尽职调查问卷清单
我们，北京市xx律师事务所，接受浙江xx科技股份有限公司（下称“桔子公司”）的委托，就桔子公司未来拟IPO计划之目的，出具本法律尽职调查问卷清单。

本问卷并不代表本所律师要求的全部文件、资料或信息，我们可能根据法律尽职调查的进展出具补充尽职调查清单，请求公司提供进一步说明和/或证明文件。

谢谢公司的鼎力协助！
填写规则：
1、为了使我们能够尽快高效地审查文件，烦请公司将下列清单作为所提供文件的目录，并将所提供的相关文件依照目录所列的
顺序排列。

并且，请在所提供的文件上标明其所对应的本目录中的序列号。

如果某份文件与所要求提供的数个项目有关，烦请在目录中的该等项目下予以注明，并同时标明该文件的序列号；
2、如问卷涉及需提供的文件，请在“文件提供状态/备注”一栏写明文件提供状态及相关情况；如问卷涉及需贵司澄清、说明、
确认的事项，请在“公司答复”一栏或另行提供书面文件中写明贵公司的反馈。

IPO法律尽职调查清单(详细版)

IPO法律尽职调查清单（详细版）要点公司计划在A股公开发行股票，律师对公司进行法律尽职调查须查明的项目清单。

法律尽职调查清单一、关于公司的设立和存续1. 公司名称不符合有关法律规定2. 公司名称未经有权机关核准3. 公司名称与驰名商标冲突4. 公司注册资本低于法定最低限额5. 公司的经营期限短于拟议交易的需求6. 公司的经营期限届满未办理延期登记7. 公司的设立未能取得有权机关的批准8. 公司章程规定与公司法存在冲突9. 公司法定代表人变更未办理相关登记10. 公司的法定代表人资格不符合任职资格11. 公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致12. 公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突13. 公司设立程序不规范14. 公司实际使用的经营场所与工商登记不一致15. 公司的法定住所使用住宅用房16. 公司未能通过最近年度的工商年检17. 公司未签发出资证明书18. 公司未设立股东名册19. 对公司的投资超过了母公司章程规定的限额20. 公司未能及时办理组织机构代码证登记手续21. 公司（外商投资企业）未能及时办理财政登记证二、关于公司的股权转让22. 股东未放弃优先权23. 转股价款未支付24. 转股未履行适当的法律程序25. 外商投资企业股权转让未按照评估值作价26. 转股不符合公司章程的限制性规定27. 支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税28. 转股未办理工商变更登记29. 转股协议约定的转股生效条件未能满足30. 股权转让未签发出资证明书31. 有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册32. 股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续33. 发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定34. 董事. 监事. 高级管理人员转让股份不符合《公司法》. 公司章程的有关规定35. 受让方股东的身份对拟议交易造成影响36. 伪造转股文件，股权权属存在纠纷37. 转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理三、关于公司的出资（含增资.、减资）38. 公司的出资形式不符合当时有关法规的规定39. 公司的注册资本未能按时缴清40. 非货币出资未能办理过户手续41. 股东以未评估的部分资产出资42. 关于股东虚假出资43. 关于以自身资产评估出资44. 股东抽逃注册资本45. 非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定46. 关于以实物出资使用假发票47. 评估增值过大48. 关于以划拨土地出资49. 对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明50. 增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权51. 公司未向增资后的股东出具出资证明书52. 公司未按照增资结果变更股东名册53. 公司增资或者减资未取得有权机关的批准54. 公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定56. 公司未按照法定程序减资四、关于公司的类型变更57. 公司类型变更程序对拟议交易存在影响五、关于公司的合并、分立、解散58. 合并、分立、解散不符合法定程序59. 合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响六、关于股东资格60. 公司的登记股东与实际股东不一致61. 公司的外方股东资格是否符合法律规定62. 拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定63. 信托公司以自有资金投资于拟上市公司64. 自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司65. 股东是否满足公务员法等相关法规的规定66. 股权质押可能造成股东变更67. 股权质押是否合法有效68. 公司的注册资本来源于集资入股69. 是否存在信托持股70. 是否存在代持股东71. 外商投资企业的中方股东是否为自然人72. 期权是否对拟议交易存在影响73. 实际控制人是否对拟议交易存在影响74. 职工持股会作为公司的股东（A股）75. 工会作为公司的股东（A股）76. 社团法人作为公司的股东（A股）77. 外商投资企业再投资是否符合有关产业政策78. 公司实际控制人存在竞业禁止情形79. 返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记（75号文登记）七、关于公司的业务80. 公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营81. 公司未取得其经营应当取得的经营资质82. 公司取得的经营资质过期83. 公司取得的经营资质未办理年检84. 公司取得的经营资质未取得有权机关审批（审批层级错误）85. 证载权利人与公司名称不一致86. 公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险87. 公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险88. 公司在主要业务模式下的（客户、供应商）高度集中（上市、收购项目）89. 公司的业务合同构成垄断协议90. 公司业务资质存在被吊销的风险91. 公司因无业务存在被吊销营业执照风险92. 公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险93. 公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险94. 公司签订的对其业务有重大限制的合同95. 公司的业务重组无法解释其合理性96. 公司的采购. 销售等业务系统对股东严重依赖97. 公司存在技术依赖情况98. 公司业务重大变更情况99. 重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响100. 煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力八、关于公司的分公司和分支机构101. 经营性的分支机构未取得经营执照102. 分公司的营业范围超过总公司103. 分公司的营业执照未及时办理年检办理104. 分公司未办理税务登记九、关于公司的对外投资105. 公司投资于承担无限责任的企业106. 公司的对外投资超过公司章程规定的限额107. 公司的对外投资协议存在无效风险十、关于企业的主要资产108. 公司使用的土地未签订土地出让合同109. 公司使用的土地未缴清土地出让金110. 土地出让合同载明的出让金低于基准地价111. 公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致112. 公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致113. 公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》114. 公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险（A股）115. 土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致116. 公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续117. 公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险118. 公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续119. 公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地120. 国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押121. 公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度122. 公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书123. 公司使用的为农村集体所有的农用地124. 公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书125. 公司使用的房屋属于违反规划的建筑126. 建设项目尚未办理规划许可证127. 公司实际建设工程超过规划面积（超容）128. 公司使用的房屋（在建工程）未办理《施工许可证》（或者其开工报告尚未被批准）129. 公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续130. 公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续131. 购买的房产未提供原始权属证明132. 购买的房产存在权属瑕疵133. 公司用地存在搬迁风险134. 公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让135. 公司土地存在闲置情况136. 公司在2006年6月1日后新审批. 新开工的商品房建设项目违反90. 70政策（A股）137. 公司的采矿权价款尚未缴清138. 公司面临被追缴采矿权价款风险139. 所租赁房产的出租方不具备相关证书140. 所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明141. 租赁房产未办理租赁登记十一、关于公司的财务和银行借款142. 公司出具无真实贸易背景的承兑汇票143. 公司违规使用发票144. 公司的原始报表与申报报表存在重大差异145. 公司的财务指标存在不合理变化146. 公司存在对外担保风险147. 公司曾经未按照股权比例分红148. 关于公司的通知和取得同意义务149. 专项资金被挪用150. A股上市前存在利润分配151. 母公司的利润分配无法实现十二、关于公司的重大资产交易152. 公司的重大资产交易未取得适当内部批准153. 公司的重大资产交易未取得适当内部批准十三、关于企业的境外资产154. 公司设立海外机构未取得商务部的批准（2004年后）155. 公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准156. 公司的境外投资外汇登记不符合相关规定157. 公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内十四、关于董事、监事、高级管理人员158. 公司的董事. 高级管理人员不符合公司法规定的任职资格159. 董事. 高级管理人员直接（或间接）与拟上市公司共同出资成立企业（A股）160. 公司董事会. 监事会的构成与公司章程不一致161. 董事人数超过法定人数162. 外商投资企业未设立监事会163. 监事会的组成人员中无职工代表164. . 报告期内管理层发生重大不利变化165. 报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务十五、公司的融资借贷166. 贷款用途与实际用途不一致167. 公司存在企业间借贷168. 公司存在向不特定对象借款的情况（孙大午案件）169. 目标公司拟A股上市，存在为其股东担保的情况170. 抵押合同尚未办理抵押登记171. 以汇票. 本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人172. 以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记173. 以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记174. 以商标. 专利等知识产权出质，尚未办理质押登记175. 非外商投资企业举借外债未能取得审批176. 非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续177. 外商投资企业举借外债尚未办理外债登记178. 外商独资企业对外担保尚未办理担保登记179. 对外担保登记存在法律障碍180. 外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记181. 公司的对外担保不符合公司章程的规定182. 外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质183. 公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失十六、公司的知识产权184. 使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同185. 使用他人专利，但未签订专利许可使用合同186. 使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记187. 使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记188. 使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同189. 公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利190. 公司持有的注册商标专用权到期未续费191. 公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费192. . 必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售193. 受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告194. 公司使用的商标正在申办注册专用权195. 公司的控股股东. 董事. 高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权（A股. 收购）196. 公司持有的专利即将到期十七、公司的重大投资197. 建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求198. 建设项目尚未办理投资核准手续199. 建设项目投资核准手续已经过期200. 建设项目尚未办理投资备案手续201. 建设项目投资备案手续已经过期202. 建设项目尚未取得用地许可证203. 建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续204. 建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续205. 建设项目不符合国家产业政策206. 建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续207. 危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续208. 危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收209. 建设项目未完成节能评估和批复210. 建设项目尚未办理水土保持方案211. 建设项目尚未办理河道管理及防洪评价212. 建设项目尚未办理地震安全评价十八、公司的环境保护213. 公司的建设项目尚未办理环保评价手续214. 公司的建设项目尚未取得环保批复215. 公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续216. 公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续217. 公司的建设项目越级取得环保批复218. 公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定219. 公司就建设项目配套的环保设施未投入使用220. 建设项目试生产未经过环保部门批准221. 建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续222. 租赁物业内建设项目未履行环保手续223. 公司未领取排污许可证224. 公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用225. 公司存在严重污染情况226. 公司历史上因环保违法遭到处罚十九、公司的安全生产情况227. 公司发生安全生产事故二十、公司的保险情况228. 公司（特别是运输经营企业），尚未对车辆投保车身险. 第三者责任险229. 公司未投保应当投保的保险二十一、公司的税务230. 公司未办理税务登记证231. 公司的经营活动与申报纳税地址不一致232. 公司的税务优惠待遇可能面临风险233. 公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认234. 公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴235. 公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴236. 地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据237. 公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税238. 公司享受的税收优惠政策面临变更239. 公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税240. 公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税241. 公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税242. 公司存在欠缴税款的情况243. 土地增值税计提244. . 公司存在补缴巨额税款的风险245. 公司享受的高新技术企业税收优惠待遇存在障碍246. 公司存在重大税收依赖的情况247. 公司存在纳税延迟情况二十二、公司的关联交易和同业竞争248. 公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易249. 公司存在非公允的关联交易（A股）250. 股东占用目标公司巨额资金（A股）251. 公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴252. 关联交易程序违规253. 关联交易行为可能被撤销254. 目标公司和其股东之间存在同业竞争二十三、公司的劳动人事255. 公司未办理社会保险登记证256. 公司尚未与员工订立书面劳动合同257. 公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同258. 公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款259. 公司未将劳动合同交付劳动者本人260. 公司签订的劳动合同试用期超过法定时限261. 公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定262. 公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费263. 公司缴纳的社保险种少于法定险种264. 公司未办理住房公积金缴存登记265. 公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续266. 公司未及时足额缴存员工住房公积金267. 改制企业员工安置不符合有关规定二十四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚268. 公司涉及诉讼情况269. 公司涉及仲裁情况270. 公司涉及的行政处罚情况二十五、关于集体资产管理271. 集体企业转让协议未履行内部审批手续二十六、关于国有资产管理272. 国有企业收购非国有资产未履行评估手续273. 国有产权转让未履行相关审批手续274. 国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定275. 国有企业收购国有股权未履行评估手续276. 非国有企业收购国有企业未履行评估手续277. 国有股权转让过程不规范278. 转股后未办理国有资产等其他变更登记279. 国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续280. 非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续281. 国有股东多出资返还二十七、关于A股IPO资格282. 发行人的信息披露不合规283. 发行人尚未进行股份制改造284. 公司的股改的折股方式影响业绩连续计算285. 公司的注册资本尚未足额缴纳286. 股东. 发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕287. 公司的主要资产存在权属纠纷288. 公司的生产经营不符合国家法律. 行政法规的规定289. 公司的经营不符合国家产业政策290. 公司的董事高级管理人员发生了重大变化291. 公司的实际控制人发生了变更（一）292. 公司的原实际控制人去世293. 公司的实际控制人通过返程投资方式境外持股294. 公司的独立董事资格不符合有关法规规定295. 公司历史沿革中的国有股权转让未获得国有资产主管部门的书面批准296. 公司的个人股东巨额出资无法合理合法说明来源297. 公司的外方股东为境内居民所控制298. 公司历史沿革中的转股存在疑点299. 公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押300. 公司股东为合伙企业301. 公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方302. 公司的直接、间接股东人数超过200人303. 公司的独立经营能力性存在瑕疵304. 公司的资产完整性存在瑕疵305. 公司的人员独立性存在瑕疵306. 公司的财务独立性存在瑕疵307. 公司的机构独立性存在瑕疵308. 公司的业务独立性存在瑕疵（二）309. 公司与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争310. 公司的独立性存在瑕疵（一）311. 公司的机构尚未规范312. 公司的董事、监事、高级管理人员不具备任职资格313. 公司的内控制度存在缺陷314. 公司曾违规发行股份315. 公司曾存在严重违法状况316. 公司曾在上市申报过程中造假317. 公司报送的发行申请文件存在缺陷318. 公司曾涉嫌犯罪319. 公司存在违规担保情况320. 公司存在违规担保情况321. 公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形322. 公司的资产负债率较高323. 公司的财务状况混乱324. 公司历史上发生过会计政策变更325. 公司的关联交易存在重大隐患326. 公司的利润不符合发行条件327. 公司的现金流或营业收入不符合发行条件328. 公司的总股本不符合A股发行条件329. 公司的无形资产比例不符合A股发行条件330. 公司最近一期存在未弥补的亏损331. 公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖332. 公司享受的地方税收优惠政策无合法依据333. 公司存在补缴巨额税款的风险334. 公司存在对外担保风险335. 公司存在巨额诉讼336. 公司存在短期现金流压力337. 公司的经营模式发生重大不利变化338. 公司的经营收到重大限制339. 公司的经营环境发生重大不利变化340. 公司的近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖341. 公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益342. 公司的特许经营权存在重大不利变化的风险343. 公司的持续盈利能力存在重大风险344. 特殊行业的环保核查345. 外商投资企业不符合上市条件346. 公司IPO上市未达到盈利预测二十八、关于创业板发行资格347. 公司为非股份公司348. 公司拟变更募集资金投向349. 募集资金投向项目不合理350. 募投项目未经充分论证351. 募投项目存在经营风险352. 募投项目存在财务风险353. 募集资金必要性不充分。

公司IPO法律尽职调查查验计划表(合稿)-律师事务所出具

XX律师事务所关于上海XX生物科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目之查验计划表（2018-08）填表说明：1. 完成查验工作后，在该查验方法相应栏目中划“√”；不适用或未完成的查验，在该查验方法相应栏目中划“×”，并在备注事项栏中说明原因；查验方法栏目中的“其他”供具体查验工作的需要酌情增补。

2. “查验方法”：包括但不限于审查书面文件的原件，向有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构等查证、确认有关事实，访谈有关当事人，实地调查，查询公告、网页或者其他载体相关信息，函证等。

所涉访谈、实地调查、查询、查证等措施通常应根据本所编制的DD格式准则进行并结合实际酌情调整。

调查取得的他人提供之书面证据应当由提供方或出具方加盖公章，涉及访谈、查证取得的书面证据应要求对方代表签署，因对方拒绝签署应由项目经办律师载明该事实并加以签署。

检索查询互联网取得之证据应截取影像并制作为书面证据保存，同时应编制检索查询记录由项目经办律师加以签署。

录音、录像等电子数据资料应予保存并摘录其重要内容制作访谈记录由项目经办律师加以签署。

3. “要点提示”列示了该项查验工作中须关注的主要要点，查验计划执行者应结合实际作具体分析判断。

4. 查验计划执行者应当及时取得、制作及留存查验工作底稿，如若有关工作底稿未能呈现实施查验工作的具体时间，则应在备注栏中载明该时间。

5. 本查验计划表第三章针对主板/中小板、创业板作了差异化编制，使用者可根据首发目标板块作相应选择。

本查验计划表应由项目经办律师签署。

第一章、本次发行上市的批准和授权第二章、发行人本次发行上市的主体资格第三章、本次发行上市的实质条件（A主板/中小板）第四章、发行人的设立第五章、发行人的独立性第六章、发起人和股东第七章、发行人的股本及演变第八章、发行人的业务第九章、关联交易及同业竞争第十章、发行人的主要财产第十一章、发行人的重大债权债务。