你们的借壳都弱爆了!——看老司机九鼎花式重组经典案例(研究笔记)
2022年度最经典的21个借壳案例分析2022
2022年度最经典的21个借壳案例分析2022 2022年度最经典的21个借壳案例分析借壳案例是指一家公司通过收购另一家已经上市的公司来实现上市的目的。
在2022年度，有许多令人瞩目的借壳案例出现，下面将对其中的21个案例进行详细分析。
1. 案例一：公司A借壳公司B公司A是一家新兴的科技公司，通过借壳公司B，成功实现了在资本市场的上市。
这一案例引起了广泛的关注，因为公司A在借壳后迅速获得了更多的资金支持和市场认可。
2. 案例二：公司C借壳公司D公司C是一家传统制造业公司，通过借壳公司D，成功转型为高科技行业，并取得了巨大的成功。
这一案例被认为是一次成功的转型经验，对其他公司具有借鉴意义。
3. 案例三：公司E借壳公司F公司E是一家互联网金融公司，通过借壳公司F，成功实现了在金融领域的上市。
这一案例表明了互联网金融行业的巨大潜力，并引发了对互联网金融行业的关注。
4. 案例四：公司G借壳公司H公司G是一家医疗器械公司，通过借壳公司H，成功进入了国际市场，并取得了巨大的市场份额。
这一案例被认为是一次成功的国际化经验，对其他公司拓展国际市场具有借鉴意义。
5. 案例五：公司I借壳公司J公司I是一家新能源公司，通过借壳公司J，成功实现了在绿色能源领域的上市。
这一案例引起了对绿色能源行业的关注，并促进了该行业的发展。
6. 案例六：公司K借壳公司L公司K是一家房地产开发公司，通过借壳公司L，成功进入了资本市场，并取得了丰厚的回报。
这一案例表明了房地产行业的投资价值，并吸引了更多的资本进入该行业。
7. 案例七：公司M借壳公司N公司M是一家传统零售企业，通过借壳公司N，成功实现了线上线下融合发展，并取得了巨大的市场份额。
这一案例被认为是一次成功的零售业转型经验，对其他传统零售企业具有借鉴意义。
8. 案例八：公司O借壳公司P公司O是一家文化娱乐公司，通过借壳公司P，成功进入了资本市场，并取得了良好的市场表现。
这一案例表明了文化娱乐行业的投资潜力，并吸引了更多的资本进入该行业。
借壳上市成功案例_借壳上市经典案例
借壳上市成功案例_借壳上市经典案例借壳上市是企业兼并收购的一种方式，同时也是一种上市捷径。
它是伴随着证券市场产生、发展而产生、发展起来的一种高级形态的资本运营现象。
以下是店铺为大家整理的关于借壳上市成功案例，欢迎阅读!借壳上市成功案例1:圆通借壳上市3月22日晚间，大杨创世披露重大重组方案，拟将公司的服装制造业务整体出售，同时以175亿元对价购买圆通快递全部股权，后者实现借壳上市，成功登入A股市场。
这也是继申通宣布借壳艾迪西之后，又一家快递公司成功完成资本运作。
数据显示，圆通上市后，创始人喻会蛟、张小娟夫妇持有的股份比例虽然将降低至64.36%。
但券商研报预计，两人身价将达到304.42亿元。
圆通速递成功借壳也使得背后的股权投资方也大捞一笔。
此前，阿里创投和云锋新创以25亿元取得圆通速递20%股份。
两者背后均有马云身影。
马云持有阿里创投80%股份，云锋新创除马云外，还有史玉柱的巨人投资、影视明星赵薇也是其股东之一。
圆通上市后，阿里创投、云锋新创的股权将被稀释到11.09%和6.43%。
以此计算，上市后对应市值将分别为52.46亿元、30.41亿元，较入股时增值57.87亿元。
其实，股权投资在快递行业十分普遍。
顺丰很早就与元禾控股、招商局集团、中信资本签署协议，三者总体投资了不超过顺丰25%的股份。
老牌快递巨头宅急送也宣布获得融资，上海复星集团、招商证券、海通证券、弘泰资本、中新建招商股权投资基金对其进行联合投资。
股权投资将是未来最有价值的资产配置方式目前，股权投资已经逐步成为当下热门投资产品。
在经济转型的背景下，改革开放红利已释放殆尽，以“大众创业”为形式的“创业型”时代已经到来。
对于投资来说，股权投资市场已展示出优质的投资机会。
股神巴菲特热衷此道，他是选出优质公司并进行长期股权投资，这是他投资成功的核心。
从数量上来看，巴菲特投资中私有公司占70%，公众公司30%。
他所投的公众公司体量都非常大，看中它的长期价值，这是股权投资逻辑，与股票投资完全不一样。
负翁，九鼎集团
· 教训共享要做一个资本系，都有同样的套路，就像要完成一个庞大建筑必须要有各种建材资源配置一样，将银行、保险、基金、证券、期货、信托、租赁、PE 、上市公司等牌照资源全部拿到，然后垒成一个建筑，从而成为一个全牌照的金融控股集团。
然而，这么多年以来，也只有中信、光大、平安等巨头才算真正完成了这个“建筑”，更多的公司也只完成一半，甚至更少。
不过，就算路走到一半的类金融控股集团，实质已经开始有能力局部呼风唤雨了。
通往金控集团的道路，不好走，因为需要用金钱来铺就，从历史经验来看，没有哪一家公司仅仅依靠自有资金就能完成整个“建筑”，可以说，100%的套路都依靠金融杠杆得以实现。
以新三板公司九鼎集团为例，这家公司就是希望自己从一家民营私募股权机构蜕变成金融控股集团，然而真那么容易吗？别人的套路，适合自己吗？利息开支成了吞金兽九鼎集团的全称叫做“同创九鼎投资管理集团股份有限公司”，2010年12月成立，2014年4月挂牌新三板。
控股股东为同创九鼎投资控股有限公司（持有同创九鼎投资管理集团股份有限公司股份比例：46.19%），实际控制人共有5人，分别是吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇，这5人持有同创九鼎投资管理集团股份有限公司股份比例分别为16.62、12.18、9.51、4.92、4.76%。
公开信息对九鼎集团董事长吴刚的标签为“1977年生，毕业于西南财经大学，具备注册会计师、法律职业资格及资产评估师资格”。
再深挖一下，吴刚履历颇为丰富。
1996年至1998年。
吴刚曾经就职于四川省安县五一水泥厂任财务会计；1998年〜2001年就读于西南财经大学；2001年〜2002年就职于闽发证券投资银行部，任负翁，九鼎集团■ 文 / 沈伟民为了完成做一家金控集团的企图，在股权融资走不通的情况下，九鼎集团不得不大量负债，根据2016年中报，九鼎集团负债325亿元，这个数字是2013年年报的56倍。
2014年12月31日2015年6月30日2015年9月30日2015年12月31日2016年6月30日2016年9月30日九鼎集团归属于挂牌公司股东的扣除非净利润150000120000900006000030000（单位：人民币元）项目经理；2002年〜2010年就职于中国证监会机构监管部检查一处、风险办一处，先后任副处长、处长、广西北部湾国际港务集团总裁助理；2010年至今，任昆吾九鼎投资管理有限公司董事长；2010年至今，历任北京昆吾九鼎投资控股有限公司、北京同创九鼎投资控股有限公司、北京同创九鼎投资管理股份有限公司董事长。
九鼎复盘千亿梦，吴刚十年一局棋
九鼎复盘千亿梦，吴刚十年一局棋九鼎集团停牌1023天后复盘新三板。
交易首日即被腰斩，逾500亿元市值蒸发，跌幅达到新三板集合竞价的最大限制。
复牌前夕，九鼎集团利空不断。
九鼎成立十年，创始人吴刚从一无所有做到市值千亿，成为新三板首富。
从监管者到操作者，吴刚带领下的九鼎与PE的常规经营差异很大。
然而市值千亿与新三板首富背后，是一次次风险的累积。
监管规则越来越明晰。
九鼎集团的千亿迷梦被击碎后，吴刚九鼎棋局的每一步落子，或许都将会变得生死攸关。
3月28日，新三板公司九鼎集团，在停牌1023天后复盘交易。
交易首日即开盘跌停。
截至28日收盘，九鼎集团报收3.42元/股；总市值也从千亿下跌至513亿元，逾500亿元市值一日内蒸发。
并且直至收盘，盘面依然有超过3.6亿股卖单。
停牌前，九鼎股份股价为6.83元/股，复盘日暴跌49.93%，股价则被腰斩。
截止发稿，九鼎集团的股价仍在下跌。
复盘即被腰斩的九鼎集团，本是2007年成立的新三板明星公司。
成立十年间，创始人吴刚从一无所有做到市值千亿。
吴刚也多次被称为“新三板首富”。
2017年底，九鼎旗下已拥有富通保险、九州证券、九鼎投资、九信资产以及人人行科技，布局覆盖私募、公募、保险、证券、期货、互联网金融等领域。
规模庞大的九鼎集团在2015年停牌新三板。
停牌前的几年，是九鼎大力扩张的几年。
2014年4月29日，挂牌新三板的九鼎集团，是新三板上的第一家私募机构。
挂牌当天，以每股610元完成定增募资35.37亿元；4个月后，又完成募资22.50亿元；2015年11月又完成了新三板第一个100亿定增。
至此，九鼎集团挂牌一年半融资超过157亿元。
风头正劲的九鼎集团，停牌于2015年6月8日。
当时九鼎集团因下属子公司九鼎投资，筹划重组重大事项而停牌。
2015年8月29日，九鼎集团因重大资产重组继续停牌。
再加上私募整改等事宜，九鼎集团一直停牌至今。
停牌的九鼎集团并没有停下扩张。
在停牌的近三年时间里，九鼎集团通过收购中江集团100%股权，持有了上市公司中江地产72.37%的股份。
借壳上市 案例
借壳上市是一种通过控制上市公司来实现自身发展目标的策略。
以下是一些借壳上市的案例：
1. 顺丰控股借壳鼎泰新材：顺丰控股通过借壳鼎泰新材实现了快速上市，同时鼎泰新材通过此次交易获得了顺丰控股的优质资产和业务，实现了转型和发展。
2. 360回归A股借壳江南嘉捷：360公司通过借壳江南嘉捷回归A股市场，此次交易涉及的金额高达500亿元，是中国互联网行业中的一大并购案。
3. 巨人网络借壳世纪游轮：巨人网络通过借壳世纪游轮实现了上市，此次交易帮助巨人网络在游戏领域中获得了更多的资源和市场份额。
4. 美团点评借壳华润万众：美团点评通过借壳华润万众进入了香港资本市场，此次交易对美团点评的发展起到了重要的推动作用。
5. 猫眼电影借壳光线传媒：猫眼电影通过借壳光线传媒实现了上市，此次交易为猫眼电影提供了更多的资金和资源支持，帮助其在电影市场中获得了更大的份额。
这些案例都是近年来比较著名的借壳上市案例，它们通过借壳上市的方式实现了自身的发展和扩张，同时也为投资者带来了丰厚的回报。
资产重组的几个模式和上市公司资产重组评析
资产重组的几个模式和上市公司资产重组评析模式1：借壳重组──强生模式。
案例：##强生集团公司作为##市首批现代企业制度试点企业之一，1995年由市出租汽车公司改制而成，是浦东强生的最大股东。
1993年8月，浦东强生公司通过每10股配9股方案，获得配股资金8000万元，用其中5000万整建制购买强生集团下属的第五劳动分公司，随后又花3000万元新增和更新营运车辆，使浦东强生公司的出租汽车的规模从100辆迅速扩大至700辆。
而强生集团则以5000万元资金支付浦东强生配股所需资金1880万元，并用余款新增200辆营运车辆。
1994年10月，浦东强生再度配股获得近8000万元资金，并以8600万元整建购买强生集团公司第二营运分公司，使其出租车规模迅速扩大，成为浦东新区经营规模最大的出租车企业。
1996年月10月浦东强生实施第三次配股，获得配股资金1.1亿元。
浦东强生又将配股资金整体收购强生集团下的第三汽车场、修理调度中心。
浦东强生通过证券市场连续筹资，为资产重组获得了资金支持。
通过资产重组，强生迅速扩大规模，提高了效益，又为继续筹资准备了条件。
个案评析：出租汽车行业的特点是投资周期短、现金流量大、资金回收快、收益稳定。
因此竞争也是异常激烈的，在众多的竞争对手中，如何体现自己的优势所在呢？浦东强生不仅仅局限于一般性的生产经营，将企业经营的手段提高到产权组织、经营的高度。
通过资产重组，迅速扩大规模，取得了关键性的竞争优势。
因为规模比较大的企业，相对而言具有非常显著的优势。
从成本的角度来讲：出租车企业随着营运车辆的增多，其车辆包租率将会提高，管理费用的比重下降，保险、修理等费用也会因处理量大而较低廉。
从提高服务质量的角度来讲：规模大的公司通过雄厚的实力保障了其强大的经营管理能力。
比如在保持良好的车容车貌；执行标准服务；公开承诺，接受社会监督等方面，规模大的企业均起到示X带头作用，树立起了自己的品牌。
从提高经营水平的角度来讲：象浦东强生这样的大企业在投资加强无线调度能力，使用IC 卡缴费，与银行联网，驾驶员通过银行向公司交纳营业款等方面也是遥遥领先，不仅走在国内同行业的前面，而且正在向国际标准靠拢。
几个非常经典的财务案例分析
几个经典的财务管理案例分析兰陵借壳上市中国人有句骂人的话:披着羊皮的狼.虽是骂人的话,但用在本案例中说明兰陵借壳上市却有入骨三分之妙,.整个案例讲是山东环宇股份有限公司自1992年上市以来虽逐年有盈利,但呈下滑趋势,到1997年中期已亏损441万,公司面临破产,与环宇同处一地的兰陵集团发展呈现一片大好形势,经济效益连续6年居中国500家最好工业企业之列,并连续6年居山东省同行业第一.公司为谋求更大发展,吸收更多更广泛的股份融资有上市的需要,而考虑到不浪费壳资源,避免花费巨额上市费用,当地政府积极撮合下,兰陵集团借环宇公司上市的成功事件.以下来分析兰陵借壳上市的必要条件:一,谋求更大发展,吸收更多更广泛的融资,提高知名度.二,壳资源的存在.作为上市公司的山东环宇股份有限公司自92年上市以来虽说有盈利,但到97年中期已有441万元亏损,有面临破产的趋势,为兰陵集团提供了宝贵的壳资源.三,直接上市巨额费用,以及上市对公司的条件要求.四,当地政府的积极撮合.借壳上市的优势:首先,节约巨额的上市费用,为公司提供了更多流动资金.其次,与直接上市相比,借壳上市同样达到了上市的目的—提高企业知名度,吸收更多股份投资.再次,保证了壳资源的不浪费.使面临破产的企业有了更广泛的途径.从案例中我们可以得到以下启示:第一,市场竞争要求企业合理生产经营,否则就会被市场所淘汰.第二,市场经济体制下,要求企业充分合理利用市场资源.第三,企业的经济效益下滑时,企业管理人员应该分析总结生产经营的决策,更好的完成资本收益的最大化,破产不是唯一的路.03会本组员：杨建章德央桑吉白玛郭泱娥朱莉婉许乃忠次仁群培王旭程翼徐元龙合资失败教训深刻用一句话说：企业存在的价值是追求资本收益最大化，即企业是以盈利为目的的经济组织，企业的一切活动都围绕着盈利二字展开。
企业的活动分为供、产、销活动和财务活动，本文从这两方面分析湖南某有限责任公司失败的原因。
资产重组的威力
新希望：资产重组，打响农牧保卫战（续）
本次重组完成后，2010 年度新希望上市公司将实现收入约 520 亿元，比 2009 年提高673%，实现归属于上市公司股 东的净利润约 10.65亿元，比 2009 年提高145%。
调整资产、债务组合主要是提高借债融资水平，通过提高 利息负担，迫使管理者集中于核心业务，减少多元化项目 的投资。
组织重组涉及企业结构、制度的变动，旨在提高企业管理 队伍的效率。组织重组是企业对环境变动的有效反应。 （创新与再造）
企业的资产重组通过这三个方面的协调一致发挥的作用可 以帮助企业变挑战为机遇。如果能在认真分析市场、企业 自身和竞争对手的客观基础上通过战略规划来统一规划， 协调推动这三方面重组所体现的企业资产重组，企业的发 展潜力将是无穷的。
重大资产重组
符合下列三种条件的任意一种都属于重大的资产重组：第一，购买、 出售、置换入的资产的总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合 并报表总资产的比例达50％以上；第二，购买、出售、置换入的资产 净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并报表净资产的比例达50％以上；第三，购买、出售、置换入的 资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50％以上。
2、应对外资扩张的战略举措。当今钢铁企业联合化、大型化和寡头 垄断的趋势越来越明显。中国钢铁市场是全球潜力最大、增长最快的 钢铁市场 , 国外一些钢铁巨头纷纷抢滩、加快渗透。目前我国钢铁 上市公司的价值被低估 , 低廉的进入成本又大大刺激了国外钢铁企 业的并购欲望。
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资本运作案例分析实德股份有限公司借壳上市策划书联合证券有限责任公司二零零六年一月声明与承诺本策划书旨在协助贵公司顺利实现借壳上市，获取良好投资回报。
本策划书事关贵公司借壳上市整体运作，仅对贵公司高层决策人士公开，相关人士应严格保守商业秘密。
本公司要求贵公司收到本策划书后承诺如下：妥善保管本策划书，未经本公司同意，不得向第三方公开本策划书内容。
概要本策划书旨在为大连实德借壳上市提供指导原则及整体思路，协助其顺利实现借壳上市。
本次策划大连实德借壳上市基本动机在于，依托大连实德之独特区位优势，以高科技产品经营为基础，实现产品经营与资本经营有机结合，展开更高层面资本运作。
本次策划大连实德借壳上市之目标在于，依托资本市场，以上市公司为资本运作平台，整合大连实德自身资源，将大连实德打造成为以高科技产业投资为主的大型控股公司，从而以资本为纽带，构筑大连实德未来发展新框架。
本次策划大连实德借壳上市之整体思路为：第一步，选定目标公司，收购目标公司控股权，实现相对控股；第二步，在相对控股基础上，对目标公司实施大规模重组，实现目标公司产业结构调整，切实改善目标公司业绩；第三步，在对目标公司成功重组基础上，积极申请增发新股，恢复目标公司直接融资功能，从而建立理想之资本运作平台；与此同时，基于目标公司业绩及形象实质性改善，在二级市场同步进行投资，获取良好投资回报。
一、背景九十年代初上海、深圳建立证券交易所以来，经历了十多年风风雨雨，中国资本市场获得了长足发展，沪深两市上市公司数量已从开市之初十家左右发展到目前1500余家，中国资本市场已初具规模。
中国资本市场的发展，促进了产业资本与金融资本的结合，产品经营与资本经营理念日益深入人心。
可以预期，随着市场化改革进一步深化，资本市场在促进国民经济产业结构调整、优化资源配置方面将进一步发挥其主导作用，从而确立其在国民经济中的核心地位。
中外成功企业之经验昭示人们，积极介入资本市场，实现产品经营与资本经营的结合，是成功企业实现超常规发展的必由之路。
九好集团借壳上市舞弊案分析
— — 来自沪深两市Ａ股经验证据Ｕ］审计与经济研究，２０１５，（０１）：２６－３５ ｆ５１周 其 仁 ．市 场 里 的 企 业 ：一 个 人 力 资 本 与 非人 力 资 本 的 特 别 合
参 考 文献 ： ［１］卢锐 ，柳 建 华 ，许 宁．内部 控 制 、产权 与 高管 薪酬 业 绩 敏 感 性 ［Ｊ］．
会 计 研 究 ，２０１１，（１０）：４２～４８．
［２］周 美华 ，林斌 ，林 东杰．管理 层权 力、内部控制与腐败治理 ＿Ｊ］会
计 研 究 ，２（）１６，（Ｏ３）：５６—６３ ［３］罗 ａＴ＿英 ，詹 乾 隆 ，段 姝 ．内部 控 制 质 量 与 企 业 高 管 薪 酬 契 约 ［Ｊ］．
约 ［Ｊ］经 济 研 究 ，１９９６，（（）６）：７１—８（）． ［６］肖华 ，张 国清 内部 控制质量 、盈余持续性与公 司价值 ＿－Ｊ］会计
研 冤 ，２０１３，（０５）：７３－８０．
［７］张敏 ，姜付 秀．机制投资者 、企业产权与薪酬契约ｌＪ］．世界经济 ，
２０１０，（８）：４３－５８．
摘要 ：２０１７年 ３月，证监会通报 了一起重大重组案件 ．九好集团与鞍重股份的重组被顶格处罚。这起 案件 因其 市场影 响 大 、造假 涉及 面 广 、领域 新 、专 业性 强 以及 隐蔽 性 高等特 点 而深 受媒 体 关 注 。文章 对 该案 件进 行 了详 细分 析 ，分 别探讨 了舞弊 案 中的疑 点 、采 用 的手段 ，并进 一 步提 出防 范对 策建议 。 父键洲 ：重组舞弊 九好集团 鞍重股份 虚构存款
财务造假教科书案例九好集团如何虚增收入虚构存款
财务造假教科书案例：九好集团如何虚增收入+虚构存款2017年4月25日晚，一个借壳案例，因财务造假而告吹。
上市公司鞍重股份发布公告：因重组标的资产九好集团，存在财务造假行为，被监管层立案调查并受到监管层的行政处罚，从而导致本次重组交易不具备履行和实施的基础，所以决定终止与九好集团的重大资产重组事项。
为什么是它？三年前，九好集团联合鞍重股份，大摇大摆的来借壳。
然而，背后却藏着令人眼花缭乱的财务造假，堪称一部财务造假教科书。
该造假案，金额巨大、涉案范围广、造假手段隐蔽、造假领域新、造假时间长……具体事项为：涉嫌虚增收入2.64亿+虚构银行存款3亿+未披露3亿元借款以银行存款质押。
上述三项“罪名”，监管层让九好集团受到证券法规定范围内的顶格处罚，连带着上市公司一众人也收到了惩罚。
顺便八卦一句，九好集团还有国民老公思聪的普思投资参股（1.6%），不知道老公会不会气得捂胸。
今天，我们来详细“学习”一下本案中的“造假大法”。
“巨额财务造假，想上市？”▼1）看点一：要分析财务造假根源，先来看商业模式在我们了解九好“财务犯错”前，先试着思考一下：这种商业模式，出现的造假可能有哪些。
九好集团的经营模式是后勤托管平台服务模式。
所谓后勤托管，并不是指九好集团直接提供后勤服务，而是指九好集团充当信息中介和平台中介，通过搭建后勤托管平台，引进供应商（后勤服务提供商）和客户（有后勤外包需求的企业），撮合供需双方的交易。
其经营模式以图形的方式表示如下：▼那么，在该种经营模式下，九好集团是如何实现盈利的？公司在回复监管层问询函的报告中称，公司的盈利模式，简单的说：通过一个平台来撮合买卖双方的交易，对买方免费，对卖方收费。
也就是说，九好集团平台服务收入主要来源于卖方（供应商），收费类型包括：进场费、推广费和托管服务费。
进场费——引进平台供应商进入后勤托管平台时，九好集团与平台供应商签订托管协议，九好集团承诺当年销售额，按照承诺销售额的2%收取推广费——匹配客户资源，推广供应商的销售需求，按照承诺销售额的1%收取托管服务费——收取费率由九好集团与供应商协商，以实际销售额为基数计算再插一句，除去平台的“三项中介服务费”以外，九好集团还存在一定的贸易收入，主要是销售办公用品、总务等后勤产品获得的收入。
收缩战略案例1
奥克斯进汽车业撞墙3月24日，宁波奥克斯集团宣布退出汽车业。
事实上，早在1月中旬，奥克斯集团高层已经决定叫停汽车项目，只不过没有正式对外披露而已。
樊成伟的手机停机了，他是奥克斯汽车销售公司副总经理，这个销售公司不设总经理，他是一把手。
此前拨通樊成伟手机时，作为为数寥寥“留守人员”的他正忙于和经销商接洽，结清相应款项。
今年年初，奥克斯集团董事长郑坚江主持董事会会议，神伤地宣布分步骤地撤出汽车业务，并成立了由樊成伟牵头的善后小组。
话音未落，奥克斯汽车研究院撤消，占地1000亩的奥克斯汽车基地也处于撂荒闲置状态。
退出遵循“先易后难”原则悄然推进。
1年多来，奥克斯汽车在全国发展了120多家经销商，今年3月初，绝大部分经销商接获奥克斯退出的内部消息，随即以平静心态与宁波方面进行款项交割。
位于北京亚运村汽车交易市场附近的奥克斯汽车专卖店日前已摘牌。
集团花5000万元并购的沈阳双马轻型车制造有限公司，如何处理？这要比安抚几百个经销商难的多，变卖难度极大，买家难寻，谁会买下这样一个“烂摊子”？5000万元购得的95%股份如今已缩水不少，股份清退是奥克斯面临的最大难题。
一段时期内，奥克斯将为寻觅买主而多方奔波。
战略退出五计手把青秧插满田，低头便见水中天。
身心清静方为道，退步原来是向前。
经营企业，在乎忍耐，赢在战略，赢在执行，不在乎一朝一夕、一城一地之得失。
三十六计，一忍一退，皆为上策。
第一种：退中求进代表企业：新华联集团方正集团事件回放：2004年12月，新华联将旗下金六福51％的股权出售给四川汉龙集团，汉龙从而一举成为控股股东。
同样在2004年的12月，新华联先前于2004年8月末斥资1.54亿元收购通化葡萄酒29.07％股权正式过户，成为第一大股东。
一卖一买耐人寻味，卖出的是品牌价值28.8亿元，年销售额超20亿元的白酒新贵金六福，买进的是2004年预亏9800万元的通化葡萄酒。
新华联集团董事长傅军有自己的“战略考量”，从行业发展来看，新华联退出的是日显没落的白酒市场，进入的是增长空间无限的红酒行业。
中联公司疯狂扩张案例分析
中联公司疯狂扩张案例分析江苏中联公司疯狂扩张案例分析，他是个疯子？——无人能回答。
“混沌的世界已被打破，秩序与规则正在重建……”大型企业之间的战争以最激烈的方式展现出来，如果说刚开始仅仅只是为了钱和地盘儿，那么到后期也许会演变成国家利益，因此你不知道它们还将继续斗下去。
但它确确实实让更多的人富裕起来，人民生活水平提高了很多。
没错，他像传销组织，像传销头目周宁宇所言：我把老百姓洗脑了，叫大众创新万众创业！就算没钱的人也可以创业啊，何必找罪受呢？！看看周宁宇这次赚够了，于是便带领着中联集团又朝北京发起进攻。
其真面目日渐暴露，失败便是早晚的事情。
难怪当时有评论员用五个字总结此事件，即：“中联为私，雷士非公”。
而我认为“为私者自私，非公者亡”才恰好对应本文主题——疯狂扩张。
我从一开始就觉得中联集团非常有实力，别管多少企业同行竞争，中联仍然屹立不倒，但仔细研究中联集团却发现他并没什么特殊性，换句话讲，我也想不明白怎样能做到每年几十亿元、上百亿元甚至过千亿元的营收，即使再请三个优秀且负责任的职业经理人都不能达到如此效果吧！这简直太奇妙了！（这里借鉴了小学课本语文第六册内容）总感觉中联集团走的路线似乎与其他企业截然相反，但他们做出来的产品与其他科技创新完全背离，我比较怀疑，如果对照新闻资讯标题（让座的老人付费很好！先赠送免费体验卡？真相终于浮出水面！揭秘交警包月制度难掩弱点官僚风气浓厚……）《变局之手》这一篇可以形象刻画中联总裁吴兆铭手段及老龄化社会催动养老产业大势所趋。
据报道，由50岁起缴够18年保险费超100%补充退休养老金（每月最高约1820元左右）和最低需求八成左右储蓄在哪的20年以后也能拿到50W 元福利（各省市差异较大，具体待定。
100W～600W 另算，通货膨胀等影响下，若干年后老人等着一键解锁养老金问题）的养老社区项目，被福建南安房地产商人连巨鹏选中并融资26亿元。
假设预计寿命80~90岁，预计活到75岁，此价格仅占收入8.28年，分摊计算，平均一个工作未满30年，身心健康的劳苦大众对于购买昂贵养老社区的意愿或积极程度为无穷大。
93年借壳上市成功案例
93年借壳上市成功案例
以下是一些成功的借壳上市案例：
1. 美团点评（2018年）：美团点评是中国领先的本地生活服务平台，于2018年成功借壳上市。
该公司通过与纳斯达克上市公司“瑞金医药”进行合并，并更名为“美团点评”，以实现上市。
2. 小米集团（2018年）：小米集团是中国领先的智能手机制造商，于2018年成功借壳上市。
小米通过与香港上市公司“红米国际”进行合并，并更名为“小米集团”，以实现上市。
3. 拼多多（2018年）：拼多多是中国领先的社交电商平台，于2018年成功借壳上市。
该公司通过与纳斯达克上市公司“VIE”进行合并，并更名为“拼多多”，以实现上市。
4. 优信集团（2017年）：优信集团是中国领先的二手车电商平台，于2017年成功借壳上市。
该公司通过与纳斯达克上市公司“新东方在线”进行合并，并更名为“优信集团”，以实现上市。
这些借壳上市案例都是通过与已经上市的公司进行合并，从而实现快速上市的方式。
这种方式可以减少上市时间和成本，并利用已有上市公司的资源和声誉，加速公司的发展。
【会计实操经验】九好集团借壳上市财务造假原由透析
【会计实操经验】九好集团借壳上市财务造假原由透析经核实,有125家供应商确认与九好集团无真实业务往来或资金往来无真实业务背景、走访的84家供应商对应的46家客户均确认自身与九好集团业务台账显示供应商无业务往来或双方业务与九好集团无关”,九好集团恶意、费劲周折虚构经济业务,以达到虚增业务收入,同时精美包装”后勤+互联网”新经营模式达到”妖魔化”毛利率指标,原由为何呢?2017年3月11日,鞍重股份发布《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告》(以下简称”处罚公告”),宣告历经近两年的九好集团拟借壳鞍重股份上市造假案以失败告终.处罚公告披露,”2013年-2015年九好集团虚增服务费收入共计26 489.77万元,其中2013年虚增1 726.91万元、2014年虚增8 755.66万元、2015年虚增16 007.19万元”,对比鞍重股份2016年4月23日披露的交易报告书中历史年度服务费收入金额,2013年-2015年虚增服务费收入占九好集团公开披露服务费收入金额的37.36%.一、案例财务造假原由2015年4月7日,鞍重股份发布《关于重大事项停盘公告》,拟筹划重大事项,半年之后的11月14日,上市公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,披露了拟进行的重大资产重组事项.公告内容显示,鞍重股份拟与九好集团股东进行重大资产置换,以鞍重股份交易基准日除2.29亿货币资金之外的全部资产和负债(置出资产)与郭丛军等持有的九好集团100%股权(置入资产)中等值部分进行置换,资产置换差额部分由上市公司对郭丛军等享有的九好集团股份比例发行股份购买,同时上市公司拟以锁价方式向九贵投资等特定对象非公开发行股份募集不超过17亿元的配套资金,募集资金将主要用于后勤托管电商平台建设.根据交易报告书披露,以两家估值机构出具的估值结果为基础,经交易各方协商,置出资产作价59 285.67万元、置入资产作价371 000.00万元,交易标的作价差额部分311 714.33万元以发行股份方式取得.上市公司并购重组交易中最重要事项就是确定标的资产交易对价,通常情况下,并购重组中的财务造假通过虚增利润、提高估值的手段获取更多的上市公司权益和巨额利益.财务造假行为如果侥幸过关、后续造假行为将继续上演以”实现业绩”,承诺期即使业绩承诺不达标、未来付出补偿款即可,在此过程中二级市场股价的上涨将给交易对方带来巨额收益.以本案例来说,九好集团作价37.1亿元、三年业绩承诺额13亿元,业绩承诺覆盖率为35%左右,更惊人的是资产置换差额发行股份发行价格为16.23元/股,鞍重股份自2015年4月7日发布重大事项停盘到2016年5月27日发布公告被立案调查期间股票成交均价为56.81元/股,为发行股份价格的3.5倍,即使被立案调查后,至2017年3月17日股票成交均价也达到30.29元/股,为发行股份价格的1.87倍.巨额利益驱使了此次铤而走险的财务造假案,通过公开资料,我们试图挖掘此案中的种种高估值”障眼法”.二、公开资料中的那些高估值”障眼法”【九好集团基本情况】公司名称:浙江九好办公服务集团有限公司九好集团历史沿革中,”12、2014年1月股权转让”“14、2014年6月股权转让”“15、2014年8月股权转让”“17、2014年9月股权转让”“18、2014年11月股权转让”部分所述,该等股权转让于2015年10月一并通过股东会审议并办理了工商变更登记.九好集团是一家从事”后勤托管平台”服务的大型企业集团,首创后勤托管平台服务模式,打造中国后勤托管领域的高端服务平台.按照业务类别划分,九好集团后勤托管平台的服务内容主要包括餐饮、物业、办公、IT、传媒、劳保、差旅、物流、金融9大类81项后勤托管服务.九好集团并非直接提供后勤服务,而是通过搭建后勤托管平台引进供应商(后勤服务提供商)和客户(有后勤外包需求的企业),并依托专业化的业务团队,为后勤需求方提供综合化的后勤服务解决方案.上市公司并购重组中标的资产交易定价方法通常包括资产基础法、收益法、市场法,2016年度重大资产重组中涉及标的定价事件531项,其中:采用收益法定价的标的358项、采用市场法定价的标的28项,两项占比73%,而无论采用收益法还是市场法,标的企业历史年度经营业绩和未来发展预期都将对估值水平起到决定性影响.从此视角,我们重新审视一下九好集团财务造假、提高估值的”障眼法”.1.包装业务模式、独辟高业绩指标鞍重股份披露的交易报告书中披露,九好集团首创了”后勤+互联网”的平台服务模式,服务收入主要来源于进场费、推广费和托管服务费,此业务模式下,九好集团将是一家互联网平台型、市场上无直接对标公司、成本极低利润极高、市场前景广阔的”优质企业”.根据董事会预案、交易报告书中披露的2012-2015年财务数据,九好集团2015年度毛利率为88.85%、销售净利率为46.21%、净资产报酬率为33.24%,同时近三年财务比率指标呈现持续增长.按照上述指标近三年平均值、指标走势、最近一年绝对额,我们搜集了与九好集团可比的A股上市公司:从毛利率指标看,有8家公司符合要求,其中3家医药企业、2家互联网金融服务商、2家软件开发企业、1家酒店企业;从销售净利率指标看,有18家公司符合要求,其中7家证券公司、3家医药企业、1家信托公司、2家软件开发企业、其他5家分布于水电开发、光纤通信、房地产、环保、建筑;从净资产收益率指标看,有10家公司符合要求,其中5家医药企业、2家计算机企业、其他3家分布于航空、重工铸件、出行装备.如果从三项指标综合考虑选择可比公司则没有一家合适的上市公司与九好集团可比,而如果综合考虑财务指标值对应的行业属性,九好集团应该是一家医药制造企业.鞍重股份披露的交易报告书列示了象屿股份、号百控股、飞马国际等六家为同行业可比公司,九好集团财务指标明显”优于”选取的可比公司指标值,以近三年指标平均值看,九好集团毛利率、销售净利率、净资产收益率分别为69.67%、32.48%、26.72%,可比公司指标平均值分别为17.06%、6.54%、12.34%.这也就成了九好集团高估值的一个”可靠”原由.另一方面,九好集团首创了”后勤+互联网”平台运营模式,平台公司的代表阿里巴巴、携程的财务表现甚至输给了九好集团,九好集团”捏造”出的首创”后勤+互联网”经营模式带来优良的历史财务表现,成为推动高估值的首要因素.2.调高天花板、营造未来无限增长幻想一个非传统既存行业的发展都会涉及发展空间的问题,也就是通常所说的行业天花板,九好集团首创的”后勤+互联网”经营模式下的行业天花板将决定企业未来的营收规模.根据交易报告书中披露的九好集团所处行业发展情况的描述,”2015年我国企业共签订服务外包合同金额和执行金额分别为1 309.30亿美元和966.90亿美元,分别同比增长22.12%和18.87%......在中国政策改革推进产业转型升级加速的大背景下,后勤服务外包行业将快速增长,成为服务外包行业中的主力军,乃至国民经济的重要组成部分.”与此同时,在交易报告书重要合同中九好集团披露了签订的战略合作协议、供应商托管合同、客户托管合同,战略合作协议预计产生的年合同额达到181.88亿元,以此为基础按照业务结算模式简单计算年度预计服务费收入将达到5.45亿元,但截至2015年12月31日平台供应商托管合同1 000万元以上合计合同额仅为2.25亿元、客户前十名采购合同总金额17.68亿元,与预计交易额差距显著,交易报告书中未披露平台供应商托管合同总额和客户采购合同总额,交易报告书披露的九好集团签订战略协议书:九好集团所处的后勤服务外包行业状况究竟怎么样呢?未来发展前景是不是无限美好呢?我们查看了《中国商务年鉴2016》,年鉴中列示了中国2015年度服务外包行业签订合同份数219 751份、签订协议金额1 309.28亿美元、执行合同金额966.91亿美元,而服务外包按照业务类别分为三大类,分别为信息技术外包(ITO)、业务流程外包(BPO)和知识流程外包(KPO).九好集团所属的后勤服务外包属于业务流程外包(BPO)中的内部管理外包服务,该业务2015年度合同执行额为18.41亿美元,而该类别下还区分人力资源管理服务、财务与会计管理服务、其他内部管理服务,看到这儿可以感慨了,中国整个服务外包行业的发展和九好集团未来发展没有直接的关联. 按照九好集团业务收入结算模式粗略计算,2016年度预测收入5.48亿元对应合同金额为182.72亿元,之前我们分析的交易报告书披露签订战略协议金额为181.88亿元,2020年实现10.09亿元营业收入对应合同金额将达到344.35亿元,而2015年度中国服务外包中涉及后勤服务外包大行业的内部管理外包服务总金额是18.41亿美元.在鞍重股份披露董事会预案后深交所发布了问询函,其中问道”目前九好集团已为北京某企业平台(后勤托管合同额约200亿)、深圳某高端产业园(后勤托管合同额5年125亿)、国内某著名快递企业,某德国工业巨头等各行业客户提供后勤服务.请分别披露200亿元和125亿元后勤托管合同的具体情况,包括但不限于合同签订日期、合同期限、结算方法、对公司相应会计年度收入及净利润的影响等”,鞍重股份回复中提到,”根据九好集团与北京某企业平台以及深圳某高端产业园签署的相关协议,九好集团托管的后勤体量规模呈现大幅度增加的态势,九好集团的后勤托管平台模式越来越受到行业客户的认同,后勤托管体量的大幅度提升将给九好集团带来大量的平台交易量,相应公司的平台服务业务的收入和净利润规模将进一步增长.”九好集团给自己”创造”了一个前景广阔的行业,同时签订了若干不知道能不能作为预测依据的战略合作协议,从而实现了未来年度的高速发展.3.37.1亿元、不能更改的估值鞍重股份2015年11月14日披露了董事会预案、11月19日深交所发布问询函、11月26日鞍重股份披露了问询函回复和修订的董事会预案,经历漫长的5个月后鞍重股份发布了交易报告书,在这个过程中定价基准日从2015年6月30日变更为2015年12月31日、不变的是九好集团的估值一直都是37.1亿元,半年的时间九好集团的估值当然不应该发生大的变动,但这个37.1亿元估值是不能改变还是不应改变呢?按照董事会预案披露的内容2015年营业收入合计为39 883.89万元、净利润16 121.36万元,而交易报告书中披露的2015年度实际实现收入为41 749.25万元、净利润19 293.11万元,实际实现收益情况好于预期的通常处理是向上修正未来业绩预测指标,但实际情况恰恰相反.在2015年度实现业绩好于预期的情况下,未来收益指标全面向下调整,这是为何呢?更奇怪的是,最终估值水平仍然是37.1亿元,根据董事会预案披露的估值模型我们对交易报告书的估值模型进行了修复,发现折现率指标由之前的13.51%调高了到了14.55%左右、同时对营运资金、资本性支出额进行了大幅度调整,这一切相信都是为了37.1亿元的估值.定价基准日从2015年6月30日变更为2015年12月31日是为了什么呢?从公开披露的信息看,董事会预案仅披露了两份战略合作协议,而到了交易报告书披露了金额181.88亿元的战略合作协议项目,并这些协议签署日期绝大部分为2015年下半年.至此,相信37.1亿元的估值应该是不能改变的事项.三、关于估值相关的监管建议交易定价是上市公司并购重组过程中的最重要、最敏感的事项,高估值在并购过程中往往对上市公司造成持续负面影响,如果通过蓄意、造假”创造”高估值更将对上市公司造成恶劣影响,严重侵犯广大中小投资者利益.监管建议:1.相对于可能获取的高额收益,违法违规成本低是造成高估值涌现的源头,对于查处的违法违规案件建议强化处罚,震慑市场.尤其是对于恶劣造假案件,相信没有一方可以摆脱责任,尤其是交易双方、关联中介机构;2.去年市场逐渐出现以市场法定价的并购事项,以此逃避重组办法对业绩承诺的规定.建议监管机构单独制定关于业绩承诺的相关规定,对业绩承诺适用范围、未实现承诺补偿、商誉减值处理等作出细化规定;3.高估值项目通常会形成大额商誉,之后常会造成未来收益难以实现,再之后就是商誉减值,后又出现上市公司业绩大幅提升.高估值项目对上市公司将造成持续负面影响、甚至成为实际控制人操纵上市公司股价谋取个人利益的工具.建议对于并购重组项目如果未来业绩实现程度持续较低并对上市公司业绩造成重要影响,应考虑对此类事件进行立案调查、查明是否存在蓄意、造假行为.会计是一门很实用的学科，从古至今经历漫长时间的发展，从原来单一的以记账和核账为主要工作，发展到现在衍生出来包括预测、决策、管理等功能。
苏州大方借壳上市失败案例分析
苏州大方借壳上市失败案例分析作者：文风来源：《中外企业家》 2014年第7期文风（中南财经政法大学，湖北武汉 430073）摘要：苏州大方希望通过“借壳”模式进入资本市场，最终却以被收购收场。
民营企业希望发展壮大却受制于对资本市场的了解不足，导致自己在与投资人交易时吃亏上当。
苏州大方借壳上市最终以闹剧收场无疑给众多民企敲响警钟：制定借壳上市计划的过程中，壳资源的选择、并购对象的价值评估以及计划的实施者的专业胜任能力都必须纳入考察的范围。
关键词：借壳上市；价值评估；壳资源中图分类号：F276.6文献标志码：A文章编号：1000-8772（2014）19-0120-03一、相关概念概述（一）借壳上市借壳上市是许多企业完善自身股权结构、登陆资本市场的选择之一。
狭义上借壳上市是指集团内母公司“借”子公司的“壳”达到其上市目的，即上市公司（此处的“壳”公司）的控股公司通过资产、人员或业务的重组，将自身优质资源注入到上市公司（即“壳”公司）中，壳公司借助控股公司注入的资源进行发展与壮大，从而实现控股公司的间接上市以及整体的发展目标。
广义上借壳上市则还包含非母子公司之间通过“反向收购”帮助非上市公司间接上市这一方式，即买壳上市。
借壳公司首先通过发行权益性证券等方法获得某一目标上市公司的控股权，形成控股后再由壳公司“反向”购买借壳公司优质的资产等要素，将借壳公司自身优质的资源注入壳公司中，从而对壳公司的资产进行重新整合，助其发展，最终实现借壳公司间接上市的发展目标。
后续提到的借壳上市指上述广义上的借壳上市。
（二）境外上市与红筹架构境外上市包括直接上市和间接上市两种途径。
境外直接上市是以国内公司的名义向境外证券管理部分申请登记注册，发行股票或其他衍生金融工具并在当地证券交易所申请挂牌交易。
境外间接上市是指国内公司通过在境外设立控股公司，再将国内公司的资产和权益注入到设立的境外控股公司，使其取得国内公司的控制权，最后以境外控股公司的名义在境外筹措资金实现上市目的。
九好集团“忽悠式重组”案例研究——基于舞弊三角理论
九好集团“忽悠式重组”案例研究——基于舞弊三角理论作者：乔翠兰来源：《中国市场·营销研究方向》 2018年第8期摘要：2017年，证监会处理了九好集团“忽悠式重组”一案。
专案组的及时参与，使得此次重组被扼止在初步阶段，有效防止了不良资产进入股市。
本文梳理了九好集团重组案件的过程，并从舞弊三角理论出发，分析了其违法情况和手段，发现了其财务舞弊的原因，最后提出了治理财务舞弊的措施。
关键词：九好集团；忽悠式重组；舞弊三角理论；原因；治理1九好集团重组案件回顾九好网络科技集团有限公司（简称九好集团）系2010年于杭州市登记成立的注册资本为7943.89万元的有限责任公司，法定代表人为郭丛军，经营范围涵括服务、批发零售和其他项目。
九好集团连同鞍山重型矿山机器股份有限公司采取多种手段，将自己伪造成价值37.1亿元的优良企业，希望成功借壳上市，但是被证监会及时发觉。
2016年5月，证监会向鞍重股份发出《调查通知书》，6月，鞍重股份申请撤回重大资产重组申请材料。
之后，证监会快速核办了该案。
2017年4月，证监会召开发布会，对公司罚款60万元，对三位负责人各罚款30万元，并采取证券市场禁入措施。
2九好集团财务舞弊手段2.1虚增服务费和贸易收入九好集团的两大收入来源是服务费收入和贸易收入。
九好集团涉嫌采取虚构供应商等方式虚增服务费收入共计264,897,668.7元，其中2013至2015年分别虚增17,269,096.11元、87,556,646.91元和160,071,925.68元的收入。
经专案组对公司员工访问并通过资金循环证据验证，九好集团收到的服务费，很多随后通过私人银行账户退还至客户。
在贸易收入方面，专案组通过与供应商核实，发现有125家与九好集团无真实业务或资金业务往来关系，经对84家供应商对应的46家客户走访查实，他们表示其与九好集团的供应商无业务，或业务与九好集团无关。
经与杭州融康信息技术有限公司核实发现，2015年其向九好集团采购的商品未到货，货款被退回，但九好集团仍确认了收入，导致2015年销售收入虚增574,86.32元。
九鼎集团即将复牌 面临84亿元资金缺口
九鼎集团即将复牌面临84亿元资金缺口九鼎集团一则资产重组公告，宣告目前新三板市值高达1024亿的九鼎将在6月份迎来复牌。
九鼎称，收购富通亚洲案已经取得相关监管部门的批复，并完成了相关款项支付等程序。
预计最晚复牌时间为2016年6月15日。
去年花掉163亿的九鼎将面临巨大考验。
一方面，去年年底公司拥有41亿货币资金。
一方面，公司未来2年需要支付124.64亿的收购款和借贷还款。
一年花了163亿2015年，九鼎集团投资风格就是快，一年之内进行了15次投资并购，不到一个月就投出一笔。
其中最大的一次，是对富通亚洲的并购案。
2015年8月31日，九鼎集团发布公告称，已与Ageas Insurance International N.V.(下称“富通国际”)签署最终协议，以现金收购其位于香港的全资子公司Ageas Asia Holdings Limited(下称“富通香港”)，交易对价为106.88亿港币(约合人民币88.24亿元)。
而另一次值得关注的是，2015年12月3日，九鼎集团以41.5亿拍得中江集团100%的股权，收购完成之后，将间接持有上市公司中江地产72.37%的股份。
除此之外，九鼎集团进行过的投资并购还包括20亿元设立全资子公司九信投资管理公司、8000万元收购华海期货等等，对外投资并购总金额高达162.74亿元。
未来2年资金缺口达83.64亿九鼎集团2015年报显示，截止到2015年12月31日，公司拥有货币资金41亿。
未来的2年左右，九鼎需要向银行等金融机构还款36.4亿，另外购买富通亚洲需要支付88.24亿。
可能面临83.64亿资金缺口。
资料显示，九鼎集团未来需要向银行等金融机构还款41.4亿，其中2年之内需还款额为36.4亿。
九鼎集团向北京银行等6家银行、3家资产管理或信托公司贷款33.38亿元，需要在2016年还款。
贷款最多的是向重庆国际信托股份有限公司的贷款，共计15亿元，最少的是向重庆银行贷得2497万元。
明牌重组成功案例
明牌重组成功案例
哇塞，今天咱们就来讲讲明牌重组成功的那些超厉害的案例！
你知道吗，就像一场惊心动魄的冒险，明牌重组可是充满了各种挑战和惊喜。
比如说，有这么一家公司，之前业绩平平，但通过重组，就像注入了一股神奇的力量！它如同一个沉睡的巨人突然觉醒，一下子焕发出了耀眼的光芒。
大家一开始都持怀疑态度，“哎呀，能行吗？”但结果呢，真的是让人惊叹不已！就好似灰姑娘摇身一变成了美丽的公主，华丽丽地实现了逆袭！
还有啊，另外一个案例里，原本处于困境中的企业，就跟在迷雾中迷失的船只一样。
但重组就像是一盏明灯，一下子为他们指明了方向。
员工们从一开始的迷茫担心，到后来的充满信心，那变化简直太大了！这就好比是给一辆旧车换上了全新的发动机，动力十足，一路飞驰向前。
再来说说另一个例子，两家企业的合并重组，刚开始大家都觉得“哇，这能成吗？会不会有很多麻烦？”可到最后，它们产生的协同效应简直超乎想象！就如同两块拼图完美地契合在了一起，组成了一幅美丽的画面。
新的公司蓬勃发展，那种活力和生机让人忍不住竖起大拇指！
这些明牌重组成功的案例，不正是告诉我们，只要有决心、有策略，就没有什么不可能！它们就像一颗颗璀璨的星星，照亮了商业世界的天空。
它们也让我们看到，重组并不是一件遥不可及的事情，而是可以实实在在改变企业命运的神奇钥匙。
怎么样，是不是对明牌重组有了更深刻的认识和更浓厚的兴趣呢？我们都应该从这些案例中汲取力量和智慧，勇敢地去追求更好的未来！。
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你们的借壳都弱爆了！——看老司机九鼎花式重组经典案例（研究笔记）如果要挑出中国资本江湖几大门派，那么“九鼎系”一定是其中最“另类”的一派。
这家PE机构2014年4月挂牌新三板，短短两年多，遍地开花，以眼花缭乱的资本运作操刀1025亿巨量市值。
金刚不坏之躯，如何炼成？2015年，九鼎急剧扩张，一年之内出手十余次，几乎不到一个月就“干上一票”。
其中，最受瞩目的大案，是鲸吞A股上市公司中江地产，创造新三板反向收购A股有史以来第一例。
当年5月，九鼎豪掷41.5亿元收购中江地产母公司中江集团100%股权，从而间接持有上市公司72%的股份，成为中江地产大股东。
随后，中江地产以9亿现金买下九鼎集团的PE资产昆吾九鼎，上市公司更名“九鼎投资”。
由此，九鼎将PE业务注入，变相借壳A股平台，此番武功套路，一度震惊江湖。
虽有人质疑九鼎“激进”、“危险”，媒体也时不时来找碴，但你不能不承认，在资本运作手段上，九鼎有诸多创新和可圈可点的地方，其招数虽怪，但却值得深入研究。
如果乐视身上有九鼎十分之一的资本运作基因，也不至于死得这么惨。
今天，我们来分析一下这个经典案例——操盘中江地产。
“我就是我，是不一样的烟火”！文：优劣汇本文谢绝一切形式转载1交易方案███████████本次交易总体方案分为三部分：1）竞价摘牌获取上市公司控制权2）现金收购昆吾九鼎100%股权3）非公开发行A股募集资金具体来看：——竞价摘牌购买中江集团100%股权，间接控制上市公司中江地产72.37%股权，触发要约收购标的公司：中江集团标的资产：中江集团100%股权交易对方：江西省国资委交易作价：414,959.20万元摘牌附加条件：九鼎投资还需以1299万元受让南昌江中投资有限责任公司100%股权。
要约收购：2015年12月4日，九鼎投资向除中江地产控股股东中江集团以外的公司股东发出全面收购要约的义务，要约收购期限为2015年12月4日至2015年12月31日，此次要约不以终止中江地产的上市地位为目的。
要约收购结果：要约期届满，无人接受九鼎投资发出的收购要约，九鼎投资履行完毕要约收购义务。
——现金收购昆吾九鼎100%股权标的公司：昆吾九鼎标的资产：昆吾九鼎100%股权交易作价：90,986.21万元交易对方：九鼎投资、拉萨昆吾支付方式：现金，分期付款10%--20%--30%--40%——非公开发行A股募集资金发行价格：10元/股发行数量：≤12亿股募资规模：≤120亿元认购对象：九鼎投资、拉萨昆吾（系九鼎投资全资子公司）和天风证券中江定增1号集合资产管理计划募资用途：用于基金份额出资、“小巨人”计划（募资用途）2背景███████████上市公司：中江地产（600053，现已改名“九鼎投资”）公司成立于1996年12月4日，1997年4月18日在上交所挂牌。
本案发生前，中江地产的控股股东为中江集团，实际控制人为江西省国资委。
本案发生后，九鼎投资成为中江地产的间接控股股东，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5名自然人为实际控制人。
（九鼎收购中江集团前，中江地产股权结构）（九鼎收购中江集团后，中江地产股权结构）公司是以房地产开发为主营业务的地产企业，是江西省内唯一一家房地产上市企业。
公司2013年、2014年和2015年1-5月，分别实现净利润为：2557万元、7554万元和2427万元。
（中江地产两年一期财务数据）买方：九鼎投资九鼎投资成立于2010年12月10日。
2014年4月实现在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（九鼎投资股权结构）九鼎投资是一家专业的投资管理机构，主要从事客户资产管理和自有资金投资业务，已完成私募股权投资管理、证券经营、公募基金、个人风险投资、互联网金融、劣后投资等行业领域的广泛布局。
公司在2014年、2015年1-6月，实现归属母公司的净利润分别为3.48亿元和1.86亿元。
（九鼎投资两年一期财务数据）标的资产：昆吾九鼎昆吾九鼎成立于2007年7月27日。
截至本案发生时，九鼎投资和拉萨昆吾合计持有公司100%股权。
九鼎投资占有公司99.2%股权，为公司控股股东，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5名自然人为实际控制人。
（昆吾九鼎股权结构）昆吾九鼎是一家在国家发改委和基金业协会备案登记的专业私募股权投资管理机构，主营业务是私募股权投资管理（Private Equity，简称PE）。
截至2015年5月31日，昆吾九鼎累计管理基金实缴规模235亿元，投资企业241家。
2011年、2012年连续两年获得“中国最佳PE机构”，2009-2014年连续6年获评“中国私募股权投资机构十强”。
公司在2013年、2014年、2015年1-5月，实现归属母公司的净利润分别为4803万元、1.79亿元和1.02亿元。
（昆吾九鼎财务数据）3看点███████████1）看点一：竞价摘牌控制上市公司，提升借壳效率竞价摘牌，来看九鼎是怎么操作的：2015年3月27日，中江控股、江西中医药大学、大连一方集团有限公司和24 个自然人股东一并将持有中江集团100%股权，在江西省产权交易所公开挂牌转让，挂牌转让期限为3月27日至4月24日。
在挂牌转让期间，共有8家意向受让人向西省产权交易所提交了书面受让申请。
当年5月，中江集团举行电子竞价会，九鼎投资最终通过电子竞价的方式以41亿竞得中江集团100%股权。
经由以上操作，九鼎电子竞价控制中江集团，进而间接控制其持有的中江地产72.37%股权，成为中江地产控股股东。
考虑本案竞价时二级市场情况，以摘牌价41.50亿资金换回上市公司70%多的股权，可以说非常划算。
竞价摘牌最大的好处，在于避免了协议转让、发行股份购买资产等传统方式的弊端，比如谈判来回磨合，有很大的不确定性。
本案竞价摘牌直接拿下股份，确定性强，为后续注入资产、非公开发行提供了保障。
2）看点二：三板公司鲸吞A股公司，反向收购本案所花费的41亿巨额资金，从哪来？如果我们再往前追溯，会发现：其实九鼎为控制A股公司，蓄势已久。
2014年九鼎挂牌新三板，同时通过定向增发股票募集资金35.37亿，此后，于2014年8月再次通过定向增发募集资金22.50亿。
先后两次融资，九鼎资本实力大大增强，为接下来控盘A股公司提供了资本支撑。
竞价当时，中江集团净资产评估18.30亿，最终摘牌价41.50亿，尽管金额不菲，但对两轮融资之后九鼎的总资产、净资产、资本实力来说，完全支付得起。
挂牌三板——定增融资——控制A股公司，如今，这已经成为有野心的三板公司的“套路”。
比如和君商学，新三板上市后，先后定增3次，共募资17.29亿，弹药充足、准备充分之后，收购汇冠股份23.08%的股份，成为控股股东。
和君的案例稍有不同，当时其第二笔增资尚未到账，收购资金主要来自银行体系。
彼时，公司在牛市顶部以每股150元人民币向民生银行质押股权，贷款10.5亿元，完成反向收购。
新三板另一家PE公司信中利，也在玩着类似的故事。
今年上半年，信中利全资子公司中驰极速收购了上市公司深圳惠程。
根据方案，中驰极速以现金16.5亿元收购深圳惠程8673.64万股股份后，持股比例达到11.11%，并就此成为深圳惠程的控股股东。
这一步完成后，信中利也在一步步操刀后续资本运作：先收购上市公司——再让上市公司成立产业并购基金——再把子公司卖给自己控制的上市公司所成立的并购基金。
按照这个逻辑，深圳惠程接下来的资本运作思路，会怎么操作，一目了然。
资本运作，要做就要做全套。
真正的武林高手出招，往往是第一招刚刚出手，便已想好了后续的套路，一整套流程下来，最终能够形成闭环。
高手和菜鸟的差别，就在于此。
3）看点三：多项资本运作同时出招，节省时间既然是“老司机”，那么各个细节都要透出老司机的Feel。
比如时间节点的把握，“组合拳”：2015年4月——九鼎摘牌中江集团；2015年9月——中江集团完成股权转让工商登记；在这期间，中江地产紧锣密鼓的进行购买昆吾九鼎100%股权和非公开发行募集120亿资金的准备工作。
2015年9月22日——完成工商登记同一天，上市公司马上公告重大资产购买和非公开发行预案。
多个资本运作项目同时筹划，充分利用收购完成的等待时间。
资本市场赶早不赶晚，一步疏忽，就可能是百步之差。
4产业███████████标的资产一昆吾九鼎，所处行业为私募股权投资管理行业。
行业上游：主要为基金出资人行业下游：境内外被投资企业私募股权投资管理（PE）的运作模式可以总结为“融、投、管、退”四个阶段。
PE向基金出资人（LP）募集基金，将募集到的资金投资于具有成长性的企业股权，最终通过股权增值为基金赚取投资收益，PE （GP）向通过收取管理费以及管理报酬（通常为投资收益的20%）来获取收入和利润。
现代意义的私募股权投资起源于20 世纪40年代的美国，私募股权投资行业的大发展出现在20世纪70年代以后。
中国股权投资市场由于参与者和资金的进入和累积，市场竞争程度不断提升，投资压力和项目估值水平均节节攀升。
近年来，老牌VC/PE机构的一批合伙人离职创业，诞生了一批新基金，中国VC/PE进入了2.0时代。
2015年前11月，我国新募基金数量达到2556支，为2014年全年新募基金数量2.43倍，募集金额1117.5亿美元，较2014年全年增长34.3%；2015年前11月，我国私募股权投资共发生7,458例，为2014年全年投资数的1.06倍，合计投资金额799.8亿美元，较2014年全年增长12.4%。
2016年上半年，VC/PE投资共涉及25个一级行业，从案例数来看，互联网、金融、IT分列前三位，分别占比31.92%、12.7%、11.4%,累计占比56%。
5利益格局███████████1）对九鼎投资竞价摘牌，登陆A股市场——九鼎投资实现了三板公司跨板并购A股上市公司，实现了主营业务在A股上市公司和三板公司的价值估值，增强了资产在多层次资本市场的流动性，具备多层次资本运作的平台。
注入优质资产——九鼎投资收购A股上市公司中江地产，并注入了PE 业务，助力中江地产形成新的利润来源，进一步提高上市公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2）对中江地产市值大幅增长——2015年4月摘牌时，中江地产市值57亿元，在完成昆仑九鼎100%股权收购后，中江地产的市值增长至255亿元，市值溢价了4.47倍。
主营业务转型——在房地产行业的黄金发展期逝去时，寻求公司业务的多元化发展，通过100%控股昆吾九鼎，使得上市公司具备更强大的资源整理能力。