你们的借壳都弱爆了!——看老司机九鼎花式重组经典案例(研究笔记)

你们的借壳都弱爆了！——看老司机九鼎花式重组经典案例

（研究笔记）

如果要挑出中国资本江湖几大门派，那么“九鼎系”一定是其中最“另类”的一派。这家PE机构2014年4月挂牌新三板，短短两年多，遍地开花，以眼花缭乱的资本运作操刀1025亿巨量市值。金刚不坏之躯，如何炼成？2015年，九鼎急剧扩张，一年之内出手十余次，几乎不到一个月就“干上一票”。其中，最受瞩目的大案，是鲸吞A股上市公司中江地产，创造新三板反向收购A股有史以来第一例。当年5月，九鼎豪掷41.5亿元收购中江地产母公司中江集团100%股权，从而间接持有上市公司72%的股份，成为中江地产大股东。随后，中江地产以9亿现金买下九鼎集团的PE资产昆吾九鼎，上市公司更名“九鼎投资”。由此，九鼎将PE业务注入，变相借壳A股平台，此番武功套路，一度震惊江湖。虽有人质疑九鼎“激进”、“危险”，媒体也时不时来找碴，但你不能不承认，在资本运作手段上，九鼎有诸多创新和可圈可点的地方，其招数虽怪，但却值得深入研究。如果乐视身上有九鼎十分之一的资本运作基因，也不至于死得这么惨。今天，我们来分析一下这个经典案例——操盘中江地产。“我就是我，是不一样的烟火”！文：优劣汇本文谢绝一切形式转载1交易方案

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本次交易总体方案分为三部分：1）竞价摘牌获取上市公司控制权

2）现金收购昆吾九鼎100%股权

3）非公开发行A股募集资金具体来看：——竞价摘牌购买中江集团100%股权，间接控制上市公司中江地产72.37%股权，触发要约收购标的公司：中江集团

标的资产：中江集团100%股权

交易对方：江西省国资委

交易作价：414,959.20万元

摘牌附加条件：九鼎投资还需以1299万元受让南昌江中投资有限责任公司100%股权。

要约收购：2015年12月4日，九鼎投资向除中江地产控股股东中江集团以外的公司股东发出全面收购要约的义务，要约收购期限为2015年12月4日至2015年12月31日，此次要约不以终止中江地产的上市地位为目的。

要约收购结果：要约期届满，无人接受九鼎投资发出的收购要约，九鼎投资履行完毕要约收购义务。——现金收购昆吾九鼎100%股权

标的公司：昆吾九鼎

标的资产：昆吾九鼎100%股权

交易作价：90,986.21万元

交易对方：九鼎投资、拉萨昆吾

支付方式：现金，分期付款10%--20%--30%--40%——非公开发行A股募集资金发行价格：10元/股

发行数量：≤12亿股

募资规模：≤120亿元

认购对象：九鼎投资、拉萨昆吾（系九鼎投资全资子公司）和天风证券中江定增1号集合资产管理计划

募资用途：用于基金份额出资、“小巨人”计划

（募资用途）

2背景███████████

上市公司：中江地产（600053，现已改名“九鼎投资”）公司成立于1996年12月4日，1997年4月18日在上交所挂牌。本案发生前，中江地产的控股股东为中江集团，实际控制人为江西省国资委。本案发生后，九鼎投资成为中江地产的间接控股股东，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5名自然人为实际控制人。（九鼎收购中江集团前，中江地产股权结构）（九鼎收购中江集团后，中江地产股权结构）

公司是以房地产开发为主营业务的地产企业，是江西省内唯一一家房地产上市企业。公司2013年、2014年和2015年1-5月，分别实现净利润为：2557万元、7554万元和2427万元。（中江地产两年一期财务数据）买方：九鼎投资九鼎投资成立于2010年12月10日。2014年4月实现在全国中

小企业股份转让系统挂牌。（九鼎投资股权结构）

九鼎投资是一家专业的投资管理机构，主要从事客户资产管理和自有资金投资业务，已完成私募股权投资管理、证券经营、公募基金、个人风险投资、互联网金融、劣后投资等行业领域的广泛布局。公司在2014年、2015年1-6月，实现归属母公司的净利润分别为3.48亿元和1.86亿元。

（九鼎投资两年一期财务数据）

标的资产：昆吾九鼎昆吾九鼎成立于2007年7月27日。截至本案发生时，九鼎投资和拉萨昆吾合计持有公司100%股权。九鼎投资占有公司99.2%股权，为公司控股股东，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5名自然人为实际控制人。（昆吾九鼎股权结构）

昆吾九鼎是一家在国家发改委和基金业协会备案登记的专

业私募股权投资管理机构，主营业务是私募股权投资管理（Private Equity，简称PE）。截至2015年5月31日，昆吾九鼎累计管理基金实缴规模235亿元，投资企业241家。2011年、2012年连续两年获得“中国最佳PE机构”，2009-2014年连续6年获评“中国私募股权投资机构十强”。公司在2013年、2014年、2015年1-5月，实现归属母公司的净利润分别为4803万元、1.79亿元和1.02亿元。（昆吾九鼎财务数据）3

看点███████████

1）看点一：竞价摘牌控制上市公司，提升借壳效率竞价摘牌，来看九鼎是怎么操作的：2015年3月27日，中江控股、江西中医药大学、大连一方集团有限公司和24 个自然人股东一并将持有中江集团100%股权，在江西省产权交易所公开挂牌转让，挂牌转让期限为3月27日至4月24日。在挂牌转让期间，共有8家意向受让人向西省产权交易所提交了书面受让申请。当年5月，中江集团举行电子竞价会，九鼎投资最终通过电子竞价的方式以41亿竞得中江集团100%股权。经由以上操作，九鼎电子竞价控制中江集团，进而间接控制其持有的中江地产72.37%股权，成为中江地产控股股东。考虑本案竞价时二级市场情况，以摘牌价41.50亿资金换回上市公司70%多的股权，可以说非常划算。竞价摘牌最大的好处，在于避免了协议转让、发行股份购买资产等传统方式的弊端，比如谈判来回磨合，有很大的不确定性。本案竞价摘牌直接拿下股份，确定性强，为后续注入资产、非公开发行提供了保障。2）看点二：三板公司鲸吞A股公司，反向收购本案所花费的41亿巨额资金，从哪来？如果我们再往前追溯，会发现：其实九鼎为控制A股公司，蓄势已久。2014年九鼎挂牌新三板，同时通过定向增发股票募集资金35.37亿，此后，于2014年8月再次通过定向增发募集资金22.50亿。先后两次融资，九鼎资本实力大大增强，为接下来控盘A股公司提供了资本支撑。竞价当时，中江集团净资