投资银行的案例分析

案例分析：国美股权之争

国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。2010年之夏，中国最大的家电零售企业国美内部，陡然爆发了一场股权之争——为公司的“控制权”而战！一方是身获商业重罪、被判14年刑期的国美电器创始人黄光裕，及其家族；一方是临危受命的国美董事局主席陈晓，及其团队。两大阵营，外加强硬的国际资本贝恩介入，已然形成三方势力。具体时间：2010年8月5日，国美在港交所发布公告，对黄光裕进行法律起诉，针对其于08年1、2月前后回购公司股份中违反公司董事信托责任及信任行为要求赔偿。

一、背景介绍：

黄光裕和国美

黄光裕出生于1969年5月9日。

1986年，黄氏兄弟先卖服装，后来改卖进口电器。

1987年1月1日，“国美电器店”的招牌正式挂出。黄氏兄弟决定走“坚持零售，薄利多销”的经营策略

1991年，黄光裕在《北京晚报》中缝打起“买电器，到国美”的标语，每周刊登电器的价格。很少的广告投入为国美吸引来了大量顾客，黄氏兄弟的电器店生意蒸蒸日上。黄光裕乘胜追击，陆续开了多家门店，“国豪”、“亚华”、“恒基”。

1992年，黄光裕在北京地区初步进行连锁经营，将他旗下所持有的几家店铺统一命名为“国美电器”，就此形成了连锁经营模式的雏形。

1993年，国美电器连锁店发展至五六家。但因为经营理念的不同，黄氏兄弟产生分歧，被迫分家，黄光裕分得了“国美”这块牌子和几十万元现金。24岁的黄光裕开始一心一意建造他的家电零售王国，并从此开始以惊人的速度书写他和国美的财富神话：1993年，黄光裕的小门面变成了一家大型电器商城；1995年，国美电器商城从一家变成了10家；1999年国美从北京走向全国。同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。 2003年资产达到18亿元，在胡润百富榜上排名第27位。

2004年6月鹏润集团以83亿港元的价格，收购其22个城市94家国美门店资产的65%

股权。国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。

2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。

2005年黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园

2006年黄氏兄弟因一批总额13亿元的违法违规贷款在鹏润和新恒基之间密切流动，最终流向境外，被公安部正式立案调查，但均未受到公安部门拘押。同年，北京鹏泰投资有限公司收购北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

2007年国美先后收购永乐电器、大中电器

2008年黄光裕以430亿元问鼎内地首富

2008年11月黄光裕因涉嫌操纵市场被拘。

2009年1月18日黄光裕辞去国美电器董事职务,他作为国美主席的身份同时自动终止。

2010年4月22日黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理

2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。

内幕交易、泄露内幕信息罪

(一)黄光裕作为北京中关村科技发展(控股)股份有限公司的实际控制人、董事，于2007年4月至2007年6月28日间，利用职务便利，在拟将中关村上市公司与北京鹏泰投资有限公司进行资产置换事项中，决定并指令他人于2007年4月27日至6月27日间，使用其实际控制交易的6人的股票账户，累计购入“中关村股票976万余股，至6月28日公告日时，6个股票账户的账面收益额为人民币348万余元。

(二) 2007年7、8月至2008年5月7日间，黄在拟以中关村上市公司收购北京鹏润地产控股有限公司全部股权进行重组事项中，决定并指令他人于2007年8月13日至9月28日间，使用其实际控制交易的79人的股票账户，累计购入“中关村”股票1.04亿余股，至2008年5月7日公告日时，79个股票账户的账面收益额为人民币3.06亿余元。

(三)杜鹃于2007年7月至2008年5月7日间，接受黄光裕的指令，协助管理上述79个股票账户的开户、交易、资金等事项，并直接或间接向杜薇、杜非、谢某(均另案处理)等人代传交易指令等，79个股票账户累计购入“中关村”股票1.04亿余股，成交额共计人民币13.22亿余元。

(四)许钟民于2007年7月至2008年5月7日间，接受黄光裕的指令调拨资金，并指使

许伟铭(另案处理)在广东地区借用他人身份证开立股票账户或直接借用他人股票账户共计30个。上述股票账户于2007年8月13日至9月28日间，累计购入“中关村”股票3166万余股，至2008年5月7日公告日时，30个股票账户的账面收益额为人民币9021万余元。

单位行贿罪

2006年6月，公安部经侦局北京总队成立专案组，查办鹏润公司在开发鹏润家园项目过程中虚假按揭贷款问题。相怀珠负责提出侦查思路、人员分工、工作安排等决策。该调查一度使得银行降低对国美公司的授信额度。但此案立案两个月后许钟民结识相怀珠，请求在办案中给予关照，希望尽快结案。而这个“关照”的结果是，专案组最后认定鹏润公司非法占有贷款目的不明显，且贷款未到期限，尚无法认定贷款损失。最终结果：2007年1月，该案被撤销。

在2007年七八月间，许钟民曾表示可借给相怀珠100万元买进中关村股票。之后许钟民将装有100万元现金的箱子交给相怀珠。最终结果：此笔“借款”，相怀珠一直没有归还。

一审判决：上述请托及“借款”行为，最后被一审法院认定为是鹏润公司和国美公司的行贿。

另一笔行贿：2008年上半年，国美以拒收相怀珠购买电器货款的形式向其行贿金额6万余元。2008年8月底9月初，公安部经侦局将“ST金泰（600385）”涉嫌内幕交易和鹏润投资公司涉嫌非法经营等案件线索，移交北京市局经侦处，并指示该处要予以重视，抓紧查办。相怀珠指示该处，要适当关照国美以及自己的“故交”许钟民以及黄光裕。而黄光裕案发后，2008年12月，相怀珠又暗地将相关电器货款和电器卡还给许钟民。

黄光裕和许钟民在解决另一涉税事件中，也涉及行贿。2006年8月，国税总局稽查局召集六省市税务稽查局负责人开会，统一部署对国美公司的税务检查。而许钟民和黄光裕通过各种手段与专案组的梁丛林、凌伟以、及靳红利、孙海婷联络感情。

最终结果：国美电器旗下子公司于2010年2月25日收到北京二中院送达的涉嫌单位行贿罪的起诉书副本，证实国美电器公司前主席黄光裕涉嫌单位行贿罪，涉案金额为456万元人民币。

陈晓

1959年初出生于上海

1985年开始从事家用电器销售

1992年担任某国营家电公司常务副总经理

1996 年，他带领47位员工，集资近百万，创建上海永乐家电，任董事