企业制度文化概论(ppt 69页)

四、董事会的人员构成及其国别差 异
董事会的构成可以从董事的年龄、性别、 董事长与总经理( CEO ）是否兼任等不同 方面进行划分，这里主要从董事的独立性 大小或是否直接参与公司的高层管理，将 董事会的构成分为执行董事和非执行董 事。
四种董事会构成
第一种类型是董事会全由执行董事构成（图4 一2 ) ；
( 8 ）战略远Baidu Nhomakorabea。
董事会的职权:
董事会向股东大会负责
职权： 1.负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和投资方案; 4.制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制定公司增加或者减少注册资本、发公司债券 或者其他证券及上市的方案; 7.拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并、 分立、解散的方案；
而一些国家的公司法规定，董会会议的法定人 数可低于董事人数的二分之一，但不得少于董
三、董事会的模式及其内部的次级委 员会
董事会制度有三种模式。
第一种是单层董事会，即董事会由执行 和独立董事组成。这种董事会模式是股 东导向型，董事直接对股东负责并且必 须定期向股东汇报公司的运作情况，也 称盎格鲁一撒克逊治理模式。美国、英 国、加拿大和澳大利亚等国都采用种模 式。
2 ．董事的分类
( 1 ）执行董事、非执行董事与内部董事、外部董 事。
执行董事又可称为内部董事。
执行董事是指同时兼任公司高级管理人员的董事。
他们既参与董事会的决策，同时也在其管理岗位 上执行董事会的决策，显然，执行董事都是内部 董事。总经理是必然的内部董事，因为他是具体 经管公司日常业务的关键人物。内部董事中还可 以有几位常务副总经理。这些公司经理人员参加 董事会有助于外部董事直接接触经理人员，深入 评价管理工作的成效。内部董事在董事会中所占 的比例不一。日本大部分企业的董事会都是由内 部董事组成的。
董事会会议召开10日前通知全体董事。
董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席， 可以委托其他董事代为出席董事会，委托书中应 载明授权范围。不委托也不出席的, 视为放弃在该 次会议上的投票权。
每一董事享有一票表决权。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录， 出席会议的董事和记录员在会议记录上签字。
第二种是董事会主要由执行董事构成（图4 一 3)；
第三种是董事会主要由非执行董事构成（图4 一4 ) ；
议、等； 6.在权力范围内的投资、担保方案。 7.负责召开董事会专业委员会会议。
董事会是怎样的机构？
董事会是由股东大会选出的、代表全体股东利益、 执行公司业务的董事组成的最高决策机构，是股 东大会闭会期间行使股东大会职权的权力机构， 对股东大会负责。实行集体领导，负责处理公司 重大经营管理事项。 董事会人数的多少，一般由公司法规定一个最低 人数，在限额以上的人数由公司章程、或由公司 内部细则来规定。董事会最终人数一般是奇数。 董事会选举董事长1 人，副董事长1 一2 人，必要 时可增设名誉董事长和名誉董事。
在实践中，由于中低层管理人员或一般职员担任董事的情 况比较少见，因此，一般而言，内部董事与执行董事、外 部董事与非执行董事含义几乎一致。
内部董事，是指那些同时也是公司 职员的董事；
外部董事，指那些不属于公司职员 的董事。
( 2 ）独立董事。 所谓独立董事就是真正具有独立性的董 事，他们属于非执行董事或外部董事， 但还需要与公司之间没有利益关系，不 受制于任何人，能独立进行判断。
公司制企业管理机构是由股东大会、董事会和 经理层组成。但是，由于资本结构以及文化传统等 不同，欧美模式和日本模式是有较大区别的。
从股东大会来看，在欧美国家，由于股东分散 性，所以，股东大会的作用十分强大，特别是对公 司经营权影响极大。
董事会
董事会（the Board of Directors ） 是由股东大会选举数名董事所组成 的公司决策机关，是所有权和公司 治理之间最重要的联结点。
第三种模式是日本模式。
日本商法规定，所有公司都必须设立法定审计 人。它既不是公司外部的独立审计人，也不是 公司内部的审计人，通常由几人组成，习惯上 称为法定审计人会。法定审计人由股东大会选 举，其职责主要是对董事会和经理层进行监督。 台湾、泰国等东南亚一些国家和地区也采用类 似的模式，中国公司的监事会在很多方面也借 鉴了这一模式，二者的职能十分接近。
第3章 企业制度文化
3.1 3.2 3.3 3.4
企业制度文化概述 企业领导体制 企业组织文化 企业管理文化 复习与思考
3.1 企业制度文化概述
3.1.1企业制度文化含义 企业制度文化是企业为实现自身目标对员工的行为给予
一定限制的文化，即是一种来自员工自身以外的、具有强有 力的行为规范的要求。企业工艺操作规程、厂规厂纪、经济 责任制、考核奖惩制等都是其内容。虽然如此，但其主要内 容仍是企业领导体制、企业组织文化和企业管理制度三个方 面。
企业领导体制是企业领导方式、领导结构、领导制度的 总称，其中主要是领导制度。
企业组织机构是指企业为了实现企业目标而筹划建立的 企业内部各组成部分及其关系。
3.1.2现代企业制度的比较研究
现代企业制度是以产权关系为基础和核心的， 可以分为独资企业形态、合伙企业形态和公司企业 形态，主要指公司企业形态。
( 1 ）董事会会议的召集。
董事会会议分年度会议和临时会议两种。 年度会议是董事会一年中必须定期召开的会议。 我国（（公司法》 规定董事会年度会议每年至少 召开两次。 临时会议是不定期的，是为应付紧急情况、在必要 时临时召集的会议。 我国《上市公司章程指引》 第101 条、102 条及 103 条规定，董事会会议由董事长召集，董事长因 故不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一 名董事代其召集临时董事会会议；
在实行单层制董事会制度的国家譬如英、美等国，董 事会往往是由几个具有特定职能的委员会组成。
常见的职能委员会有执行委员会、审计委员会、报酬 委员会、提名委员会。
据美国投资者责任研究中心（IRRC ）一项针对标准 普尔500 家公司的研究报告显示，在1997 年420 家 样本公司中，100 ％的公司董事会拥有审计委员会， 99 . 5 ％拥有报酬委员会，86 . 9 ％的拥有提名委员 会。
对独立董事的“独立性”，一些国家作了严格 的规定。 美国证券交易委员会将独立董事界定为具备任 职条件，并与公司没有“重要关系” 的董事。
其中的“重要关系”是指到年度股东大会召开 的那一天，董事有以下情况：
① 他是公司的雇员，或者在此前两年内曾是公 司的雇员。
② 他是此前两年在公司内曾担任过首席执行官 或高级管理人员的某一个人的直系亲属。
非董事经理、监事和财务总监可以列席董事会会 议
董事长无故不履行职责，亦未指定具体 人员代其行使职责时，可由副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。
与股东大会的召集通知不同的是，董事 会会议的召集通知仅要求载明会议的召开 时间、地点、及事由的简要说明。
为保密起见，不必注明会议将要讨论的 关系到公司重大经营的事项。
事务所；
15.听取公司经理作汇报并检查经理的工作； 16.提名下一届董事会候选人；根据股权比例向控股
2 ．董事会的议事规则
与股东大会类似，董事会会议是董事会行使职权的 主要方式。也就是说，董事需通过参加董事会会议， 并对会议议题进行表决来行使其职权。 与股东对表决结果不承担法律责任相比，董事需对 董事会决议的合法性、正当性承担个人责任。 董事会会议原则上应由董事本人亲自出席，董事因 故不能出席的，可以委托本公司其他董事代为表决， 并且在委托书中载明授权范围。
机构曾因商业关系而向公司支付或从公司收到过 超过该机构年度总收人5 ％金额的款项，或者超 过20 万美元金额的款项。 ⑤ 他与过去两年内曾担任过公司法律顾问的法律
公司具有职业关系。
董事的任期
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 三年。董事任期届满，可以连选连任。
董事任期届满前股东大会不得无故解除其职务。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事
董事会集体向股东会负责,凡是公司 委托给董事会的权力, 必须由董事 会集体行使。
个别董事无权处理公司财产，代表 公司签定合同，处理公司的其他事 务，除非董事会授权。
董事会应具备以下核心能力，每位董事至少应在一 个领域内贡献其知识、阅历和技能: ( 1 ）会计和财务； ( 2 ）事业判断能力； ( 3 ）管理才能； ( 4 ）危机反应； ( 5 ）行业知识； ( 6 ）国际市场的经验； ( 7 ）领导才能；
一、董事及其分类
1 ．董事的定义 董事是董事会成员，是公司重大决策的制 定与参与者。
董事是公司财产的受托人。但董事不以自 己的名义，而是以公司的名义持有受托财 产，而且是以冒商业风险、以盈利为基本 原则托管公司财产。
董事可以是自然人，也可以是法人。
法人充当董事时，应指定一名有行为能力 的自然人作代理人。
非执行董事是指公司从外部聘请的在战略管理、金融、投 资、财务、法律、公关关系等方面具有专长的知名人士。
他们通常是某一方面的专家、学者或其他公司的总裁、董 事长，只参与董事会决策而不参与高层管理和决策的执行。
非执行董事明显包括了外部董事。
除此之外，那些兼任公司中低层管理人员或一般职员的董 事，也视作非执行董事。
9.决定公司内部管理机构的设置; 10.聘任或解聘公司经理, 董事会秘书; 根据经理的提
名,聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬 和奖励事项；
11.制定公司的基本管理制度； 12.制定公司章程的修改方案； 13.管理公司信息披露事项； 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
③ 他在此前的两个财务年度内，曾因商业关系而
向公司支付过或收到过超过20 万美元的金额； 或者，他在某一个商业机构中拥有股权或代表某
一股权而有投票权，而该商业机构曾在此前两个
财务年度内向公司支付或收到过一定的金额，并 且该金额乘以他所拥有的股权比例后其值大于20 万美元。
④ 他是某一商业机构的重要管理人员，而该商业
( 2 ）董事会的决议。
为了保证董事会会议所形成的决议代表大多数 股东的利益，各公司立法一般都明确规定了参 加董事会会议的法定人数。也就是说如果参加 董事会会议的董事人数没有达到法定人数，此 次董事会会不合法，所形成的决议无效。
我国《公司法》 规定董事会会议应二分之一以 上的董事出席方可举行；
第二种是双层董事会，即在董事会之上设立监 事会，其中监事会成员全部由非执行董事组成， 董事会成员则全部由执行董事组成。这种模式是 社会导向型的，也称欧洲大陆模式，德国、奥地 利、荷兰和法国部分公司都采用这种模式。
需要指出的是，这里所讲的“监事会” 和“执 行董事会” 是就字面意思翻译的，就其职能来 说，相当于美英公司的“董事会”和“经理层”。 但是这里的“监事会”与我国公司的“监事会” 在职能上几乎完全不同，它实际上发挥着董事会
出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 董事可以在任期届满前提出辞职，但应向董事会 提出书面辞职报告。 董事在任期内不得转让其执有的股份，否则视为 自动解职。
董事长的任职资格
董事长是公司常设的业务执行人和代表人，是 董事会的丰席。董事长只设一人，由董事会以 特别会议选任，其任期不得超过其为董事的任 期，但可连选连任。
董事长必须是自然人；可以是股东，也可以是 非股东；有本国国籍，必须在国内有住所。另 外，犯罪尚未结案或服刑期满后未逾一定年限 者，无行为能力和限制行为能力者，从事某些 特殊职业者如军人、公务员等，不能担任董事 长。
董事会授予的其它职权
在董事会闭会期间, 董事会可授权董事长行使如下权力: 1.签发公司基本制度及其他重要文件; 2.签发对高级管理人员的聘任或解聘文件； 3.签发向子公司和参股公司推荐其董事候选人的文件; 4.签发董事会职权范围内, 已通过的文件; 5.作为法定代表人, 代表公司签署的对外文件、合同、协