VIE(可变利益实体)
VIE 可变利益实体
VIE 可变利益实体今日为了避免将AMD（AMD 7.45 -0.67%）（AMD 7.25 -2.55%）投资于Global foundries 的财务信息合并在一张报表里，AMD异乎寻常地宣布放弃了其对这一大型企业的控制权。
原来美国财务会计准则委员会在2009年6月通过，并于2010年实施了以下两条会计准则：新增了金融资产转移会计准则(FAS 第166号)和对第46条准则的修正（FAS第167号）。
这两条准则改变了企业资产证券化和专用企业实体的会计核算方法。
第166号会计准则涉及到可变利益实体的合并。
那么什么是可变利益实体呢？顾名思义，所谓“可变利益实体”，是因为其中有“可变利益”存在。
“可变利益”指的是投资价值随着被投资公司的业绩好坏而变动，即“荣辱与共”。
一般来说，如果你在某家公司中投资并占有股份，就符合了这一特征，但是，这样做又有一点不好，就是如果你在那家公司中的股份过多，就要按会计准则进行并表，而这样就有拖累母公司报表的可能。
比如一家公司投资金融衍生物，如果记录在帐，浮动盈亏就会反映在报表上，数额巨大的话，不免会令公司股东心惊肉跳。
所以，聪明的投行人士就设计出了VIE这种东西——实际上是SPE（特殊目的实体）的一个变体——用于规避会计准则，实现把某些高风险资产转移至表外的目的。
简单来说，VIE就是一种公司，其形式可为信托、合伙企业、合资企业或股份公司。
有别于一般公司的是，VIE的股权资本通常很少，少到不足以支撑其业务；它的资产也通常比较少，很多情况下只有一个资产；VIE经常无独立管理层，甚至也无员工。
那么，如何使这样一个公司正常运转呢？通常的情况下，VIE都有大量贷款，正是这些贷款使它有足够资金维持存在。
而银行为什么愿意把钱贷给这样一个形同虚设的“空壳”公司呢？因为VIE是“站在巨人的肩膀上”，也就是说，有巨擘企业愿意为VIE的贷款提供担保，比如，花旗（C 4.06 -0.98%）、美林、摩根......他们就是VIE业务的主要受益人。
vie架构通俗解释
VIE架构（Variable Interest Entity，可变利益实体）是一种投资结构，通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。
它是一种协议控制方式，通过一系列协议安排控制境内运营实体，无需收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益。
通俗来说，VIE架构就是将上市主体与经营主体在股权上分离，通过协议控股的方式，既能让美国证监会认为这是个主体，又能让国内的监管机构和主管部门挑不出毛病。
具体来说，VIE架构包括以下五个步骤：
设立BVI公司：公司（境内权益公司）的自然人股东在英属维尔京群岛（BVI）设立离岸公司。
设立开曼公司：以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（Cayman Islands）的公司，作为上市主体。
设立香港公司：特别目的公司（SPV）一般可选择注册在香港。
设立WOFE：由SPV（香港公司）设立境内外商独资公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WOFE）。
协议签署、利润转移：WOFE签署一系列协议控制VIE公司（境内权益公司），而这个VIE 公司作为境内的经营实体，它的股东全是国内的自然人或机构。
政府默许VIE架构的存在是因为它允许外国资本、技术、管理经验源源不断进入中国，使中国有了自己独立的互联网产业，在很多领域推动中国快速变革。
vie协议通俗解释
vie协议通俗解释
VIE协议是指Variable Interest Entity，即可变利益实体，
是一种特殊的合同安排，用于在中国大陆以外的地区进行跨国投资。
VIE结构通常用于中国大陆的互联网和科技公司，这种公司由于外
国投资者不能直接持有中国大陆的互联网经营资财产，因此采用
VIE结构来实现境外资本的控制。
VIE结构的实质是通过一系列协议，使得境外公司能够控制并从事在中国大陆的经营活动。
VIE协议的通俗解释可以这样理解，假设有一家中国大陆的互
联网公司，为了吸引外国投资，但外国投资者在中国大陆无法直接
持有互联网公司的股权。
为了解决这个问题，互联网公司在中国大
陆以外注册了一家公司，这家公司与互联网公司签订了一系列协议，通过这些协议，境外公司实际上能够控制互联网公司的经营活动和
收益。
这样，外国投资者可以通过投资境外公司的股权来间接持有
互联网公司的收益权，从而实现对互联网公司的控制和投资回报。
VIE协议的优势在于能够吸引外国投资并实现在中国大陆的经
营活动，但也存在一定的法律风险和不确定性。
在实际操作中，VIE
结构需要谨慎设计和合规运作，以避免潜在的法律风险。
因此，投
资者在选择采用VIE结构时需要充分了解相关法律法规，并寻求专业意见。
VIE结构的法律实务要点解读
一、什么是VIE结构VIE是英文Variable Interest Entities的缩写，翻译为中文是“可变利益实体”，公司谋求海外上市时，一般会使用VIE结构。
先举个例子进行说明，A公司是境内的一家实体公司，谋求海外上市，本来最直接的方法就是A这个主体直接去海外IPO然后上市，但此时遇到一个瓶颈，即海外直接上市需要证监会批准，这个批准的难度很大。
因此A公司需要寻求变通的办法。
最直接的变通办法，就是A公司的股东甲去境外（例如开曼）去设立一家公司B，然后B作为外国公司，直接收购A公司100%的股权，然后由B公司在境外IPO并上市，这样就变相实现了A公司的海外上市。
但此时还是会遇到障碍，第一、根据外商投资负面清单，A公司所处的行业，可能是禁止外国公司100%持股的，这样就无法完成B公司对A公司100%的持股；第二、即便B公司能够100%控股A公司，由于B公司的股东甲是中国国籍，B公司的主要经营实体也在境内，B公司海外IPO并上市，严格按照我国法律的规定，也是需要中国证监会批准的。
有鉴于此，只能继续变通，即B公司在境内设立一家外商独资公司A1，由A1公司与A公司签订一系列合同，使A1公司取得对A公司100%的控制权及100%的利润分配权，按照上市地的法律（例如美国的会计准则），A公司的财务数据能够完全合并到B公司中。
有了这样的财务基础，B公司即可在海外IPO并上市。
在上述架构中，A公司就是所谓的“可变利益实体”，上述架构就称为VIE结构。
至于A1公司与A公司之间通过签订一系列合同形成事实上的控股关系，是否符合证监会的监管规定，没有明确的说法，但是目前处于被默许的状态。
由此可见，采用VIE结构是公司不得已的选择，最主要的原因在于我国对境内公司海外上市有严格限制，其次在于对外商投资的产业有限制性规定（详细可查询《外商投资产业指导目录（2017修订）》）。
国内比较著名的百度公司、阿里巴巴公司，因为其经营的增值电信服务等，属于外商投资限制类或禁止类，因此其海外上市均是采用的VIE结构。
VIE
相关监管部门须转变监管思路，拓宽民营企业在国内的融资渠道， 降低民营企业 的融资难度 ， 进而减少民营企业 以 Ｖ Ｉ Ｅ 模式在 国外 的融资，降低民营企业的经营风险。 以市场为导 向，简化立法 审批程序及规范监管方式 ； 我 国政 府一直以谨 慎的态度对待外商的投资 ， 对其 的监管力度较大 ， 对 于Ｖ Ｉ Ｅ模式采取得是以政府为 中心 的监管体系，然而 ，政府应对 Ｖ Ｉ Ｅ 协议模式 的监督方 向转为 以市场为 主导 ，同时 ， 对 一些 开放
Ｖ Ｉ Ｅ风险浮出水面 ， 并引发业界的广泛讨论和担忧。 国家外汇管理局在 ２ ０ １ ４年 ７月 １ ４日发布 了 《 国家外汇管理 局关 于境 内居 民通过特殊 目的公 司境外投融资及返程投资外汇管 理有关 问题的通知 》 ， （ 汇发 【 ２ ０ １ ４ 】 ３ ７ 号文 ） （ “ ３ ７ 号文” ） ， 使得 境 内居 民设立特殊 目的公司及返程投资有 了改革性的规定 ，其精 神是放松管制 、简化外汇登记手续 ，使相关操作有据可依。３ ７号 文比同时废止的 ７ ５ 号文进步巨大。 但是 ， 对于Ｖ Ｉ Ｅ架构 中协议控制 、 １ ０号文《 海外投资者关于并购境 内企业的规定 》 中的关联并购问题 ， ３ ７号文并未给出意见。３ ７ 号文中明确规定，境外特殊 目的公司登 记不具有证 明其投融资行为已经符合行业 主管部 门合法合规 的效 力 ，因此，在境外融资过程 中关联并购及 Ｖ Ｉ Ｅ合法性等问题依然 处于灰色地带 。 三、Ｖ Ｉ Ｅ模式在我国的监管完善分析 对于Ｖ Ｉ Ｅ协议模式 ，我国必须采取相关 的措施加强对其监管 力度 ，规范行业投资秩序 ，进而维护我国社会的经济安全与利益 。 在 国内 ，扩 大 民营企业 融资渠 道 ； 一直 以来我 国 比较重 视 对成熟稳定 的大型国有企业 的扶持力度 ，对于一些 民营企业 的扶 持力度欠缺 ，导致民营企业 的在 国内的生存环境欠佳 。民营企业 为了生存与发展 ，通过各种方式渠道进行融资 ， 在境外可通过 以 Ｖ Ｉ Ｅ协议模式进 行融资。 同时 Ｖ Ｉ Ｅ协议 模式具有 一定的风 险性 ，
VIE-可变利益实体
可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)：为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。
二、该公司与VC、PE及其他的股东， 再共同成立一个公司（通常是开曼），作为上市的主体。
三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。
四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）
4、控制风险：由于是协议控制关系，上市公司对VIEs没有控股权，可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题。
3、税务风险：VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题，也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。比如新浪就在其年报中披露，上市的壳公司没有任何业务在中国内地，如果非中国运营的境外壳公司需要现金，只能依赖于VIEs向其协议控制方，及境内注册公司的分配的股息。壳公司并不能保证在现有的结构下获得持续的股息分配。
设置这样的规定的目的，就是为了防止大的金融机构通过‘孤儿’公司控制表外资产，却能把大量的风险和收益隐藏。FIN46条可以保证，至少有一家机构会把这样的表外资产并入报表
2007年11月，花旗集团惊爆出的110亿美元的资产减记，其中有很多来源于之前隐藏着的250亿美元表外资产
VIE结构 ： 中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。 这些公司通常的做法是：
什么是VIE结构(协议控制结构或新浪结构)？
什么是VIE结构（协议控制结构或新浪结构）？互联网企业因其商业模式、技术等方面的新奇性，获得的创业资金大多来自海外，同时受制于我国ICP牌照对外资准入、境外返程投资等方面的限制，所以互联网企业多采纳VIE架构。
VIE是“Variable Interest Entities”的缩写，直译为“可变利益实体”。
VIE结构在国内又被称为“协议掌握结构”或者“新浪结构”，其是指境外注册的上市主体与境内的运营实体相分别，境外上市主体通过协议的方式掌握境内运营实体，从而达到把境内运营实体的会计报表并入境外上市主体的目的，而境内运营实体就是境外上市主体的VIEs（可变利益实体）。
VIE架构的设计初衷就是其优点最大的体现：即在合法的框架下通过协议掌握方式，使得拟上市或投资受限公司在名义上符合国家法律与政策的相关要求，从而关心公司顺当实现投资或融资的目的。
VIE 架构既解决了境内企业境外上市或融资的难题，又使得外资能够进入我国限制或禁止类行业，因此它受到了境内外资企业与外国投资者的全都推崇。
自2000年4月新浪网在美国纳斯达克上市，首开互联网企业采纳VIE结构在境外上市的先例以来，搜狐等其他门户网站，百度、阿里巴巴、盛大嬉戏等其他互联网公司也通过VIE结构实现了海外上市。
我国在美国上市的公司中，有42%采纳了VIE结构，还有数千家未上市的公司在连续采纳VIE结构从事经营。
依据国泰君安数据库统计，截至2023年8月，自新浪以VIE结构上市以来，共计有40家互联网公司采纳VIE架构在海外上市（其中在美国就达到36家），总市值达1600亿美元。
因此可以说，VIE结构对互联网行业的进展至关重要。
一、VIE结构概览搭建VIE结构通常的做法如图16-1所示。
图16-1 VIE结构图（1）境内运营实体的创始人共同或各拘束海外离岸法域［通常选择英属维尔京群岛（BVI）］设立一个壳公司（“创始人壳公司”）。
（2）创始人壳公司在开曼群岛（Cayman）成立一个公司，作为将来的境外上市主体（在VIE结构搭建完成之后，一般该上市主体会在上市前引进VC/PE投资人）。
可变利益实体
可变利益实体（Variable Interest Entity，VIE）什么是可变利益实体可变利益实体是指接受解释规范的所有实体，而有些通常被称为特殊目的实体的实体并不属于解释范围（如FASNo．140定义的QSPE），其他通常不被称为特殊目的实体的实体却属于解释范围（如符合条件的子公司）。
在甄别某一实体是否是可变利益实体之前，我们首先要了解什么是可变利益。
可变利益是指向某一实体提供财务支持的方式，它产生于某一金融工具、金融合约及有表决权或无表决权的所有者权益，随着实体净资产价值的变化而变化。
可变利益包括权益投资、贷款或债券、租赁、衍生工具、担保、转让资产中的剩余利益、信用增级、服务和管理合约等。
可变利益实体与其他企业的不同之处在于权益投资的性质和数额，以及权益投资人的权利和义务。
可变利益实体概述可变利益实体是安然事件爆发后FASB为了规范SPE而细化的一个名词．它属于SPE的一种存在形式。
2003年1月，FSAB公布了46号解释公告（FIN46）。
该解释公告的目的就是为了解决可变利益实体的合并处理问题。
FIN46将SPE分三种情况讨论合并，对合格的SPE．无论是否持有该实体中的可变利益，都不应对其进行合并，对根据控制性财务利益即投票权来判断合并的SPE，根据ARB51来处理：只有根据主要受益人来合并的SPE——可变利益实体。
才遵照FIN46的规定。
可变利益实体的特征FIN46中指出可变利益实体至少要具有以下几种特征中的一种：（1）如果没有另外的财务支持，那么它的承担风险的权益投资不足以满足其经营需要。
也就是说它的权益等于或小于实体预期的损失。
（2）权益的持有者并非作为一个整体通过表决权或类似权利对实体的经营活动做出直接或间接的决策。
（3）表决权并不按照持有人预期损失或预期的剩余收益的比例在持有者之间进行分配。
实际上，实体所有的经营活动都代表一个只拥有很小比例的较少表决权的投资人的利益。
（4）权益的持有者并非作为一个整体承担预期的损失和收取预期的剩余利益。
可变利益实体(Variable Interest Entities：VIEs)
可变利益实体可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)：为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
一般而言要符合VIEs范畴需符合几个个要件，投资此VIEs者虽拥有此利益实体部分的权利，但无权进行公司的重大决策，换言之，董事会高层人事更迭、投票等，此利益实体的投资人无权置喙。
归类于VIEs的投资项目规模占企业本身的资本额必须很低。
根据美国会计准则FIN 46-R的规定，企业在财报中必须揭露VIEs可能的最大亏损数字。
这个做法看似保守，但实务上银行常在财报的注解中告诉投资人，不必对这个最大亏损数字太过认真。
可变利益实体（Variable Interest Entity)是美国标准会计准则FIN46（FASB Interpretion No. 46,关于企业合并）中关于（被投资）实体的一个术语，是指投资企业持有具有控制性的利益，但该利益并非来自于多数表决权。
可变利益实体的概念与特殊目的实体（Special Purpose Entity）的概念相近。
之所以要确认可变利益实体是由于投资企业需要将这类利益实体纳入其并表报表的范围。
VIE(可变利益实体，Variable Interest Entities)，VIE是SPE(特殊目的实体)一种SPE是一种寿命很短的公司。
建立这样的公司的目的就是完成某些具体的短期任务，比如规避金融风险(通常是破产)、避税或其他监管风险。
SPE可以被一个以上的实体拥有，其主要出资方常常是银行，都是由和主要出资方银行没有牵连的“孤儿”公司设立，这样发生亏损的时候也不用并入银行的资产负债表.VIE和SPE的不同之处在于，根据美国财务会计标准委员会(FASB)制定的FIN46条款规定：承担VIE主要风险和收益的“第一受益人”需要把VIE资产合并入自己的财务报表，作为表内资产加以披露。
什么是VIE架构
什么是VIE架构一、VIE定义“VIE结构”，即可变利益实体(VariableInterest Entities;VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而是通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。
VIE架构现在主要被运用于中国企业海外上市、融资以及外国投资者规避对外资产业准入的限制的情况下。
VIE架构存在已久，但是其一直处于一个“灰色”地带，虽然在一些部门规章中已经有一些关于VIE架构相关内容的规定，但是现行有效的中国法律并未对VIE架构做出定性。
通俗来讲，VIE架构实际上是拟上市公司为了实现在海外上市，在国外的开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司，以这个离岸公司作为未来上市或融资的主体，其股权结构反映了拟上市公司真实的股权结构，而国内的拟上市公司本身则并不一定反映这一股权架构。
然后，这个离岸公司经过一系列眼花缭乱的投资活动，最终在国内落地为一家外商投资企业(WFOE)，WFOE与拟上市公司签订一系列的协议，并把自己利润的大部分输送给WFOE，这样最顶层的离岸公司就成为了拟上市公司的影子公司，就可以以此去登陆国外资本市场。
例如最典型的技术咨询服务业(以下称“技术公司”），技术公司对境内的运营提供实际出资、共负盈亏，并通过合同关系拥有控公司(以下称“国内牌照公司”）制权，最终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。
由于外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资的互联网公司（包括BAT等互联网巨头）大多采用当年新浪最早采用的VIE架构。
下图就是一个典型的VIE架构，其中的内资公司就是拟上市公司。
典型的VIE架构创始人持有的BVI公司财务投资人持有的BVI公司Cayman公司香港公司WFOE内资公司境内自然人100%100%协议控制100%境外境内注：BVI——英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。
VIEs
协议控制“协议控制”又称可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，指企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
其模式源自新浪网纳斯达克上市时所创造，后被普遍运用于互联网、出版等“外资禁入”行业的企业境外红筹上市，由于其不涉及对境内权益的收购，在十号文生效的背景下，这种红筹模式逐渐被其他“非外资禁入”行业的企业所采用，以规避关联并购审批。
“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。
当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上市。
但是，由于互联网业务（即电信增值业务）是限制外资进入的(外资最高持股不得超过50%)，因而离岸公司（被视作外资方）将无法全资收购境内的经营实体。
正是在这种背景之下，律师设计出了“协议控制”模式，即：境外离岸公司不直接收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商独资企业，为国内经营实体企业提供垄断性咨询、管理等服务，国内经营实体企业将其所有净利润，以“服务费”的方式支付给外商独资企业；同时，该外商独资企业还应通过合同，取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权、经营控制权。
后来这种模式被众多境外上市的国内互联网企业所复制，继而这种模式进一步扩大至出版、教育、传媒、金融服务等领域，如新东方。
“外资禁入”行业企业的境外上市。
（i美股讯）雅虎披露领取宝被划转至马云名下的公司一事近期激起了千层浪，一时间坊间寡口一词。
i美股率先正在《领取宝风浪是不是一场虚惊？》一文外了领取宝的单一出资报酬浙江阿里巴巴电女商务无限公司(下称浙江阿里巴巴，浙江阿里巴巴代表人是马云，公司股东为马云和谢世煌，尔后者为阿里巴巴集团18位创始人之一，两人别离投资5.688亿元和1.422亿元，持股比例为8:2)，并同时指出那家公司未经取阿里集团是和谈节制关系，详见下图：VIE布局是什么？2011年9月2日，(来流：阿里巴巴招股仿单)那类和谈节制的体例婚救网”专为问题婚姻“补洞，凡是是境外注册的上市公司和正在境内进交运停业务的实体相分手，上市公司是境外公司，而境外公司通过和谈的体例节制营业实体。
VIE一揽子协议_中文
VIE一揽子协议_中文协议名称：VIE一揽子协议一、引言本协议旨在规定一揽子协议（VIE）的相关条款和条件，以确保各方在VIE结构下的合作关系和权益的保护。
本协议适用于所有参与方，并具有法律约束力。
二、定义1. VIE：Variable Interest Entity（可变利益实体）的缩写，指的是一种特殊的投资结构，通过特定的合同和安排，使投资者能够在没有控制权的情况下，通过持有特定的股权或其他权益，实际控制并从中获得经济利益。
2. 参与方：指在VIE一揽子协议中的各方，包括但不限于投资者、VIE实体、管理人员等。
三、VIE结构1. VIE实体的设立：参与方应协商并确定VIE实体的设立，包括注册地、公司名称、股权结构等。
2. VIE实体的运营：参与方应明确VIE实体的运营模式、业务范围、财务管理等，并确保其符合相关法律法规的要求。
3. VIE实体的治理：参与方应设立董事会和监事会，并明确其职责和权限，确保VIE实体的决策和运营符合法律法规和合同约定。
四、权益保护1. 投资者权益保护：参与方应确保投资者的权益得到充分保护，包括但不限于投资者的投票权、收益权、信息披露权等。
2. 投资者退出机制：参与方应明确投资者的退出机制，包括但不限于股权转让、回购等方式，以保障投资者的合法权益。
五、风险管理1. 风险识别和评估：参与方应共同识别和评估VIE结构可能面临的各种风险，包括但不限于法律法规变化、经营风险、市场风险等。
2. 风险防范和控制：参与方应制定相应的风险防范和控制措施，以降低风险的发生和影响。
六、合规要求1. 法律法规遵循：参与方应遵守所在国家和地区的相关法律法规，确保VIE结构的合规性。
2. 信息披露和报告：参与方应定期进行信息披露和报告，确保相关信息的透明度和真实性。
七、争议解决1. 双方协商：对于因本协议引起的任何争议，参与方应首先通过友好协商解决。
2. 仲裁：如果协商未能解决争议，参与方同意将争议提交至指定的仲裁机构进行仲裁，并接受仲裁结果的最终裁决。
可变利益实体VIE简介ppt课件
8
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政府立场
现状：海外市场对于VIE结构的质疑以及中国政府保持缄默的做法使得无论是投资者还是需要引资的公司都对利用VIE结 构进行投融资采取保守和观望的态度，很多人担心中国政府是否真会对VIE结构“开刀”甚至取缔VIE结构，这也直接导 致了市场上相关交易的停滞不前。有没有一种既能够符合中国现有法律规范与政策要求，又更为行之有效的新模式呢? 原因：政府之所以默许VIE架构的存在，就是在于一方面，互联网的发展需要大量资金的投入，这是政府及国内的众多 风险投资基金在当时的环境下，无法承担的巨大投入，因此，默许VIE架构的存在，让这些互联网企业到海外去上市， 拿海外投资者的钱来发展中国的互联网事业，就成为了必然选择;另一方面，政府又深刻意识到媒体、文化、出版、互联 网等属于牵扯国家意识形态的领域，如果不加以引导和监管，久而久之可能丧失国家的舆论话语权，所以一直以来，政 府对VIE架构的Байду номын сангаас度就是纠结+暧昧。
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VIE结构
5
结构
VIE结构最典型的应用是在外商投资受中国法律限制的互联网或电子商务 领域。VIE结构是一个变通结构，是由外国投资者和中国创始股东(自然人 或法人)(以下称“中国投资者”)成立一个离岸公司(以下称“上市公司”)， 再由上市公司在中国境内设立一家外商独资企业从事外商投资不受限制的 行业，例如最典型的技术咨询服务业(以下称“技术公司”)，技术公司对 境内的运营公司(以下称“国内牌照公司”)提供实际出资、共负盈亏，并 通过合同关系拥有控制权，最终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁 止的领域。
VIE
1
VIE含义 VIE结构
2
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VIE含义
3
VIE
可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即 “VIE结构”，也称为“协议控制”，是指境外 上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体 通过协议的方式控制境内运营实体，使该运营实 体成为上市实体的可变利益实体。这种安排可以 通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外 上市实体，使境外上市实体的股东（即境外投资 人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益， 此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
VIE架构分析
图1 VIE架构图示
VIE结构是一个变通结构，是由外国投资者和中国创始股东 (自然人或法人)(以下称“中国投资者”)成立一个离岸公司(以下 称“上市公司”)，再由上市公司在中国境内设立一家外商独资企 业从事外商投资不受限制的行业。” 现在对VIE结构最官方的定义为：“VIE 模式一般由境外上市 主体、境内外资全资子公司(WFOE)和持牌公司(外资受限业务牌照 持有者) 三部分架构组成,WFOE 和持牌公司之间签署 VIE 协议, 从而获取持牌公司的相关权益。”
开曼公司和BVI公司 在国外上市的中国企业中，有接近一半的企业采用了VIE架 构。这种结构最早来自于2000年4月13日在纳斯达克（Nasdaq）市 场上市的新浪（SINA)。此后，网易、搜狐、阿里巴巴等互联网科 技相关的公司，均通过这种形式向全世界筹集资金。在这之中， 开曼群岛是这些泛互联网业最亲睐之地。注册在开曼的公司限制 极少，还可申请“豁免缴税证书”，申请费用为RMB20,500元，证 书可确保当地政府在20年内更改条 例时，豁免缴收相关的需要被追 收的各种税项。除了开曼，英属 摘要：过去的十几年中，VIE架构带动了一大批互 维京群岛（The British Virgin 联网企业的发展，使中国大陆许多创新产业走向了 Islands, B.V.I）也是一个不错的 国际化，但是VIE架构的前途并非一片光明，其在 选择。BVI经济主要依靠旅游业以 市场和政策方面仍然存在明显的不稳定性与缺陷。 及金融服务业。政府由1984年颁布 本文分析了VIE的运行原理与存在的优劣，以及 《国际商业公司法》，吸引外资来 VIE的发展前景。 此设立“离岸公司”。除此之外， 关键词：VIE架构 开曼公司 BVI公司 BVI是一个政治、经济和贸易环境 可变利益实体 非常稳定的地方，拥有良好的金融 法律设施，BVI公司被允许在世界 各地开设银行账户。
VIE架构到底是怎么回事？
VIE架构到底是怎么回事？很怀念小时候，那时报纸、杂志、电视和广播是我们的灯塔，图书馆是我们的星辰大海。
那时我们的记忆力好于体力，没有云存储，只有脑回路。
这是申鹤公众号第589天的第589篇原创文章新浪、腾讯、百度，京东、阿里巴巴等众多巨头公司均采用的是VIE架构成为海外资本市场的上市公司，那么到底，VIE架构是怎么回事？我们尽可能用通俗易懂的方式来讲解下VIE架构。
VIE（可变利益实体，Variable Interest Entities）是一个非常专业与技术的词汇，无疑是可以载入中国，乃至全球资本市场历史史册的一个词汇。
一、VIE架构是怎样的架构？简单说来，VIE架构是这样的一个公司架构：1、大多数公司在早期都会由境内的创始人先成立一家国内的内资公司，当企业渐渐做大再去吸引外资。
2、境内公司的股东在境外（通常是在开曼群岛或维京群岛）按其在境内公司相同或相近的股权比例成立一家境外控股公司，即是未来海外上市的上市主体。
3、开曼或维京群岛公司通常会在香港设立一层子公司，设立的原因是香港跟中国大陆有一些税收的互惠约定。
4、香港公司会在境内设立一家外商投资企业，即WOFE （Wholly Owned Foreign Enterprise），它将是香港公司全资拥有的子公司。
5、该外商独资企业通过与内资公司及内资公司股东签署一套控制协议（即VIE协议）来实际控制内资公司并获得内资公司业务经营所产生的经济利益。
6、VIE架构搭建完成后，内资公司所代表的境内权益注入到境外控股公司，财务上其报表也能被境外公司合并，由此，境外控股公司变得有价值，所有股东的股权权益也在境外控股公司层面体现。
二、为什么会有VIE架构的产生？出于主权或意识形态管制考虑，中国有很多领域禁止或限制境外投资者，比如电信、媒体、科技产业的很多项目，但这些领域企业发展需要外国的资本。
于是，这些领域的企业、风投、专业服务人员（律师、VIE 代理）共同开拓了一种并行的企业结构规避政府管制，即VIE 架构。
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VIE 结构是什么？建立的过程中需要注意什么问题？
哪位律师可以详细解释一下，WFOE和境内的牌照持有公司具体签署什么样的协议来达到债权和权益的转移的？另外，搭一个基础的海外VIE架构，需要多少时间？
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13 个回答
赞同245反对，不会显示你的姓名
Raymond Wang，lawyer
Emineason、Fan Zhang、艾琪拉等人赞同
这个概念在实务中非常复杂，林律师的解释非常简明清晰。
补充两张图，更直观一些：
VIE结构示意图（财新记者王紫雾整理）
以VIE上市的企业全名录及行业分析（《经理人》记者苏龙飞整理）
编辑于2012-10-07 10 条评论感谢分享收藏•没有帮助•
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赞同92反对，不会显示你的姓名
胡浩林，爱生活，爱一切美好的事物
黄熠斌、方霞、史翌等人赞同
为了更直观的理解，举几个VIE结构的案例：案例一：你是中国公民，在国内创立了一家企业A，业务很好，想去上市（为了融资、为了退出）。
但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到
要求，对漫长的审批也无望。
于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。
但你这家私人企业，要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资产外流”。
你又一次倒在审批的高墙下。
这时，有一位聪明绝顶的会计，想出个办法：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。
史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体Variable Interest Entities）。
目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、百度、腾讯、阿里巴巴(1688)等。
案例二：你作为中国公民，在中国创立一家公司A，申领了各种许可证。
一些行业对外资进入有限制甚至被禁止，比如新闻网站、网络游戏、在线视
频、在线支付等，但对你这内资公司来说，都不是问题。
后来，想找点融资。
发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题），而且很难和他们谈。
但美元基金又不能直接投你的内资公司。
于是，你在海外注册了一家公司B，基金将美元投给B（你和基金都拥有B的股权），B再到国内注册成
立一家外资全资子公司C。
然后，A和C之间，签订一份几十年的协议，A的所有债务、权益全部
由C承担和享有。
也就是典型的VIE结构。
以上两个案例，并非独立，有交叉，可能从创立企业、融资、领取各种牌照、到海外上市，各环节均涉及VIE。