关于国有企业转让国有股权事宜的法律意见书

XXXX律师事务所

关于

XXX股份公司转让所持XXX公司国有股权相关事宜

之

法律意见书

[XXXX]XX法意字第XXXX号

XXXX年XX月XX日

目录

一、本次股权转让的转让方和转让标的企业的主体资格 (5)

二、本次股权转让的标的股权情况 (7)

三、本次股权转让的内部审批情况 (8)

四、本次股权转让方案的合法性 (9)

五、律师意见 (10)

致：XXXX股份有限公司

XXXX律师事务所（以下简称“本所”）接受XXXX股份有限公司（以下简称“XXXX股份公司”）的委托，指派本所XXX律师和XXX律师担任XXXX 公司的专项法律顾问，就XXXX公司转让所持XXXX有限公司（以下称“XXXX 有限公司”）XXXX万元股权（以下简称“本次股权转让”）的相关事宜，对本次股权转让的合法性、合规性及其它对本次股权转让有重大影响的事实、行为进行了核查与验证，并根据核查与验证的结果出具本法律意见书。

本所律师声明如下：

1、本所律师依据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等中国现有的法律、行政法规、规范性文件及本法律意见书出具之前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则出具本法律意见书。

2、为出具本法律意见书之目的,本所律师对本次股权转让事宜所涉及的有关事项进行了详尽审查,详细查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件材料,包括但不限于本次股权转让有关各方的主体资格、股

权和资产状况、相关各方的内部决策和审批程序、股权转让方案等文件,并对有关问题进行了必要的核查与验证。

3、XXXX股份公司和XXXX有限公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的文件资料和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整和有效的，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；向本所提供的有关副本材料或复印件在形式上和内容上均与原件完全一致。本所律师已经对本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。

4、对出具本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所律师依赖于XXXX股份公司或其他有关单位、有关人士出具的证明文件或专业意见。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明均视为真实无误。

5、本所律师仅就与本次股权转让有关之中国境内事项发表法专业法律意见，并不对审计、会计、资产评估等法律之外的专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计结论、财务会计数据、资产评估结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

6、本所律师同意将本法律意见书作为XXXX股份公司本次股权转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。

7、本所律师同意XXXX股份公司部分或全部在本次股权转让申报文件中自行引用或按XXXX产权交易中心的审查要求引用本法律意见书的内容，但XXXX股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

8、本法律意见书仅供XXXX股份公司本次股权转让之目的使用。未经本所律师书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就XXXX 股份公司本次股权转让事宜出具法律意见书如下：

一、本次股权转让的转让方和转让标的企业的主体资格

经本所律师核查，本次股权转让的转让方和转让标的企业的基本企业信息如下：

1、转让方XXXX股份公司现持有XX省工商行政管理局于XXXX年XX月XX 日颁发的统一社会信用代码为XXXXXXXX的《营业执照》，根据该《营业执照》的记载，XXXX股份公司成立于XXXX年XX月XX日，企业住所地为

XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人为XXX，注册资本为人民币XXXX 万元，经营范围为XXXX，登记机关为XXXX工商行政管理局。

2、转让标的企业XXXX有限公司现持有XX市工商行政管理局于XXXX年XX月XX日颁发的统一社会信用代码为XXXXXXXX的《营业执照》，根据该《营业执照》的记载，XXXX有限公司成立于XXXX年XX月XX日，企业住所地为XX市XX区XX街XX号，法定代表人为XX，注册资本为XXXX万元，经营范围为XXXXXXX，登记机关为XX市工商行政管理局XXXX开发区分局。

另据本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，本次股权转让的转让方与转让标的企业均不存在因重大违法行为而被工商行政管理部门进行行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，本次股权转让的转让方和转让标的企业均为依据中国法律在中国境内依法成立并有效存续的企业法人，具有独立的法人地位，不存在依照法律、行政法规或《公司章程》规定应当终止的情形，亦不存在因重大违法行为而被工商行政主管部门进行行政处罚的情形，具备实施本次股权转让的合格主体资格。

二、本次股权转让的标的股权情况

经查阅XXXX股份公司和XXXX有限公司的《公司章程》、《营业执照》、工商企业档案资料以及其在全国企业信用信息公示系统公示的信息，本所律师查证：

1、XXXX有限公司的注册资本共计人民币XXXX万元，其中：

（1）XXXX经营有限公司，货币出资人民币XXXX万元，持股比例为XX％，于XXXX年XX月XX日前缴足；

（2）XXXX投资有限公司，货币出资人民币XXXX万元，持股比例为XX%，于XXXX年XX月XX日前缴足；

（3）XXXX股份公司，货币出资人民币XXXX万元，持股比例为XX％，于XXXX年XX月XX日前缴足；

2、XXXX有限公司前述股东所持XXXX有限公司股权权属清晰，不存在委托持股、隐名持股等可能产生股权权属纠纷的情形。XXXX股份公司所持有的XXXX有限公司股权未被人民法院采取查封、冻结等保全、执行措施，亦不存在股权质押或其他形式的担保等有碍股权转让的情形。

综上所述，本所律师认为，XXXX股份公司对XXXX有限公司的出资真实、合法、有效，不存在虚假出资和抽逃出资等违法情形。XXXX股份公司所持有的XXXX有限公司股权，也就是本次股权转让的标的，权属清晰、合