上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第3号――上市公司重大
重大资产重组涉及的重要时间节点
L＋3个月
（一般情况）
准备提交并购重组委审议
Q
并购重组委召开会议审议上市公司重大资产重组；上市公司股票全天停牌
5人审议，3票同意即为通过；并购重组委否决的，并向上市公司出具不予批准文件，同时中国证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。
F
审计、评估等事宜完成后，上市公司与交易对方签订重大资产重组补充协议财务顾问出具独立财务顾问报告，法律顾问出具法律意见书。
如上市公司或交易对方撤销、中止或对原预案（或正式方案）进行实质性变更的，上市公司及独立财务顾问需进行说明，如无充分正当事由，证监会将进行处罚。
G
公告股东大会召开通知日
公告重大资产重组涉及相关文件包括但不限于：重组报告书、会计师出具的相关报告、评估报告、法律意见书、上市公司召开股东大会通知…
如重大资产重组涉及发行股份购买资产行为，G日与D日之间的间隔不能超过6个月，否则以D日确定的发行基准价格将失效。上市公司必须重新召开董事会确定发行基准价格。
K
J＋30个
工作日内
上市公司会同中介机构按照补正通知书的要求补充申请材料
L
K＋5个
工作日内
中国证监会向上市公司下达受理通知书
M
静默期
在中国证监会下达反馈意见前不可主动联系
N
中国证监会向上市公司下达反馈意见
O
N＋30个
工作日内
上市公司会同中介机构对反馈意见进行回复
无须提交并购重组委审议的重大资产重组待中国证监会取得反馈回复后即可得到核准与否的书面文件
上市公司重大资产重组重要事件时序表
序号
时点/时间段
事件
上市公司重大资产重组评估报告披露
上市公司重大资产重组评估报告披露1、附件资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露本专家指引是一种专家建议。
评估机构执行资产评估业务，可以参照本专家指引，也可以依据具体状况承受其他适当的做法。
中国资产评估协会将依据业务进展，对本专家指引进展更新。
第一条为进一步提高上市公司重大资产重组评估报告信息披露质量，使监管部门和评估报告使用者能够充分理解评估结论，中国资产评估协会组织制定了本专家指引。
其次条上市公司重大资产重组评估报告，是指中国证监会上市公司重大资产重组相关规定涉及的评估报告。
第三条上市公司重大资产重组评估业务可能涉及多种资产类型和多重监管，资产评估师编写上市公司重大资产重组评估报告时，应当遵守相关监管规定和评估准那么对于信息披露的格式和内容的要求。
第四条上市公司重大资产重组评估报告，应当关注相关2、审计报告的审计目标、审计范围及审计看法。
审计看法为带强调事项段的无保存看法或者保存看法时，资—7—n产评估师应当关注并恰当考虑强调事项或者保存事项对评估结论的影响，并在评估报告中进展披露。
审计看法为否认看法或无法表示看法时，资产评估师应当在评估报告中对相关事项及评估处理方式进展披露。
上市公司重大资产重组评估报告中，评估对象是完好经营性实体的，应当披露评估对象涉及的资产、负债与已经审计财务报表之间的对应关系；评估对象不是完好经营性实体的，应当披露托付评估范围和被审计单位财务报表的关系。
第五条资产评估中涉及土地使用权评估，评估报告通常披露如下内容：〔一〕土地使用权评估基准日现状状态与评估设定状态，包括宗数、面积、用处、剩余年限、取得方式、取得本钱、相关费用缴纳等；相关费用的担当方式3、以及对评估值的影响；〔二〕土地使用权权属资料，包括土地证、出让协议、使用协议等；土地使用状态，法规或政策限制交易、抵押等权利限制或者诉讼等权利争议事项；存在抵押、担保等权利限制情形的，评估报告应当披露处理方式。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
信息披露业务备忘录之重大资产重组
信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组（2008年5月22日）为规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下简称128号文）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（以下简称《财务顾问指引》）、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，制定本备忘录。
一、总则1、本备忘录规范的上市公司及上市公司控制或控股的子公司重大资产重组（以下简称重大重组），是指符合《重组办法》要求的资产重组行为。
2、上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
上市公司不得故意虚构重大重组信息损害投资者权益。
二、重大重组准备工作和停复牌安排1、上市公司与交易对方就重大重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，作好保密工作。
2、上市公司应结合重大重组事项进展，密切关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称证券）的交易情况，及时申请公司证券停牌和报送材料。
关于相关业务的具体办理方法和要求，上市公司应参照执行本部《上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送》。
三、重组预案或重组报告书的材料报送1、上市公司拟向本部报送重组预案或重组报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。
在该公司证券交易时段，本部不接收重组预案或重组报告书等材料报送。
2、上市公司应按照本部格式和内容的相关要求，向本部报送重组预案或重组报告书材料。
报送材料应不少于文本文件和电子文件各一份，并保证文本文件和电子文件内容一致。
四、重组预案的披露及办理流程1、上市公司拟披露重组预案的，应报送的材料至少包括：（1）重组预案；（2）重组（框架）协议、合同或意向书；（3）批准重组预案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见；（4）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；（5）重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；（6）独立财务顾问核查意见；（7）相关人员买卖上市公司证券的自查报告和内幕信息知情人及直系亲属名单（附件3）。
C14028并购重组信息披露的规范要求(测试题)解析
C14028并购重组信息披露的标准要求一、单项选择题1. 根据?上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录?第五号文件的规定 ,符合“脱胎换骨 ,更名改姓〞重组条件的公司在进入重大资产重组程序 ,股票停牌后 ,应在(个工作日内向上海证券交易所公司管理部和上市公司所在地证监局提交关于公司申请实施重大资产重组的报告。
2. 根据?上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录?第四号文件的要求,上市公司申请重大资产重组停牌的 ,应当在停牌后 (个工作日内向上海证券交易所公司管理部提交内幕信息知情人名单。
3. 根据?上市公司重大资产重组管理方法?的规定,上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议 ,并按照中国证监会的有关规定编制申请文件 ,委托独立财务参谋在 (个工作日内向中国证监会申报 ,同时抄报派出机构。
2.根据 ?上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录? 第一号文件的规定上市公司应当在延期复牌公告中披露本次重大资产重组的根本情况、目前进展、延期复牌的原因和预计复牌时间。
上海证券交易所原那么上只接受 (次延期复牌的申请。
3. 根据?上市公司重大资产重组管理方法?的规定 ,上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议 ,必须经出席会议的股东所持表决权的 (以上通过。
A. 1/2B. 2/3C. 3/4D. 1/33. 根据?上市公司重大资产重组管理方法?第七号文件的规定,借壳上市的标准是 :除符合?重组方法?第十条、第四十二条规定的要求外,上市公司购置的资产对应的经营实体持续经营时间应当在(年以上 ,最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 (万元。
A 3, 2000 B5, 3000 C2, 2000 D8, 50003.根据?上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录? 第八号文件的要求 , 上市公司应当披露案中披露标的企业的历史沿革情况 ,如:公司设立至预案披露前历次增资、股权转让的情况、最近 (个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估(如有、股东构成变化的情况等,特别是历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况A48 B24 C72 D 361.根据?上市公司收购管理方法?的规定,通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达一个上市公司已发行股份的(时,应当在该事实发生之日起 (日内编制权益变动报告书 ,向中国证监会、证券交易所提交书面报告 ,抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构,通知该上市公司 ,并予公告 ;在上述期限内 ,不得再行买卖该上市公司的股票。
深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组
深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组各市场参与人：为充分发挥资本市场并购重组主渠道作用、落实推进并购重组市场化改革，优化深市上市公司并购重组规则体系，进一步释放市场主体活力，本所结合最新监管规定和实践，在吸纳本所原有并购重组相关信息披露规则的基础上，制定了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（以下简称《重组指引》），现予以发布。
《重组指引》自发布之日起施行。
本所《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（深证上〔2016〕639号），及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组（2016年9月30日第四次修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月30日修订）》《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》《主板信息披露业务备忘录第10号——重大资产重组媒体说明会》《中小企业板信息披露业务备忘录第15号——重大资产重组媒体说明会》《创业板信息披露业务备忘录第23号——重大资产重组媒体说明会》同时废止。
特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组2．关于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的起草说明深圳证券交易所2019年5月10日第一章总则第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组信息披露相关行为，根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。
第二条上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关方（以下统称上市公司及有关各方）依照《重组办法》筹划、实施重大资产重组的信息披露及相关事宜，应当遵守《重组办法》《26号准则》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》（以下简称《停复牌指引》）和本指引等规定。
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第9号――上市公司终止重大资产重组的信息披露(试行)
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第9号――上市公司终止重大资产重组的信息披露(试行)文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2013.07.26•【文号】上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第9号•【施行日期】2013.07.26•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（第九号）上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）（上海证券交易所）为了规范上市公司终止重大资产重组情形下相关主体的信息披露行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第26号--上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本备忘录。
第一条上市公司发布重大资产重组预案后，在股东大会审议重组方案前终止本次重组的，适用本备忘录。
上市公司发布重大资产重组预案后，董事会未在规定时间内发布召开股东大会通知的，应当参照适用本备忘录。
第二条上市公司或交易对方提出终止重大资产重组动议时，应当立即采取必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
上市公司应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条的要求，制作相应的交易进程备忘录。
上市公司预计重大资产重组终止事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向本所申请股票停牌。
上市公司停牌时间不得晚于审议终止本次重大资产重组议案的董事会召开之日。
停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。
第三条上市公司应当在股票停牌之日起五个交易日内自查二级市场交易情况。
自查对象应至少包括披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人。
自查期间应自本次重大资产重组预案披露之日起，至上市公司股票因本次终止重大资产重组事项开始停牌之日止。
第四条上市公司或交易对方决定终止本次重大资产重组的，应当提交董事会审议。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就上市公司终止本次重大资产重组事项发表独立意见。
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第3号——资产评估相关
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第3号——资产
评估相关信息披露(2012修订)
【法规类别】上市公司
【发文字号】上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第3号
【失效依据】上海证券交易所关于发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的通知
【发布部门】上海证券交易所
【发布日期】2012.08.03
【实施日期】2012.08.03
【时效性】失效
【效力级别】行业规定
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
（第三号）
资产评估相关信息披露
（2012年8月修订上海市证券交易所）
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的评估机构（以下简称“评估机构”）对相关标的资产进行评估，并披露的资产评估结论等信息的，应当按照以下原则履行信息披露义务：
一、资产评估事项相关程序性要求
1、上市公司重大资产重组涉及资产评估事项的，董事会在审议重大资产重组报告书时，应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
2、评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法（含假设开发法）对相关资产进行评估的，上市公司董事会应当对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见。
3、评估机构应对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，不得根据不切实际的各种简单假设进行随意评估。
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第10号——重组公司持续信息披露
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第10号——重组公司持续信息披露文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2014.01.13•【文号】上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第10号•【施行日期】2014.01.13•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（第十号）重组公司持续信息披露（上海证券交易所2014年1月13日）为规范上市公司重大资产重组相关持续信息披露行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第26号：上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本备忘录。
第一条公共媒体或市场出现涉及上市公司重大资产重组的消息（以下简称“重组传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，上市公司应当及时予以关注并向本所提供重组传闻传播的来源，以及控股股东或者实际控制人（以下简称“相关方”）确认目前及未来三个月内是否存在涉及上市公司重大资产重组事项的回函，并发布澄清公告。
相关方的回函应当作为公告附件同时披露，并在回函中承诺对回函内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任；上市公司控股股东回函的，在回函前应向实际控制人确认是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。
第二条上市公司确认已开始筹划重大资产重组事项，或者相关方回函确认已开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项的，上市公司应当立即向本所申请停牌，并披露开始筹划重组的时点及相关进展情况。
第三条上市公司及其相关方确认目前尚未开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，但存在重组意向、不能确认未来三个月内是否开始筹划涉及上市公司重大资产重组事项的，上市公司应在澄清公告中说明上述情况，并按照本所相关规定召开投资者说明会，同时申请股票停牌。
参与投资者说明会的人员至少应当包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、控股股东或者实际控制人代表、财务顾问（如有）。
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引【原创实用版】目录1.上市公司重大资产重组的概念与规定2.上市公司重大资产重组的信息披露规定3.上市公司重大资产重组的停复牌规定4.上市公司重大资产重组的成功案例与注意事项5.上市公司重大资产重组的监管与处罚正文一、上市公司重大资产重组的概念与规定上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到以下标准之一的行为：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上。
在进行重大资产重组时，上市公司需要遵循相关法律法规和业务指引，确保信息的真实、准确、完整，保护投资者的合法权益。
二、上市公司重大资产重组的信息披露规定上市公司在进行重大资产重组时，需要按照《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》的要求，履行信息披露义务。
具体包括：1.披露重大资产重组预案或草案，其中包括重组的基本情况、交易对方、交易标的、交易价格、交易方式等内容；2.披露重大资产重组的进展情况，包括重组审批进度、资产过户情况、新增股份发行情况等；3.披露重大资产重组实施完毕后的业绩预测、盈利预测等方面的信息。
三、上市公司重大资产重组的停复牌规定在上市公司重大资产重组过程中，为了保护投资者的合法权益，防止内幕交易，上市公司需要按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，实行停牌和复牌。
具体包括：1.在重大资产重组预案或草案披露前，上市公司应当申请停牌；2.在重大资产重组实施完毕后，上市公司应当申请复牌；3.在重大资产重组过程中，如发生重大事项，上市公司应当及时披露并申请停牌。
四、上市公司重大资产重组的成功案例与注意事项某上市公司在发生重大资产重组时，成功实现了实际控制人的变更。
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第1号――信息披露业务办理流程
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第1号――信息披露业务办理流程文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2008.05.20•【文号】上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第1号•【施行日期】2008.05.20•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被：上海证券交易所关于清理并公开上市公司信息披露监管规范性文件的通知（发布日期：2012年8月3日，实施日期：2012年8月3日）废止上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（第一号）信息披露业务办理流程一、为规范上市公司重大资产重组的实施，依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《内容与格式准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）、上海证券交易所《股票上市规则》的规定，制定本指引。
二、我部对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件的完整性，以及独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查。
三、上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，按照《重组办法》的相关规定并最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向我部提出股票连续停牌的申请，直至按照《重组办法》的规定披露重大资产重组预案后复牌。
为加强上市公司重大资产重组信息管理，我部在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审查。
上市公司向我部提出停牌申请时，应当提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因，对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过30天。
董事会在关于股票连续停牌的公告中应当做出如下承诺：“本公司拟在公告刊登后*天内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意见。
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引上市公司重大资产重组是指上市公司通过购并重组、资产（股权、债权、无形资产等）注入、借壳上市等方式，实现上市公司资产重组的行为。
重大资产重组具有重要意义，对于公司自身发展以及市场参与者具有重大影响。
因此，上市公司在进行重大资产重组时，需要依法履行信息披露制度。
信息披露是指上市公司根据法律法规的规定，以及中国证监会和证券交易所的相关规定，及时、全面、真实、准确地向投资者和社会公众披露重大资产重组相关信息的行为。
在进行重大资产重组时，上市公司需要履行以下信息披露义务：1.重组预案的信息披露：重组预案是上市公司进行资产重组的基础文件，包括交易方案、标的资产情况、交易价格、募集资金用途等。
上市公司需要依法将重组预案提交给中国证监会审核，并及时披露给投资者和社会公众。
2.重大资产重组进展情况的信息披露：在重大资产重组的过程中，上市公司需要根据进展情况及时进行信息披露，包括交易方案的修改、尽职调查进展情况、获得各方的批准情况等。
3.交易各方的信息披露：上市公司需要披露交易各方的基本情况，包括受让方、出让方、中介机构等。
4.标的资产的信息披露：上市公司需要披露标的资产的基本情况，包括资产的性质、规模、经营状况、法律风险等。
5.募集资金的信息披露：如果重大资产重组需要募集资金，上市公司需要披露募集资金的用途、计划、进展情况等。
6.交易价格的信息披露：上市公司需要披露交易价格的确定方式、考虑因素、公允性等。
7.关联交易的信息披露：如果重大资产重组涉及到关联交易，上市公司需要披露关联交易的基本情况、交易价格、利益关系等。
停复牌业务是指上市公司在进行重大资产重组时，可能需要停止或恢复股票的交易。
停复牌业务是上市公司重大资产重组过程中的必要措施，也是市场维护和信息披露的重要环节。
在进行停复牌业务时，上市公司需要遵循以下指引：1.停牌的时机和期限：上市公司需要在达到停牌条件后及时停牌，并根据相关规定设定停牌期限，不能超过法律法规规定的时间限制。
上市公司日常信息披露工作备忘录
上市公司日常信息披露工作备忘录上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引
第一条为规范上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章,制定本备忘录.
第二条上市公司和相关信息披露义务人应按照本备忘录附件规定的公告格式指引编制临时报告.临时报告不属于公告格式指引范围的,应按照相关法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》等规
范性文件的要求编制,必要时可参考相关公告格式指引的要求.
第三条上市公司和相关信息披露义务人应当在其编制的临时报告中声明:保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
如相关人员对临时报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或
存在异议的,公司应当在公告中作特别提示.
第四条上市公司和相关信息披露义务人编制临时报告,除应遵守本备忘录的要求外,还应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整.如上市公司及相关信
息披露义务人未按照现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他
规范性文件履行信息披露义务的,应当自行承担相应的法律责任.
第五条本备忘录自发布之日起施行.
附件:临时公告格式指引（2002年实施,2007年第一次修订,2008年第二次修订,2009年第三次修订,2010年第四次修订,2012年第五次修订,2013年第六、七次修订,2015年第八次修订.）。
上市公司日常信息披露工作备忘录--第三号 资料填报业务指南 (2013年12月修订)
上市公司日常信息披露工作备忘录--第三号资料填报业务指南（2013年12月修订）2013-12-06上市公司日常信息披露工作备忘录第三号资料填报业务指南（2013年12月修订）第一章一般规定第一条为完善上市公司相关资料的填报工作流程，根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，制定本备忘录。
第二条上市公司应当通过上海证券交易所（以下简称“本所”）公司业务管理系统（以下简称“系统”）的“资料填报”栏目，做好各类资料的填报工作。
第三条上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司股东、实际控制人、关联人及其相关人员，以及收购各方等相关信息披露义务人，应当遵守本备忘录要求，认真履行上市公司相关资料的填报义务，保证填报信息的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第二章上市公司基本信息的填报第四条上市公司应当认真做好基本信息的填报和维护工作，当相关信息及资料发生变化时，应当通过系统“资料填报”下的“上市公司信息维护”栏目及时进行修改和更新。
第五条上市公司应当根据《上市公司日常信息披露工作备忘录第八号上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南》的要求，通过系统“资料填报”—“上市公司信息维护”下的相应栏目，完成董事、监事及高级管理人员的声明信息、账户信息、持股变动申报及限售比例调整等相关信息的填报和维护工作。
第三章关联人和关联关系的填报第六条上市公司应当通过系统“资料填报”—“上市公司信息维护”下的“关联关系”栏目，及时填报上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等关联人名单及关联关系的说明。
第七条上市公司应当根据《股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的相关规定界定关联人，并分别新建、填写关联法人、关联自然人信息，包括法人名称或自然人姓名、组织机构代码或身份证件号码、关联关系及其他说明等。
关于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的起草说明
关于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的起草说明为充分发挥资本市场并购重组主渠道作用、落实推进并购重组市场化改革，优化深市上市公司并购重组规则体系，进一步释放市场主体活力，本所结合最新监管规定和实践，在吸纳《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（深证上[2016]639号）（以下简称《通知》，及《上市公司业务办理指南第10号一重大资产重组》《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》《创业板信息技露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》《主板信息披露业务备忘录第10号一一重大资产重组媒体说明会》等各板块媒体说明会备忘录的基础上，充分听取市场主体意见后，起草了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号重大资产重组》（以下简称《重组指引》。
现将有关情况说明如下：一、起草背景并购重组是资本市场优化存量资源配置的主要方式，也是助力。
上市公司高质量发展、加速产业转型升级的重要手段。
近年，本所相继发布《通知》各板块重组信息披露备忘录、办理指南以及媒体说明会备忘录，有效规范上市公司并购重组业务，提高信息披露有效性和透明度，维护投资者合法权益。
本次起草《重组指引》的主要考虑如下：（一）落实并购重组市场化改革2018年以来，中国证监会持续推进并购重组市场化改革。
在停复牌方面，出台《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（以下简称《停复牌指导意见》，压缩重组停牌事由和时间、保障市场流动性；在重组方案披露方面，修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》），简化重组预案披露要求、提高并购重组交易效率，同时发布多项并购重组常见问题解答。
为落实并购重组市场化改革要求，促进本所规则与上位规则有效衔接，本所对前期制定的并购重组业务规则进行全面梳理、修订完善，吸纳整合形成《重组指引》。
（二）优化并购重组规则体系为顺应新的监管形势，2019年，本所以市场化、法治化为方向，全面启动自律监管规则体系的适应性评估与修订工作，致力于构建结构层次清晰、适应创新发展的规则体系，夯实一线监管制度基础。
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引上市公司重大资产重组财务顾咨询业务指引（试行）证监会《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2018]076号）制定了《上市公司重大资产重组财务顾咨询业务指引（试行）》，现予以转发。
一、担任上市公司重大资产重组独立财务顾咨询的证券机构（以下简称独立财务顾咨询），应当诚实守信、勤奋尽责，严格按照《上市公司重大资产重组治理方法》（证监会令第53号，以下简称《重组方法》）、《公布发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2018]13号，以下简称《准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干咨询题的规定》（证监会公告[2018]14号，以下简称《规定》）的相关要求，认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，负责出具专业意见和报告，并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。
二、独立财务顾咨询同意上市公司托付，为重大资产重组事项提供咨询和顾咨询服务、出具专业意见和报告的，双方应本着自愿、平等的原则，赶忙签订托付协议，明确双方的权益和义务，就上市公司配合独立财务顾咨询履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分等事项做出约定。
独立财务顾咨询与上市公司应当就重大资产重组事项签订专门的保密协议。
签署保密协议后，独立财务顾咨询能够向上市公司调阅与本次交易有关的尚未公布的法律文件和财务会计资料。
三、独立财务顾咨询应当关心拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称托付人）分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体计策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导托付人按照相关规定制作申报和信息披露文件。
独立财务顾咨询应当对托付人进行证券市场规范化运作的辅导，指导上市公司健全决策程序，确保上市公司全体董事和要紧高级治理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、法规、中国证监会的有关规定及其应承担的相关义务、责任，督促上市公司董事会依法履行报告、公告和其他法定义务。
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）证监会《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）制定了《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》，现予以转发。
一、担任上市公司重大资产重组独立财务顾问的证券机构（以下简称独立财务顾问），应当诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号，以下简称《准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号，以下简称《规定》）的相关要求，认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，负责出具专业意见和报告，并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。
二、独立财务顾问接受上市公司委托，为重大资产重组事项提供咨询和顾问服务、出具专业意见和报告的，双方应本着自愿、平等的原则，立即签订委托协议，明确双方的权利和义务，就上市公司配合独立财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分等事项做出约定。
独立财务顾问与上市公司应当就重大资产重组事项签订专门的保密协议。
签署保密协议后，独立财务顾问可以向上市公司调阅与本次交易有关的尚未公开的法律文件和财务会计资料。
三、独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称委托人）分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件。
独立财务顾问应当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，指导上市公司健全决策程序，确保上市公司全体董事和主要高级管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、法规、中国证监会的有关规定及其应承担的相关义务、责任，督促上市公司董事会依法履行报告、公告和其他法定义务。
上交所上市公司2021年年度报告工作备忘录第3号-上市公司非经营性
上交所上市公司2021年年度报告工作备忘录第3号-上市公司非经营性上市公司2021年年度报告工作备忘录第三号――上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明各上市公司：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》（2021年修订）（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。
为便于上市公司理解和执行年报准则，我部特编制本备忘录，相关解释仅供参考。
根据本所《关于做好上市公司2021年年度报告工作的通知》，注册会计师需要根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2021]56号）的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。
为统一披露口径，我部制作了“上市公司201X年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”（见附件一，以下简称汇总表）。
注册会计师出具的专项说明中应当包含按本备忘录附件一格式编制的汇总表。
一、非经营性资金占用非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。
大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。
附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企业，但不含上市公司以及上市公司控制的企业。
公司对非经营性资金占用计提的减值准备或核销的金额，不应当从期末占用余额中扣除。
存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中，增加披露非经1营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人和董事会拟定的解决措施。
深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组
附件1：深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组第一章总则第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组信息披露相关行为，根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。
第二条上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关方（以下统称上市公司及有关各方）依照《重组办法》筹划、实施重大资产重组的信息披露及相关事宜，应当遵守《重组办法》《26号准则》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》（以下简称《停复牌指引》）和本指引等规定。
上市公司及有关各方筹划发行股份购买资产、发行定向可转债购买资产、吸收合并等其他资产交易行为的信息披露及相关事宜，适用本指引规定。
第三条上市公司及有关各方应审慎研究、筹划决策涉及上市公司的重大资产重组事项，保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性。
第四条上市公司及有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供服务的证券服务机构和人员应当遵守法律法规及其他有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第五条上市公司应当维护证券交易连续性，审慎向本所申请对上市公司股票及其衍生品种停牌，切实保护投资者的交易权和知情权，不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或故意虚构重大资产重组信息损害投资者合法权益，不得以申请停牌代替上市公司及有关各方的信息保密义务。
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上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第3号――上市公司重大资产重组预案基本情况表
【法规类别】证券交易所与业务管理上市公司
【发文字号】上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第3号
【失效依据】上海证券交易所关于清理并公开上市公司信息披露监管规范性文件的通知【发布部门】上海证券交易所
【发布日期】2008.05.29
【实施日期】2008.05.29
【时效性】失效
【效力级别】行业规定
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
（第三号）
上市公司重大资产重组预案基本情况表
上市公司根据我部《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号-信息披露业务办理流程》，因重大资产重组事项向我部申请股票连续停牌的，应当填写《上市公司重大资产重组预案基本情况表》，与停牌申请一并提交我部。
上市公司重大资产重组方案特别重大，需要事前报请国务院原则同意的，可以在承诺的
停牌期限届满前，向我部申请适当延长停牌时间，并将相关情况在进展公告中予以披露。
附件：上市公司重大资产重组预案基本情况表（申请停牌时填写）
上海证券交易。