风控工作流程--

风控工作流程

一是私募基金的结构设计。结构设计除了合规的考量，还受到税务筹划方面的影响。所以结构设计需要法务和其他部门沟通确定一个最优的方案。目前，结构设计涉及的合规问题主要是通过嵌套突破合格投资者的要求。

二是私募基金合同或合作协议的条款设计。虽然相比于其他合同类型，私募基金合同条款的范本使用率是比较高的，但是在合同条款设计时，有几个重要条款是需要法务注意和确认的，主要包括资金缴付、收入分配、信息披露等条款。不能简单使用合同范本，要根据私募基金管理人的具体情况设计条款。

三是重视合规。在私募基金登记、备案和运营过程中，很多流程都涉及合规，特别是募集行为合规、投资者适当合规、财产安全合规、投资运营合规等。不要出现违规了再备案，或备案过程中出现违规事项。现实中，很多基金投资运营后才想到备案，由于不能和银行签订募集资金专用账户监督协议，使得私募基金无法备案，甚至影响后期项目上市。

四是培养合规意识。不仅要培养法务自身的合规意识，更要主要培养机构内部其他部门的合规意识。法务不能无时不刻知道其他部门的工作状况，而私募基金很多业务工作法务可能没有参与，但是其他业务不合规都可能产生法律风险。为了提前防范风险，法务应提前向其他部门输出合规意识。

内部控制贯穿私募基金募集、投资、运营管理到退出的整个过程，内部控制的质量直接影响公司发展的稳定性和投资的安全性。私募基金管理人应该建立：

1、科学完善的治理结构和组织结构。通过合理的治理机构和组织机构，建立健康的股东之间、合伙人之间的关系，明确公司内部各个部门的职责分工，形成有效的牵制和监督。

2、可行的风险评估体系。通过对风险的预测和评估，采取有效的控制措施，将

风险控制到可承受的范围。

3、合理有效的制度和流程。通过对各个业务流程的控制，降低私募基金在运营过程中的风险，同时保障业务流程高效的运行。

在私募基金管理人登记的过程中，协会也会要求管理人提交有关内部控制的各项制度文件。例如运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度。

有关内部控制的理论框架，COSO发布的《内部控制—整合框架》是国际上比较广泛应用的内部控制框架，我国财政部发布的《企业内部控制规范—基本规范》也是合理的借鉴了COSO的内部制度框架。在搭建企业内部控制框架的时候，我认为有两点需要法务思考：

一是如何把国家层面的规范标准接地气的运用于企业的内控建设。国家层面的标准个人认为和大中型企业的内部结构是比较匹配的。我们在建立符合中小企业自身情况的内控制度要充分了解内控的实质和内控的战略目标。如果只是单纯的照抄照搬，既浪费时间精力又没有效果。

二是如何认识企业内控制度和企业风险管理体系。在很多中小企业，这两个概念没有很严格的区分。理论界和实务界也存在争执，还未达成共识。我们能认识的是两者在实质上、组成要素以及控制措施上具有统一性，两者在含义和范畴以及应对上又有区别。风险管理侧重于事前，注重风险的识别、评估和应对处理。

如果你对内部控制和风险管理的关系想有更进一步的研究，可以把相关规范标准对比分析。在法务工作实务中，如果有很好的操作经验，也可以与大家分享。

五、加强内外部沟通

了解企业管理体系或者上述第四点所说的“企业内部控制框架”、“企业全面风险管理体系”的都知道“信息与沟通”在管理体系中的含义和作用。如果说管理体系中的“信息与沟通”侧重于信息的全面性、书面化和相对被动性，这里所说的沟通主要说的是法务如何加强与监管机关的沟通。

法务在私募基金合规风控的工作中，主要沟通的对象是基金业协会和地方证监局。在私募基金登记与备案的流程中，有可能遇到协会的反馈，需要机构和协议沟通。除此之外，如果你有什么有关私募基金的问题，也可以通过邮件与协会沟通，协会都会给出答复或建议。

《私募基金管理人登记须知》规定：“登记完成的私募基金管理人自登记完成后的10个工作日内主动与注册地所属地方证监局取得联系”。