IPO发行工作流程分析

核实和查证
撰写招股说明 书出具推荐函
全面准确了解公司各方面的情况，发现潜在问题，争取在股份公司设立或材料上报前避免或解决 这些问题 进行财务预测及估值的基础 在市场推介过程中帮助公司正确定位
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IPO工作流程---申报材料制作阶段
1 计划筹备 阶段 2 申报材料 制作阶段 3 发行审核 阶段 4 路演推介 阶段 5 询价发行 阶段 6 上市阶段
根据中国证监会颁布的《首次公 开发行股票并上市管理办法》规定： 招股说明书中引用的财务报表在其 最近一期截止日后6个月内有效。特 别情况下发行人可申请适当延长，但 至多不超过1个月。财务报表应当以 年度末、半年度末或者季度末为截止 日。 此外，为保证证监会的审核时 间，其一般要求在上报申请材料时预 留3个月的审核时间，特殊情况可延 长一个月。 为此，假定公司拟在2008年初发行， 其申报材料中引用的财务资料及 审计报告最晚不得晚于2007年6月。
发行 批准 文件
会计师出具的内部控制鉴证报告
法律意见书及律师工作报告 公司及主要股东营业执照或其他证明文件 发行人公司章程（草案）
相关批文的必备文件
国有股 权处置 批文注 释1 纳税证 明 监管意 见
募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 发行人关于最近三年及一期纳税申报 主管税收征管机构出具三年及一期纳税情况 证明 历次验资报告 产权及特许经营权证书
3天左右
1天
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IPO 工作流程---路演推介阶段（续一）
简

述

路演准备工作
材料准备
宣传材料准备非常重要，在路演前需要向

路演推介形式
路演是公司在主承销机构安 排下与投资者的直接互动， 也是“教育”投资者的过程 路演的核心在于由公司管理 层在极短的时间内，依靠诸 如“电梯销售”等技巧向投 资者销售由公司和主承销商 共同构造的“投资故事” 管理层在路演期间会在短期 内接触大量的投资者，这也 是宣传公司形象的最佳机会 恰当处理预路演与正式路演 的关系；路演以网下为主， 同时配以必要的网上路演
此类投资者大部分注重于企业今后的发展故认购行为稳重，其认购后有助于提升公司二级市场形象 基金管理公司 长盛基金管理公司 、嘉实基金管理公司 、中信基金管理公司 等
其投资特点利于股价的稳定；对行业有着深刻的认识 保险投资机构 华泰资产管理有限公司、太平人寿保险有限公司、中国平安保 险（集团）股份有限公司等
确定价 格区间 并报证 监会
通过累计帐簿、 网上路演等手段 科学分析市场需 求信息 合理评估股票 市场需求，确定 发行价格

派送投 资价值 分析报 告
在交易 所挂牌
网上发行
网下发行
预路演
派送投 资价值 分析报 告
路演
通过网下 累计订单 确定发行 价格报证 监会
确定发行 价格并公 告wk.baidu.com确定 股票分配 原则
最近的实践表明其具有强烈的认购欲望 国内特大型企业 宝钢 、中粮 、中远等控制的投资机构
他们将可能影响市场对公司股票的认知程度
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IPO工作流程---询价发行阶段
1 计划筹备 阶段 2 申报材料 制作阶段 3 发行审核 阶段 4 路演推介 阶段 5 询价发行 阶段 6 上市阶段
通过发 审会， 并获证 监会发 行批文
券商提出尽职 调查问题清单 律师提出所需 法律资料清单 会计师提出审 计计划和问题清单 公司提供财务 报告和帐簿记录 会计、业务人 员解答问题 公司补充遗漏 文件 出具标准无保 留审计报告和 盈利预测报告
公司对问题清单进行分解 ，相关部门进行回答 公司形成文本介绍
公司提交相关 文件 律师对提交的 文件进行审查 公司补充遗漏 文件 律师出具法律 意见

询价定价：发行前券商应撰写投资价值分析报告并向机构投资人询价以确定发行价格。

组团销售：对筹资金额较大的发行项目，牵头券商作为主承销商组织承销团进行销售。
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第二部分、企业发行上市工作流程
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IPO工作流程---计划准备阶段
1
计划筹备 阶段
2
申报材料 制作阶段
3
发行审核 阶段
4
路演推介 阶段
审计报告及 审计基准日
证监会规定公布的招股 书中相关财务资料的时 间有效性为6个月，且应 包括其审核时间，建议 应在和中介机构沟通后 谨慎考虑基准日的确定 日期。（注释1） 鉴于盈利预测并非必备 文件，故建议不做盈利 预测。
相关政府批文
由于上报证监会的材料 包括其他政府监管机构 的文件，而监管部门也 需要一定的审核时间。 税务局：合法纳税的证 明文件。 环保局：环保达标的证 明文件。 发改委：募集资金投资 项目备案文件
5
询价发行 阶段
6
上市阶段
寻求监管 部门支持
应与证监会保持密切 的联络与沟通，便于 加快工作进程
早日召开董事会 及股东大会
早日召开董事会和股 东大会以便早日推进 相关工作。 在获得全体股东的同 意后，尽早确定发行 方案提交董事会、股 东大会通过
中介机构早日 进场开展工作
中介结构尽早进场工作 有助于中介机构提早开 展各项准备工作。（注 释1） 中介机构尽早进场工作 ，可尽可能多的缩短上 市整体工作时间
预路演
面对重要的机构 投资者 推介自身的价值 与卖点 确定合理的价格 区间
网下路演
主要面对机构投资 者 通过累计订单确定 发行价格 网下机构投资者进 行认购
信息披露
刊登招股意向书 刊登发行公告 进行公开宣传
网上路演
可以同时和网下 进行 时间比较短 主要面对散户投 资者
持续30天左右
7天左右
7天左右
— —

人员准备
由项目组、股票销售部门牵头成立路演小 组，负责材料准备，会务安排，投资机构 的事先的沟通

电话路演
针对未能按照原定时间出席的投资者， 但效果较差
—
—
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IPO工作流程---路演推介阶段（续二）
结合国内特点和公司的自身特点选择投资者
境外合格投资机构 巴克莱银行、德意志银行、法国兴业银行、瑞银华宝银行等
保荐职责 ----券商作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会的规定 和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，完成对发行人的尽职调查、审慎推 荐及持续督导工作。
尽职调查：尽职调查是指保荐人对拟公开发行证券的公司（发行人）进行全面
调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行 人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文 件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。 审慎推荐：在尽职调查的基础上，组织及协调发行人和各中介机构共同完成发 行上市申报文件，出具保荐意见书，向证监会及交易所正式推荐。
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IPO工作流程---询价发行阶段（续二）
根据中国证监会的有关规定，公司及宏源证券应向参与累计投标询价的询价对
初步询价
累计投标 询价，确 定发行价 格
刊登网下发行公告，符合有关规定的所有询价对象均可根据网下发行公告参与累 计投标询价。 公司和宏源证券根据询价对象的有效申购情况，按照申购价格由高到低进行排序， 并对申购数量进行统计，最终根据排序和统计结果，结合募集资金需求总量，按一定 的超额认购倍数协商确定发行价格和最终发行数量，并报中国证监会备案。 在网下发行配售结果确定发行价格。
— —

路演彩排
路演应配合管理层做好各种问题回答的准
—

备，并且事先适当彩排 — 路演的问题回答应在法律围内，且不能与 招股书相矛盾 — 整理一些必要的数据以备管理层回答问题 用

一对多路演（大会路演）
让公司向除重要机构投资者以外的投 资者推介其股票故事 考虑到中国的特点，正式的会议将比 午餐会更有效果
招股 网上 书预 上会 披露 通知
初步询价公 告、刊登招 股书摘要
询价 区间 公告
网上网下同时发行， 并刊登定价和股票配 售公告
上市 公告 书
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IPO工作流程---询价发行阶段（续一）
领取发行批文后，公司和宏源证券刊登询价公告并向询价对象送达询价表、提供 投资价值研究报告； 宏源证券将联合公司举行“一对一”和“一对多”等形式的路演推介工作，并充 分利用媒体进行推介； 公司和宏源证券根据询价对象的报价结果，按照报价由高到低进行排序，并对报 价对应的申购数量进行统计，综合考虑各种影响发行价格的因素，确定发行价格区间 （询价区间）及相应的市盈率区间并报中国证监会备案。
主要耗时
政府批文的获得 时间（项目批文等）
发行A股申 请文件
取决于
公司自身编制财务 报告的时间 会计师的审计时间
公司自身批准程序 的时间 为此建议提前召 开股东大会
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IPO工作流程---发行审核阶段
1 计划筹备 阶段 2 申报材料 制作阶段 3 发行审核 阶段 4 路演推介 阶段 5 询价发行 阶段 6 上市阶段
否
通过 预审会 是
否
上发审会
是
材料退回
准备发行
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IPO工作流程---路演推介阶段
1 计划筹备 阶段 2 申报材料 制作阶段 3 发行审核 阶段 4 路演推介 阶段 5 询价发行 阶段 6 上市阶段
路演准备工作
初步询价对象联 络 确定路演的对象 制作路演材料 联系会务事宜 成立路演小组 管理层预演彩排
企业发行上市之路 ----券商的作用及工作
宏源证券股份有限公司深圳投资银行部
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第一部分、券商在企业发行上市过程中的作用
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券商的作用
2004年2月1日《证券发行上市保荐制度暂行办法》开始实 施，券商在企业发行上市过程中的作用被明确为:

保 荐 职 责

承 销 职 责
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券商的作用---保荐职责
申报材料
综合处收材料 并分送预审员
预审员审核 并向企业提问
形成 反馈意见
回复 反馈意见
材料受理 - 申报材料由主承销商汇总、内核并出具推荐函后，报中国证监会 - 中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定。 材料初审 - 中国证监会发行部一处和二处对发行人申请文件进行法律和财务方 面的初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。 - 主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至 中国证监会。 发审委审核 - 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受 理申请文件后2-4月内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审 核表决。 核准发行 - 依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准 或不予核准的决定。
注释1：主承销商前期尽职调查以及审计等相关工作
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IPO工作流程---计划准备阶段（续）
“尽职调查”是指中介机构 按照行业公认的业务标准和 道德规范，对公司及市场的 有关情况及有关文件的真实 性、准确性及完整性进行核 查和验证，是所有工作的基 础。 尽职调查将协助公司在市场 推介中的定位和估值 尽职调查包括业务、财务和 法律等多方面内容，是在公 司配合下，由承销商、律师 及审计师共同完成 集中进行的业务及法律尽职 调查一般需三周时间 在此之后还会有陆续的尽职 调查问题，将持续到公司发 行结束

持续督导：在证券发行上市后，持续督导发行人、控股股东及实际控制人合法 合规经营和信息披露及履行相关承诺。
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券商的作用---承销职责
承销职责 ----券商作为承销机构，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规 范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人发行的股票等有价证券以包销或代销方式进 行销售。
国有股权设置批复文件（如没有国有股权则不做 考虑）
－审计报告
－董事会及股东大会 决议 －公司章程草案 －法律意见书
……
注释1：如没有国有股权则不做考虑
商务部或有权部门出具的外资股确认文件
重要合同及协议
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IPO工作流程---申报材料制作阶段（续二）
审计报告的时效限制 发行申请文件制作的不确定因素
其他相关问题
房产、土地等权属证明文件 以及专利非专利技术等无形 资产的证明文件
注释1：基准日的确定及审计报告的编制关系到整个发行计划的总体安排，也可以说是申报工作中的重点。
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IPO工作流程——申报材料制作阶段（续一）
发行A股的主要申请文件
招股说明书 董事会、股东大会有关本次发行的决议 前三年财务报表及审计报告
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网上路演
系一种重要的辅助路演手段
投资者送交介绍公司的文件资料 — 推介会上的材料需要项目人员、律师、会
— 针对普通投资者、散户投资者
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计师以及银行营销人员共同完成；长短以30分 钟左右为宜 — 不同阶段信息披露的法律要求不同，因
此，不同阶段的材料制作也不一样

一对一路演
针对重量级别/领导型投资者而进行 的会议 具体推介方式包括与单个基金经理单 独会及多位基金经理进行小组讨论