有限责任公司股东四种退出机制

让其全部或者部分股权。其他

股东

过半

数同

意。股

东应

就其

股权

转让

事项

书面

通知

其他

股东

征求

同意，

其他

股东

自接

到书

面通

知之

少注册资

本决议之

日起十日

内通知债

权人，并

于三十日

内在报纸

上公告。

债权人自

接到通知

书之日起

三十日

内，未接

到通知书

的自公告

之日起四

十五日

内，有权

要求公司

清偿债务

或者提供

相应的担

连续五年

不向股东

分配利润，

而公司该

五年连续

盈利，并且

符合本法

规定的分

配利润条

件的；（二）

公司合并、

分立、转让

主要财产

的；

（三）公司

章程规定

的营业期

限届满或

者章程规

定的其他

解散事由

规定的

其他解

散事由

出现；

（二）股

东会或

者股东

大会决

议解散；

（三）因

公司合

并或者

分立需

要解散；

（四）依

法被吊

销营业

执照、责

令关闭

或者被

失，通

过其他

途径不

能解决

的，持

有公司

全部股

东表决

权百分

之十以

上的股

东，可

以请求

人民法

院解散

公司。

日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的保。出现，股东

会会议通

过决议修

改章程使

公司存续

的。

自股东会

会议决议

通过之日

起六十日

内，股东与

公司不能

达成股权

收购协议

的，股东可

以自股东

会会议决

议通过之

日起九十

日内向人

民法院提

撤销；

（五）人

民法院

依照本

法第一

百八十

二条的

规定予

以解散。

流程转让双方协商

→征求其他股

东是否行使优

先受让权的意

见（对外转让

中）→签订股

转协议→办理

变更、登记手

续

2/3以上

股东表决

权通过→

修改公司

章程→编

制资产负

债表→通

知、公告

债权人→

债权人保

护程序→

变更登记

就股权回

购事宜进

行协商→

向法院提

起诉讼（协

商不成的

情况下）→

确定股权

回购价格

→实施股

权回购→

依法申请

减少注册

资本的登

记

成立清算组→清

理公司财产、编

制资产负债表、

财产清单→通

知、公告债权人

→实施清算方案

→制作清算报告

→注销公司

利（1）便捷、成

本较低；

（2）自由协商

的股权转让价

格更贴合退出

（1）有利

于维系公

司的人合

性；（2）

可有效避

（1）能有

效制约公

司大股东

滥用权利；

（2）在保

能有效打破公司

僵局，实现公司

股东强烈要求退

股的愿望。

股东的心理预期。免国有股

权转让的

繁琐程

序。

护中小股

东权益的

同时又兼

顾了公司

的经营运

作。

弊公司法未对其

他股东行使优

先受让权相关

的“期限”及

“同等条件”

作合理界定，

在其他股东故

意刁难时，不

利于股权的合

理、有效转让。

（1）减资

要求2/3

以上股东

表决权通

过，需要

争取其他

股东的配

合；（2）

减资程序

周期长，

且减资后

对公司经

营存在一

定影响。

股权回购

价格往往

由公司操

纵，不公平

的定价有

损退出股

东的利益。

（1）彻底破坏公

司经营，可能会

使股东之间矛盾

激化；

（2）退出股东利

益因公司清算等

问题不具确定

性；

（3）程序复杂、

时间长，退股成

本相对较高。