并购贷款业务管理办法(试行)

并购贷款业务管理办法（试行）

目录

第一章总则

第二章合作对象和基本条件

第三章职责分工

第四章业务流程

第五章贷后管理

第六章战略合作伙伴

第七章附则

第一章总则

第一条为规范银行并购贷款经营行为，提高并购贷款风险管理能力，增强银行市场竞争能力，促进并购贷款业务的合规、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规及银行相关规章制度，特制定本办法。

第二条本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称“子公司”）进行。

第三条本办法所称并购贷款，是指银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条银行开展并购贷款业务遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续”的原则。

第五条银行开展并购贷款业务的指导意见：

（一）要在满足市场需求和控制风险之间取得平衡，既要体现以信贷手段支持战略性并购，支持企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组的政策导向，又要有利于银行科学有效地控制并购贷款风险。

（二）引导信贷资金合理进入并购市场，支持有实力的大型企业集团市场前景好、有助于形成规模经济的兼并重组, 促进产业的集中化、大型化、基地化。

（三）重点支持符合国家产业政策，属于国家及我行信贷政策重点支持的行业。

（四）鉴于并购贷款复杂程度较高，风险因素和不确定因素高于其它一般贷款业务，我行应谨慎开展并购贷款业务，采取有效地措施来控制、防范并购贷款风险。

第六条银行并购贷款业务的总体控制指标及措施：

（一）全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过50%。

（二）对同一借款人的并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过5%。

（三）对纳入集团管理的同一集团下的全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过10%。

（四）并购方并购资金的来源中并购贷款所占比例不应高于50%，并购贷款期限一般不超过五年。

（五）银行将在管理信息系统单设并购贷款科目，确保能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款业务的有关情况。

第二章合作对象和基本条件

第七条并购方企业应具备下列条件：

（一）在银行开立人民币基本存款账户或一般存款账户，并与银行建立良好的业务合作关系；

（二）银行信用评级A（含）级以上；

（三）符合国家产业政策、环保政策和银行信贷政策；

（四）所处行业稳定，在所属行业或区域内具备较强的市场领导力和核心竞争力，行业发展前景较好；

（五）具备完成并购交易的主体资格；

（六）财务运作稳健，资产负债结构合理，具备完成并购的财务实力；

（七）依法合规经营，有健全的经营管理体系，效益良好；

（八）无不良商业信用记录；

（九）在金融机构无不良信用记录；

（十）法人代表或主要经营团队管理能力突出，具有较强的市场运作能力和创新精神。

（十一）并购方企业自筹资金应足额到位，其资金来源符合我行对自筹资金认定要求；

（十二）并购交易价款自有来源为并购方企业股东借款的，并购方企业股东应承诺其借款清偿顺序位于银行贷款之后；

（十三）并购贷款业务申请人为“子公司”的并购贷款业务应同时满足上述条件；

（十四）银行认为必须满足的其他条件。

第八条并购贷款所对应的并购交易，应满足下列条件：

（一）并购双方具备较高的产业相关度或战略相关性，并购交易完成后，双方能够通过战略、管理、技术和市场的整合形成协同效应；

（二）按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，已按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（四）属于溢价收购的，溢价比例应控制在合理的范围内；

（五）同时使用固定收益类工具作为收购资本金来源的，该工具不得设置任何偿付优先权。

第九条银行要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。原则上，银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。

以目标企业股权质押时，银行将采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

第十条并购贷款以目标企业资产抵押、股权质押作为担保方式的，在并购交易完成后，应及时办理相关担保变更手续和相关信贷合同，保证我行担保权益连续、有效。

第十一条并购贷款应用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，而不得向以短期投资收益为主要目的的财务性并购活动提供并购贷款。

第十二条并购贷款业务按我行集团授信管理办法和公司业务授信管理办法纳入相应的授信额度管理。

第三章职责分工

第十三条银行董事会和高级管理层是并购贷款业务的战略制定和业务

指导机构，其职责是结合银行实际，建立明确的业务发展战略，按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系，参照《银行限额管理办法》执行。

第十四条总行公司银行部是全行并购贷款业务的牵头管理部门。合规部、评审部、信贷监控部、风险管理部、稽核部同为并购贷款的业务指导、审查和管理部门，职责分工为：

（一）公司银行部职责：

1、负责并购贷款业务项目的准入审查，参与并购贷款业务的营销支持和方案设计；

2、牵头制定和修订《银行并购贷款业务管理办法》；

3、发展和管理与开展并购贷款业务相关的战略合作伙伴资源与外部专家顾问，协调其与经营机构的沟通与对接工作；

4、组织对客户经理及并购贷款业务人员的培训工作，加强并购贷款业务专业人才的培养；

5、其他须由牵头管理部门承办的事项。

（二）合规部职责：

1、参与对并购贷款相关管理制度进行合规、合法性审核；

2、负责在并购贷款业务过程中提供法律方面的咨询和指导；

3、负责对非标准并购贷款合同文本以及标准并购贷款合同文本的修改进行

法律审查。

（三）评审部职责：

1、参与并购贷款的方案设计；

2、对并购贷款的风险评估进行指导；

3、按有关规定对并购贷款业务进行审查审批。