并购贷款业务管理办法(试行)

并购贷款业务管理办法（试行）目录第一章总则第二章合作对象和基本条件第三章职责分工第四章业务流程第五章贷后管理第六章战略合作伙伴第七章附则第一章总则第一条为规范银行并购贷款经营行为，提高并购贷款风险管理能力，增强银行市场竞争能力，促进并购贷款业务的合规、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规及银行相关规章制度，特制定本办法。

第二条本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称“子公司”）进行。

第三条本办法所称并购贷款，是指银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条银行开展并购贷款业务遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续”的原则。

第五条银行开展并购贷款业务的指导意见：（一）要在满足市场需求和控制风险之间取得平衡，既要体现以信贷手段支持战略性并购，支持企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组的政策导向，又要有利于银行科学有效地控制并购贷款风险。

（二）引导信贷资金合理进入并购市场，支持有实力的大型企业集团市场前景好、有助于形成规模经济的兼并重组, 促进产业的集中化、大型化、基地化。

（三）重点支持符合国家产业政策，属于国家及我行信贷政策重点支持的行业。

（四）鉴于并购贷款复杂程度较高，风险因素和不确定因素高于其它一般贷款业务，我行应谨慎开展并购贷款业务，采取有效地措施来控制、防范并购贷款风险。

第六条银行并购贷款业务的总体控制指标及措施：（一）全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过50%。

（二）对同一借款人的并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过5%。

（三）对纳入集团管理的同一集团下的全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过10%。

（四）并购方并购资金的来源中并购贷款所占比例不应高于50%，并购贷款期限一般不超过五年。

（五）银行将在管理信息系统单设并购贷款科目，确保能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款业务的有关情况。

第二章合作对象和基本条件第七条并购方企业应具备下列条件：（一）在银行开立人民币基本存款账户或一般存款账户，并与银行建立良好的业务合作关系；（二）银行信用评级A（含）级以上；（三）符合国家产业政策、环保政策和银行信贷政策；（四）所处行业稳定，在所属行业或区域内具备较强的市场领导力和核心竞争力，行业发展前景较好；（五）具备完成并购交易的主体资格；（六）财务运作稳健，资产负债结构合理，具备完成并购的财务实力；（七）依法合规经营，有健全的经营管理体系，效益良好；（八）无不良商业信用记录；（九）在金融机构无不良信用记录；（十）法人代表或主要经营团队管理能力突出，具有较强的市场运作能力和创新精神。

（十一）并购方企业自筹资金应足额到位，其资金来源符合我行对自筹资金认定要求；（十二）并购交易价款自有来源为并购方企业股东借款的，并购方企业股东应承诺其借款清偿顺序位于银行贷款之后；（十三）并购贷款业务申请人为“子公司”的并购贷款业务应同时满足上述条件；（十四）银行认为必须满足的其他条件。

第八条并购贷款所对应的并购交易，应满足下列条件：（一）并购双方具备较高的产业相关度或战略相关性，并购交易完成后，双方能够通过战略、管理、技术和市场的整合形成协同效应；（二）按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；（三）涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，已按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；（四）属于溢价收购的，溢价比例应控制在合理的范围内；（五）同时使用固定收益类工具作为收购资本金来源的，该工具不得设置任何偿付优先权。

第九条银行要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。

原则上，银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。

以目标企业股权质押时，银行将采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

第十条并购贷款以目标企业资产抵押、股权质押作为担保方式的，在并购交易完成后，应及时办理相关担保变更手续和相关信贷合同，保证我行担保权益连续、有效。

第十一条并购贷款应用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，而不得向以短期投资收益为主要目的的财务性并购活动提供并购贷款。

第十二条并购贷款业务按我行集团授信管理办法和公司业务授信管理办法纳入相应的授信额度管理。

第三章职责分工第十三条银行董事会和高级管理层是并购贷款业务的战略制定和业务指导机构，其职责是结合银行实际，建立明确的业务发展战略，按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系，参照《银行限额管理办法》执行。

第十四条总行公司银行部是全行并购贷款业务的牵头管理部门。

合规部、评审部、信贷监控部、风险管理部、稽核部同为并购贷款的业务指导、审查和管理部门，职责分工为：（一）公司银行部职责：1、负责并购贷款业务项目的准入审查，参与并购贷款业务的营销支持和方案设计；2、牵头制定和修订《银行并购贷款业务管理办法》；3、发展和管理与开展并购贷款业务相关的战略合作伙伴资源与外部专家顾问，协调其与经营机构的沟通与对接工作；4、组织对客户经理及并购贷款业务人员的培训工作，加强并购贷款业务专业人才的培养；5、其他须由牵头管理部门承办的事项。

（二）合规部职责：1、参与对并购贷款相关管理制度进行合规、合法性审核；2、负责在并购贷款业务过程中提供法律方面的咨询和指导；3、负责对非标准并购贷款合同文本以及标准并购贷款合同文本的修改进行法律审查。

（三）评审部职责：1、参与并购贷款的方案设计；2、对并购贷款的风险评估进行指导；3、按有关规定对并购贷款业务进行审查审批。

（四）信贷监控部职责：1、制订并购贷款贷后管理的相关细则；2、按银行相关规定办理放款；3、对各经营机构有关并购贷款的贷后监控工作进行指导与管理。

（五）风险管理部职责1、根据并购贷款业务整体风险状况，作出风险提示；2、根据并购贷款限额，对其进行监测、报告和预警；（六）稽核部职责依照银监会《银行业金融机构内部审计指引》（2006年51号文）开展检查内部审计。

第十五条各经营机构是并购贷款业务的具体受理和经办机构。

并购贷款业务经营机构的职责是：1、各经营机构负责人是本机构并购贷款业务的责任人，直接指导和部署本机构并购贷款业务的发展。

2、负责将客户的并购贷款业务需求反映到牵头管理部门，并与总行并购贷款管理部门共同研究向客户提供并购贷款业务的服务方案。

3、对本机构承办的并购贷款业务项目，组织完成尽职调查并完成《银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》（附件三）；4、负责对并购贷款项目的上报审批、贷款合同的签订、贷款条件的落实、贷后管理与总结，并上报并购贷款业务的有关材料到牵头管理部门备案；第十六条并购贷款业务使用专门的《银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》模板和相关法律合同文本。

第十七条根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，可聘请外部投资咨询、法律咨询、资产评估咨询、税收及会计顾问类中介机构协助完成并购贷款业务的尽职调查和风险评估，外部中介机构须经总行公司银行部核准。

第四章业务流程第十八条银行并购贷款业务流程分为业务受理、尽职调查、风险评估、业务审批、合同签订、贷款发放等环节，并参照银行信贷业务现行相关办法和规定执行，并对以上主要环节加强专业化的管理与控制。

第一节业务受理第十九条银行经营机构受理客户提出的并购贷款业务申请时，需按照银行要求收集有关材料，具体参见附件二《并购贷款尽职调查文件清单》，包括但不限于：（一）并购方企业或“子公司”基本材料，如营业执照副本及年检登记文件、组织机构代码证、企业法定代表人身份证明、税务登记证及按时纳税证明、公司章程、具有相应资格的会计（审计）事务所审计的近三年财务会计报告（“子公司”可不提供）；（二）目标企业基本材料（同上）；（三）并购方案，如并购计划、并购可行性分析报告、并购后整合计划等；（四）并购交易依法合规的证明材料，如有关部门或机构的批准文件、登记或公告文书等；（五）并购贷款业务申请书等；（六）经过人民银行年检的贷款卡；（七）银行认为应当提供的其他材料。

第二十条经营机构受理客户并购贷款申请后，应对项目信息进行分析、筛选和初步的调查评估（有关项目准入条件参照第二章有关要求）。

经初步筛选后，受理部门对拟进行并购贷款业务的项目填写《并购贷款项目准入申报表》（附件一）上报公司银行部进行准入审查，公司银行部审核准入的内容主要包括：（一）申请人的并购行为是否合规、合理；（二）并购交易是否能够成功实施；（三）目标企业的并购溢价是否合理；（四）申请人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配；（五）申请人是否能够按照并购贷款业务合同约定支付本息；（六）申请人主观或客观违约情况下的应对措施或退出策略。

第二节尽职调查第二十一条公司银行部予以准入后，牵头组建并购贷款项目执行小组。

项目执行小组以公司银行部和经办机构为主体，必要时引进外部专家参与。

小组组长应有3年以上并购从业经验，负责项目小组成员的内部分工，制定工作计划，组织项目小组开展工作。

第二十二条项目执行小组中经营机构负责项目的受理、尽职调查、风险评估及方案设计、合同的签订、合同的履行、贷后管理、项目的总结和回顾等。

第二十三条尽职调查由项目执行小组内部的经营机构成员负责、其他有关成员协助完成，由经营机构成员撰写《银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》。

第二十四条项目执行小组除按照银行现行相关制度对并购方企业和目标企业经营情况进行调查外，还应重点调查了解以下内容：（一）并购方企业依法合规经营情况；（二）历史信用记录，有无信贷违约、逃废银行债务等不良记录；（三）并购方企业与目标企业的研发能力、关键技术和工艺、行业准入和技术壁垒、商标等直接影响其核心竞争力的关键因素；（四）并购方企业与目标企业之间是否具有较高的产业相关度和战略相关性；（五）并购方企业能否通过并购实现整合延伸产业链，提高产品利润率；（六）并购方企业能否通过行业整合，实现规模化和集约化效应，提升生产效率，提高市场竞争力；（七）“子公司”注册的合法合规性，以及资本金的到位情况；（八）并购交易涉及的法律法规；（九）并购双方所属行业的产业政策；（十）担保方式是否合法、合规；（十一）并购交易的自有资金调查，包括自有资金来源、落实方式、成本、期限等；（十二）目标企业的股东和组织结构，及直接控制人和相关股东对并购交易的态度；（十三）并购交易的方式（合并、股权收购、资产收购等）；（十四）股权或资产的收购方式（协议转让、要约收购等）；（十五）目标公司的股权或资产溢价情况。