2019年重大资产重组财务报表编制关注问题(四)(100分卷)

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资产重组、财务报表舞弊与审计失败——基于九好集团的案例分析

资产重组、财务报表舞弊与审计失败——基于九好集团的案例分析资产重组、财务报表舞弊与审计失败——基于九好集团的案例分析近年来，资产重组、财务报表舞弊以及审计失败等问题在企业管理中频频出现，给企业经营和投资者的信任带来了巨大的威胁。

本文将以九好集团的案例为基础，对这些问题进行深入分析和探讨。

九好集团作为一家知名的综合性企业，曾经是市场上备受瞩目的明星企业。

然而，2008年，公司被曝出资产重组问题，引起了广泛的关注和质疑。

资产重组一度被认为是九好集团在掩盖其真实财务状况的手段。

九好集团在资产重组过程中进行了大量的关联交易，以及与关联方的资源整合，使得其财务报表的真实性备受质疑。

首先，九好集团通过资产重组的方式，将一些亏损企业转嫁给其子公司，以削减亏损对整体财务状况的影响。

这种做法不仅加剧了子公司的财务压力，还严重损害了投资者的利益。

公司通过资产重组掩盖了亏损企业的真实状况，误导了投资者对九好集团的投资判断。

其次，九好集团在资产重组过程中大量进行关联交易，使得关联方获得了不公平的利益。

关联交易通常存在代理问题，容易导致关联方以损害公司利益为目的进行虚增交易，损害了公司整体财务状况的真实性。

九好集团通过与关联方进行关联交易，虚增了收入，提高了公司财务状况的表面指标，从而获得了更好的融资条件。

此外，九好集团在资源整合过程中，将关联方的资源转移到公司自身，使得公司经营和发展得以提升。

然而，这种资源整合方式也引发了财务报表舞弊的问题。

公司可能通过虚增资产价值，减少负债等手段，提高公司在财务报表上的表现，获得更多的融资机会。

这种做法不仅误导投资者，也给审计工作带来了更大的难度。

面对九好集团的资产重组、财务报表舞弊以及审计失败等问题，审计机构也承担了一定的责任。

审计机构应该对公司的财务状况进行全面、客观的审查，确保财务报表的真实性。

然而，在九好集团的案例中，审计机构并未能及时揭示公司的真实情况，导致了审计失败的问题。

重大资产重组财务报表编制关注问题(三)90分

重大资产重组财务报表编制关注问题（三）返回上一级单选题（共4题，每题10分）1 . 关于非同一控制下企业合并时被收购企业的可辨认资产公允价值的确定方法，下列说法中错误的是（）。

∙ A.不存在活跃市场的金融工具公允价值采用估值技术确定∙ B.存在活跃市场的房屋建筑物、机器设备及无形资产，公允价值以购买日的市场价格为基础确定∙ C.不存在活跃市场的房屋建筑物、机器设备及无形资产，公允价值采用估值技术确定∙ D.存在活跃市场的存货-产成品/商品，公允价值通过“估计售价-至完工仍将发生的成本-估计销售费用-相关税费-估计销售利润”确定我的答案： D2 . 根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，商誉至少应当在以下哪个时点进行减值测试？（）∙ A.每年年度终了∙ B.商誉出现减值迹象∙ C. 被收购企业利润出现下滑我的答案： A3 . 非同一控制下的企业合并中，不属于被收购企业的可辨认资产的是（）。

∙ A.被收购方原账面确认的无形资产∙ B.在购买日新识别出的无形资产∙ C. 被收购方原账面确认的商誉我的答案： C4 . 非同一控制下的企业合并中，购买方在收购日如何确认或有负债？（）∙ A.对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性比较大时确认为购买日的负债∙ B.对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，其公允价值能够合理确定的情况下确认为购买日的负债∙ C. 只要存在购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债就确认为购买日的负债我的答案： B多选题（共2题，每题10分）1 . 非同一控制下的企业合并中，购买方于收购日应区别于商誉单独确认的无形资产一般包括（）。

∙ A.品牌、商标、版权∙ B.特许经营权、合同权益、客户关系∙ C.专利技术和专有技术∙ D.准入限制行业的经营执照我的答案： ABCD2 . 根据《企业会计准则第08号——资产减值》，商誉减值测试的相关资产组或者资产组组合应当是（）。

证监会上市公司业务咨询常见问题解答

中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。

重大资产重组财务报表编制关注问题(四)

重大资产重组财务报表编制关注问题（四）（100分）返回上一级单选题（共2题，每题10分）1 . 根据企业会计准则的规定，以发行股份作为合并对价的重大资产重组，合并成本应该是（）。

∙ A.董事会公告重大资产重组日的股份的公允价值∙ B.股东大会批准重大资产重组日的股份的公允价值∙ C. 购买日发行股份的公允价值我的答案： C2 . 甲公司从乙（个人）收购丙公司的100%股权，同时约定的如下安排中哪项属于会计准则定义的或有对价？（）∙ A.如果未来两年丙公司经审计净利润超过合同约定的金额，甲按照合同约定的方法计算并支付乙额外的对价∙ B.丙公司有一项未决诉讼的被告，原告提出500万元赔偿要求。

乙承诺根据判决结果给予甲补偿，补偿金额不超过300万元∙ C. 乙是丙公司的EO，如果未来一年丙公司新合同达到一定金额，甲公司按照新合同额的10%支付乙现金；若乙在一年期结束前离职，则无权获取该现金我的答案： A多选题（共3题，每题 10分）1 . 企业通过借壳上市，如果被借壳的上市公司不构成会计准则定义的“业务”，则（）。

∙ A.购买方应按照权益性交易的原则进行处理∙ B.购买方不确认商誉，也不确认计入当期损益∙ C.购买方支付的对价大于上市公司可辨认净资产公允价值的部分在收购日计入营业外支出∙ D.购买方支付的对价大于上市公司可辨认净资产公允价值的部分确认为一项资产（股票流动权）我的答案： AB2 . 无论同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，合并方/购买方可以计入权益的支出包括（）。

∙ A.为企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用∙ B.为企业合并而支付的财务顾问费用∙ C.作为支付对价发行股份产生的股份登记手续费∙ D.作为支付对价发行股份产生的印花税我的答案： CD3 . 《企业会计准则第33号——合并财务报表》中规定的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理。

2019年财务报表列报

2019年财务报表列报一、引言2019年财务报表是公司对过去一年经营状况和财务状况进行全面总结和展示的重要文件。

本文将从财务报表的基本结构、财务指标的分析、盈利能力、偿债能力、运营能力、公司发展前景等多个方面对2019年财务报表进行详细分析和解读。

二、财务报表基本结构2019年财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。

资产负债表反映了公司在特定日期的资产、负债和所有者权益的情况；利润表展示了公司在一定时期内的收入、成本和利润状况；现金流量表记录了公司在一定时期内的现金流入流出情况；所有者权益变动表则展示了公司在一定时期内的股东权益变动情况。

三、财务指标分析通过对2019年财务报表的分析，我们可以得出以下几个重要的财务指标。

首先是净利润，它是评估公司盈利能力的重要指标，反映了公司经营状况的好坏。

其次是资产负债率，它是评估公司偿债能力的重要指标，反映了公司资金运作的风险程度。

此外，还有经营活动产生的现金流量净额、每股收益、销售收入增长率等指标，都能从不同角度反映公司的经营状况和财务状况。

四、盈利能力分析在2019年财务报表中，我们可以通过分析净利润、毛利率、净利润率等指标来评估公司的盈利能力。

净利润是公司经营活动所获得的净收入，毛利率则是毛利润占销售收入的比例，净利润率则是净利润占销售收入的比例。

通过对这些指标的分析，可以判断公司在2019年是否能够实现盈利，并且评估公司的盈利能力的稳定性和增长潜力。

五、偿债能力分析偿债能力是评估公司财务风险的重要指标，可以通过分析资产负债率、流动比率、速动比率等指标来进行评估。

资产负债率是公司总负债占总资产的比例，流动比率是流动资产与流动负债的比例，速动比率则是减去存货后的流动资产与流动负债的比例。

这些指标的分析可以判断公司在2019年是否具备足够的偿债能力，并且评估公司的财务风险状况。

六、运营能力分析运营能力是评估公司经营效率的重要指标，可以通过分析应收账款周转率、存货周转率、固定资产周转率等指标来进行评估。

上市公司重大资产重组管理办法（2019年修正）

上市公司重大资产重组管理办法（2019年修正）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.10.18•【文号】中国证券监督管理委员会令第159号•【施行日期】2019.10.18•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文上市公司重大资产重组管理办法（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修正根据2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

2019年关于上市公司重大资产重组前发生业绩”变脸“或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答

问：上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形，对中介机构有哪些要求？
答：上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发表明确意见：
1.上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

2.最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

3.最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存
货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

4.拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。

上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。

上市公司重大资产重组管理办法(2019年修正)

上市公司重大资产重组管理办法（2019年修正）（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修正根据2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

2019-重大资产重组报告书-推荐word版 (4页)

本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！== 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ ==重大资产重组报告书篇一：现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书第一章总则第一条为规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组的信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令第103号，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条公众公司实施重大资产重组应当按照本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）及其他相关信息披露文件。

公众公司披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三条本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。

不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

公众公司根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。

本准则某些具体要求对公众公司不适用的，公众公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在披露时作出相应说明。

第四条公众公司披露的重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料在财务会计报表截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。

截至重组报告书披露之日，交易标的资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近1期相关财务资料。

第五条重组报告书扉页应当载有如下声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

”第六条公众公司应在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）指定的信息披露平台（.cn或或）披露重组报告书及其备查文件、中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。

财务报表分析考试试题及标准答案

财务报表分析考试试题及标准答案单选题1.（）指在公司经营周期内并未被更新的资产。

回答：正确1 A 固定资产2 B 流动资产3 C 股东权益4 D 净资产2.各种累积债务属于（）。

回答：正确5 A 长期负债6 B 流动负债7 C 长期资本8 D 股东权益3.（）属于非现金费用。

回答：正确9 A 材料购买款10 B 利息费用11 C 折旧12 D 工资4.财务管理从本质上而言是对（）的管理。

回答：正确13 A 资产负债表和损益表14 B 企业资源15 C 现金流量表16 D 公司资产结构、公司赢利能力及资产流动性三个基本方面5. （）是财务管理中最核心、最关键的术语。

回答：正确17 A 内部资金18 B 流动资金需求19 C 净利润20 D 公司经营现金流量6.现金流量表在企业决策中用于：正确答案21 A 揭示企业的财务风险22 B 指出企业的净利润是如何获得的23C报告现金的来源与运用24 D 以上都对7.下列属于企业无形资产的是：回答：正确25 A 土地26 B 建筑27 C 专利权28 D 以上都对8.（）是指公司在提供长期资产之后流入公司经营周期内的可利用资金回答：正确29 A 流动资金供给30 B 流动资金需求31 C 投资收入32 D 利息9.对资产负债表评价不正确的是（）回答：正确33 A 资产流动性是公司（长期）战略和（短期）经营政策所带来的结果34 B 资产负债表基础公式表明流动资金的重要性不在于其本身数量的多少35 C 一家拥有较高流动资金供给的公司不会陷入财务危机36 D 流动资金供给与流动资金需求之间的关系经常是动态发展的10.以财务为中心的会计方法强调（）的原则回答：正确37 A 权责发生制38 B 现金至上39 C 持续经营假定40 D 货币计量11.（）是公司最为基本的一项报表回答：正确41 A 利润表42 B 损益表43 C 现金流量表44 D 资产负债表12.反映公司经营过程中出现金流动状况的财务报告，就称为（）回答：正确45 A 利润表46 B 损益表47 C 现金流量表48 D 资产负债表13.流动资金供给与流动资金需求之间的差额就反映出公司的（）回答：正确49 A 融资50 B 净现金流量51 C 利润52 D 票据贴现14.现金流量表：体现公司（）的流动性回答：正确53 A 负债54 B 利润55 C 投资56 D 资产15.传统的会计方法遵循（）的原则回答：正确57 A 现金至上58 B 权责发生制59 C 持续经营假定60 D 货币计量财务报表概述每逢年终，许多公司都纷纷公布它们的存货和年度财务报告。

2019年三一重工财务报表分析共13页

三一重工（600031）2019年度财务报表分析报告一、行业分析全球经济一体化和我国加入世贸组织为机械制造业提供了广阔的发展空间，机械制造业作为我国的支柱产业随着我国西部大开发以及大规模的基础建设工程必将得到快速发展。

“十二五”期间对水利发展的重视程度答复提升，公共财政对水利的投入将大幅增强。

这些因素都是的行业高增长、高景气得以维持。

然而发达国家抢滩我国市场，竞争激烈。

全球外需市场仍不容乐观，国际贸易保护主义愈加严重。

随着国际市场竞争的日趋激烈，工程机械行业需谨防新的技术壁垒。

在全球气候变暖的背景下，低碳、绿色、安全灯新经济理念已经形成，严防欧美日等发达国家依次为借口指定相关法律政策组织我国工程机械起来也和产品的进入。

二、公司基本经营情况三一重工为三一集团核心企业。

三一是全球工程机械制造商50强、全球最大的混凝土机械制造商、中国企业500强、工程机械行业综合效益和竞争力最强企业、福布斯“中国顶尖企业”，中国最具成长力自主品牌、中国最具竞争力品牌、中国工程机械行业标志性品牌、亚洲品牌500强。

公司主要经营业务为建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的生产、销售与维修（其中特种设备制造须凭本企业行政许可）；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的生产、销售；客车(不含小轿车)和改装车的制造与销售（凭审批机关许可文件经营）；五金及法律法规允许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业务(国家法律法规禁止和限制的除外)。

据三一重工2019年年报显示，全年实现营业收入 339.55 亿元，同比增长78.94%；营业利润68.97 亿元，同比增长105.57%；净利润61.64 亿元，同比增长103.94%。

截止2019 年12 月31 日，公司总资产313.41 亿元，净资产119.19 亿元，净资产收益率为54.67%。

泵送事业部销售额达217 亿元，成为三一重工首个突破200 亿规模的事业部。

重大资产重组财务报表编制关注问题(二)80分

∙ A.投资方拥有对被投资方的权力∙ B.投资方通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报∙ C. 投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额∙ D. 投资方拥有对被投资方的超过50%的股权我的答案： ABC2 . 以下哪些安排能体现出会计准则定义的控制？（）∙ A.拥有被投资公司半数以上的表决权∙ B.通过与其他投资者的协议，拥有被投资公司半数以上的表决权∙ C. 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策∙ D.有权任免董事会或类似机构的多数成员；在董事会或类似机构占多数表决权我的答案： ABCD判断题（共6题，每题10分）1 . 控制是指投资方拥有对被投资方权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其余回报金额。

（）对错我的答案：对2 . 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，上市公司的商誉减值损失属于非经常性损益。

（）对错我的答案：错3 . 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，在重大资产重组完成之后，上市公司计入营业外收入的业绩补偿款属于非经常性损益。

（）对错我的答案：错4 . 同一控制下的企业合并不会产生新的商誉。

（）对错我的答案：对5 . 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。

这里的“账面价值”一定等于被合并方历史财务账簿中的账面价值。

（）对错我的答案：错6 . 同一控制下的企业合并能够将控制前的利润表并表，但是净利润作为非经常性损益扣除。

（）对错我的答案：对。

维尔利：2019年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告

维尔利环保科技集团股份有限公司2019年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告索引页码鉴证报告关于重大资产重组购入资产2019年度盈利预测实现情况的说明1-6重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告XYZH/2020SHA10101维尔利环保科技集团股份有限公司全体股东：我们对后附的维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称维尔利公司）编制的《关于重大资产重组购入资产2019年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）执行了鉴证工作。

维尔利公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）编制盈利预测实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。

在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。

我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为，维尔利公司上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了维尔利公司重大资产重组购入资产2019年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。

本鉴证报告仅供维尔利公司2019年年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：叶胜平中国注册会计师：严卫中国北京二○二○年四月二十六日维尔利环保科技集团股份有限公司关于重大资产重组购入资产2019年度盈利预测实现情况的说明按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于重大资产重组购入资产2019年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）。

2019年第十九章财务报告完整版-32页文档资料

第十九章财务报告本章考情分析本章阐述合并财务报表的编制。

近三年考试题型为单项选择题、多项选择题、判断题和综合题，分数较高。

从近三年出题情况看，本章非常重要。

近年考点2019年教材主要变化教材增加内容：（1）通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的会计处理；（2）购买子公司少数股权的处理；（3）母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的会计处理；（4）不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的处理；（5）子公司发生超额亏损的会计处理；（6）附注披露的内容。

本章基本结构框架第一节财务报告概述一、财务报表概述（一）财务报表的构成财务报表是会计要素确认、计量的结果和综合性描述。

一套完整的财务报表至少应当包括“四表一注”，即资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（或股东权益，下同）变动表以及附注。

（二）财务报表的分类财务报表可以按照不同的标准进行分类。

(1)按财务报表编报期间的不同，可以分为中期财务报表和年度财务报表。

中期财务报表是以短于一个完整会计年度的报告期间为基础编制的财务报表，包括月报、季报和半年报等。

中期财务报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注；(2)按财务报表编报主体的不同，可以分为个别财务报表和合并财务报表。

个别财务报表是由企业在自身会计核算基础上对账簿记录进行加工而编制的财务报表，它主要用以反映企业自身的财务状况、经营成果和现金流量情况。

合并财务报表是以母公司和子公司组成的企业集团为会计主体，根据母公司和所属子公司的财务报表，由母公司编制的综合反映企业集团财务状况、经营成果及现金流量的财务报表。

二、合并财务报表概念合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。

其中，母公司是指有一个或一个以上子公司的企业，子公司是指被母公司控制的企业。

合并财务报表至少应当包括下列组成部分：(1)合并资产负债表；(2)合并利润表；(3)合并现金流量表；(4)合并所有者权益(或股东权益，下同)变动表；(5)附注。

2024年会计本科-财务报表分析一考试历年真题常考点试题2带答案

2024年会计本科-财务报表分析一考试历年真题常考点试题带答案卷I一.综合检测题(共100题)1.对利润表使用定比趋势分析的缺点是（）。

A.无法看出利润表中哪个项目更重要B.无法分析收入、费用指标在一定时间内的变动趋势C.不便于监控企业期间费用在一定时间内的变动情况D.不便于考察企业经营成果的变动趋势2.下列选项中，不属于与投资有关的盈利能力分析指标是（）。

A.总资产收益率B.长期资金收益率C.市盈率D.资本保值增值率3.简述企业会计估计变更应在财务报表附注中披露的相关内容。

4.企业分析评价的基准有（）。

A.行业基准B.历史基准C.目标基准D.经验基准E.理论基准5.当构建相关比率分析指标时，如果两个指标之一来自资产负债表，另一个来自于利润表或现金流量A.取期初数B.取期末数C.取平均数D.根据具体情况而定6.某公司2016年年末资产总额为6 000万元，产权比率为5，则资产负债率为（）。

A.65.33%B.70.25%C.83.33%D.85.25%7.市盈率；8.销售净利率；9.运用因素分析法分解实际销售收入与预算销售收入的差异。

10.评估企业价值的基础是分析企业未来的（）。

A.盈利能力B.偿债能力C.营运能力D.发展能力11.有形净值债务比率；12.在编制现金流量表时，应当计入“购建固定资产、无形资产和其他资产支付的现金”项目的有（）。

A.支付的应由在建工程和无形资产负担的职工薪酬现金支出B.支付的购建固定资产而发生的资本化的利息支出C.支付的融资租赁固定资产的租赁费D.支付的购建固定资产及增值税款E.支付的购买子公司股权的现金13.现金流量表中经营活动支付的各项税费包括（）。

A.印花税B.房产税C.土地增值税D.教育费附加E.车船使用税14.简述不同企业资产结构存在差异的原因。

16.下列经济事项中，能使企业经营活动的现金流量发生变化的是（）。

A.缴纳增值税B.购买工程物资C.赊销商品D.发放现金股利17.企业货币资金持有量的决定因素包括（）。

企业重组应关注的财务问题与税务问题

企业重组应关注的财务问题与税务问题企业重组是指企业在内部进行组织架构调整、资本构成变动或业务重心调整等重大变革的行为，旨在提高企业运营效率、优化资源配置、增强核心竞争力。

在企业重组过程中，财务问题和税务问题是两个非常重要的方面，如果不注意这些问题，可能会导致重组失败或引发不必要的财务和税务风险。

首先，财务问题是企业重组过程中需要重点关注的。

在进行企业重组前，必须对企业的财务状况进行全面的评估和分析。

这包括对企业的资产负债表、利润表和现金流量表等财务报表进行细致的分析，了解企业的财务健康状况和潜在风险。

如果企业的财务状况不健康，可能需要采取相应的措施，如削减成本、优化运营、整合资源等。

此外，还需要对企业的市场前景和行业趋势进行深入的研究和分析，确保重组后企业能够获得可持续的发展。

其次，税务问题也是企业重组中不可忽视的方面。

在企业重组过程中，可能会涉及到不同的税务问题，如企业所得税、增值税、印花税等。

因此，在进行企业重组之前，必须对重组所涉及的各种税务规定进行深入了解，并寻求专业的税务顾问的意见。

在决策重组方案时，应考虑税务因素，以减少重组所产生的税负。

另外，还需要充分了解重组可能产生的税收后果，确保在法律允许的范围内进行合理的税务规划。

此外，在企业重组过程中，还需要注意以下几个与财务和税务问题相关的方面。

第一，合规性问题。

在进行企业重组之前，必须确保所有的财务和税务活动符合相关的法律法规和政策。

如果企业在财务和税务方面有任何违法违规行为，可能会面临严重的法律责任和经济损失。

第二，合同问题。

在企业重组过程中，可能会涉及到合同的变更和解除。

因此，必须认真审查现有的合同，并与相关各方进行充分沟通和协商，以确保重组过程中的合同变更和解除符合法律规定和各方的权益。

第三，员工权益问题。

在进行企业重组之前，必须认真考虑员工的权益问题。

在重组过程中，可能会出现员工裁员、岗位调整或薪酬改革等情况。

因此，必须依法与员工进行充分的沟通和协商，并合理安排员工的工作和生活。

2019年关于上市公司重大资产重组前发生业绩”变脸“或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答

2019年关于上市公司重大资产重组前发生业绩”变脸“或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答
问：上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形，对中介机构有哪些要求？
答：上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发表明确意见：
1.上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。

首发业务若干问题解答(二)(2019-03-25)

首发业务若干问题解答（二）目录问题1、股份支付 (2)问题2、工程施工余额 (5)问题3、应收款项及坏账准备 (6)问题4、固定资产等非流动资产减值 (8)问题5、税收优惠 (10)问题6、无形资产认定与客户关系 (12)问题7、委托加工业务 (14)问题8、影视行业收入及成本 (16)问题9、投资性房地产公允价值计量 (18)问题10、同一控制下的企业合并 (20)问题11、业务重组与主营业务重大变化 (22)问题12、经营业绩下滑 (24)问题13、客户集中 (227)问题14、投资收益占比 (29)问题15、持续经营能力 (31)问题16、财务内控 (33)问题17、现金交易 (36)问题18、第三方回款 (38)问题19、审计调整与差错更正 (40)问题20、引用第三方数据 (42)问题21、经销商模式 (43)问题22、劳务外包 (45)问题23、审阅报告 (46)问题24、过会后业绩下滑 (47)问题25、过会后招股说明书修订更新 (50)问题26、分红及转增股本 (52)问题1、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。

首发企业股份支付成因复杂，公允价值难以计量，与上市公司实施股权激励相比存在较大不同。

对此，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面？答：发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。

（1）具体适用情形对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。