资产证券化案例分析

资产证券化案例分析

以欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划为例、专项资产管理计划产品基本结构

、专项资产管理计划交易主要参与方

（一） 原始权益人：华侨城 A 、上海华侨城、北京华侨城 （二） 计划管理人/推广机构：中信证券 （三） 担保人：华侨城集团

（四） 托管人/专项计划账户开户行：中信银行

（五） 监管银行/收款账户开户行：中信银行深圳分行、上海分 行和交通银行北京分行

三、交易结构

（一）现金流走向分析

1、 华侨城作为原始权益人，委托中信证券设立专项资产管理计 划募集资金。

2、 中信证券向投资者发行专项资产管理计划项下的受益凭证， 将专项计划募集资金划至华侨城。

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3、华侨城将相关基础资产产生的现金流归集至专项计划账户, 并通过中证登深圳

分公司向投资者支付受益凭证本金及收益。

（二）现金流划转安排

资金流向

1、华侨城将游客购买入园凭证的款项汇入专项计划的收款账户

（中信银行深圳分行、上海分行和交通银行北京分行）。

2、收款账户中基础资产产生的对应款项按规定汇入专项计划账

户，如基础资产产生的收益低于约定的最低收益时，原始权益人将支

付差额资金至专项计划账户；如原始权益人未按约定履行差额支付义务时，担保人华侨城集团将提供担保资金至专项计划账户。

3、专项计划管理人将专项计划账户中的资金进行分配，并通过中证登向投资者兑

付该专项计划项下受益凭证的本息。

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1、专项计划管理人向托管银行发出收益分配指令，同时向交易所提交收益分配报告。

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（三）现金流分配顺序

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基竝资产产生的现金收入

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专顼计划资产投资产生的收益

专项计划资产收益包括：基础资产产生的现金收入、原始权益人的补足款、华侨城集团的补足款、基础资产收入在专项计划账户中的再投资收益及计划管理人对专项计划资产进行投资所产生的收益。

专项计划资产收益归集至专项计划账户后，根据一定的先后顺序

进行分配：

1、专项计划涉及的应纳税负

2、专项计划管理人的管理费、托管银行的托管费、监管银行的

监管费、评级机构的跟踪评级费和杂项费等专项计划费用

3、当期应分配的优先级受益凭证预期收益

4、当期应分配的优先级受益凭证本金

5、当期剩余资金全部分配给次级受益凭证持有人

（四）现金流预测

特定期间及纳入基础资产的入园凭证数量及收入预测:

资产评估机构预测入园凭证销售现金流总计30.98亿元，优先级

还本付息总计20.79亿元，其中利息为3.29亿元，入园凭证销售现金流对优先级收益凭证本金和预期收益的最低覆盖倍数为 1.49倍

（五）主要参与方职责及法律关系

1、原始权益人

依照相关法律法规，与专项计划管理人签署《基础资产买卖协议》转让基础资产

2、专项计划管理人

对原始权益人、基础资产进行尽职调查；设立专项计划，与投资者签署《认购协议》，发行受益凭证，与交易所签署《上市协议》，实现受益凭证在相关交易场所流通；按约定及时将募集资金支付给原始权益人；在专项计划存续期间，督促原始权益人及相关机构履行相应的义务，检查原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，

维护

基础资产的安全；为受益凭证持有人的利益管理专项计划资产；与中

证登公司签署《证券登记服务协议》，通过中证登公司系统，向受益凭证持有人分配受益；履行相关信息披露义务；负责专项计划终止清

3、托管人

托管人中信银行与专项计划管理人签署《托管协议》，为专项计

划开立专用资金账户，监督、核查专项计划管理人对基础资产的管理和运用，确保基础资产安全；出具资产托管报告等等。

4、监管银行

监管银行中信银行深圳分行、上海分行和交通银行北京分行分别与原始权益人签署《监管协议》，用以归集三家欢乐谷相关基础资产销售收益。

5、担保人

华侨城集团与原始权益人签署《担保协议》，为原始权益人如期

足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保。

四、基础资产

（一）基础资产界定

该专项计划项下的基础资产包括因建设和运营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证，该入园凭证包括各类门票、卡等。各地欢乐谷入园凭证收款账户对应不同的收款银行，专项计划拟聘请各对应银行担任

监管银行。

（二）基础资产的优势

1、符合国家政策导向

基于欢乐谷入园凭证设立专项计划是对国家文化和旅游产业政策的积极响应，也是对民族主题公园品牌的极大支持，符合国家产业

政策导向。

2、市场化经营、政策风险小

欢乐谷是完全市场化运作的主题公园运营期限、管理制度、入园

凭证定价均不受政策干预，可快捷、灵活应对市场变化，有效抵御市场风险，有利于提高基础资产现金流入的稳定性。

3、现金流充裕、发行规模适中

基础资产可产生的现金流较为充裕，正常情况下对优先级受益凭证本金和预期收益的覆盖倍数较高：2013-2017年5年中基础资产现

金流对受益凭证本金和预期收益的最低覆盖倍数也达到 1.49倍。