反舞弊制度

反舞弊（反渎职）实施条例

反舞弊机制建设坚持“惩防并举、重在预防”的原则，切实维护公司利益，改善公司内控实施环境，更有效地指导、推进公司制度建设，以促进企业文化建设。

本条例将明确公司内部各类舞弊行为的范围，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，条例涉及舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

第一章反舞弊原则

第一条：惩防并举

反舞弊机制建设坚持“事前预防”和“事后惩罚”并举的原则，做到“事前有告知，事中有制度，事后有检查”，以机制建设来引导员工行为，尽量减少舞弊（或渎职）行为的发生。

第二条：重在预防

全面、有效的制度建设能有效预防、减少舞弊行为的产生，促进企业文化建设。反舞弊的基本原则和机制建设将体现在以下重要制度建设中：内控制度实施和完善、教育培训、轮岗制度及实施、人员筛选、关键员工招聘背景调查、岗位设计不相容性贯彻、厂商交往行为规范、供应厂商须知、成立举报中心、文件档案的管理以及各部门其他各项重要管理制度中。

第二章反舞弊监督手段

第三条：反舞弊（渎职）的监督手段包括：举报、审计、外部和内部调查、舞弊行为的处理、补救。监督过程要坚持“调查中立性和利益回避原则”。

第四条：建立、完善举报投诉制度，设置举报专线、建立举报人奖励、保护制度，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。

第五条：由公司法律事务部、行政人事部等职能部门组成联合机构，通过对各部门及下属公司进行定期或不定期的审计，对外部供应商或内部人员进行专项调查，对照各项规章制度，以此发现舞弊（或渎职）行为。

第三章舞弊（渎职）行为特征

舞弊（渎职）行为基本特征包括：违规、为私人或他人图利，主体可以是个人，也可以是部门。具体包括（但不限于）以下行为：

第六条：未经授权或者超越权限范围干涉、影响他人工作，或采取其他不道德方式侵占、挪用企业资产，导致公司利益受损，牟取不当利益的行为（越权处理）。

第七条：非客观原因未恪尽职守，或者违反相关现行制度规定，从事本职工作，给公司带来损失或潜在损失的行为；或者即

使未造成公司损失，但严重、或多次违反相关规定的行为（违规操作、严重失职）。

第八条：出于部门或个人利益，串通舞弊，进行虚假、误导性陈述，或遗漏、泄露重大信息的行为（串通舞弊、虚假报告）。

第九条：被查实接受外部厂商财务、宴请、其他服务，或向外部厂商采取勒索、威胁等手段，进行谋利或有谋利企图的行为（索贿、接受贿赂谋利）。

第十条：违反利益冲突原则，为主动呈报并继续进行本职工作的行为（有利益冲突未回避）。

第十一条：利用职务之便，指示、胁迫他人从事违反规定、危害公司利益或进行个人图利的行为（违规图利，例如：让下属代为报账及其他违规报销）

第十二条：泄露公司的商业或技术秘密。

第十三条：在正常情况下，将可以给公司带来利益的交易事项转移给他人。

第十四条：其他具有主观犯意，违反相关规定侵害公司利益、为个人或部门谋取不当利益的行为。

第四章反舞弊重要制度建设内容

反舞弊（渎职）机制建设包括诸多制度建设，基本原则体现在各项规章制度中。重要的制度建设内容包括：

第十五条：完善各项内控制度和其他规章制度，在制度设计的同时考虑反舞弊需要，并制定具体反舞弊（渎职）条款和处罚措施。

第十六条：围绕“树立良好的企业风气、塑造优秀的企业文化、调动员工的工作激情”的目标，各部门定期对内部员工进行相关培训教育，并坚持定期内部自查，杜绝隐患。

第十七条：采购部门（包括设备、原料、办公用品采购）、工程管理部门、质检部门的所有员工，财务部门、项目公司的主要相关人员必须与公司签订《自律承诺书》，承诺不从事舞弊行为，积极履行反舞弊的义务，并自愿接受公司对发生的舞弊行为做出的处罚。

第十八条：关键部门对关键岗位制定并执行轮岗制度，确保关键岗位工作正常、稳定地进行。

第十九条：在相关流程设计中体现岗位不相容原则，对于可能引起利益冲突的职责设置要确保岗位不相容、人员不重叠，杜绝舞弊行为的发生。各部门主管需要切实担负该项职责。

第二十条：对关键岗位人员和中层以上管理人员的招聘需要进行背景调查（背景调查应有正式的文字记录，并保存在员工档案中），查实身份证、学历、学位、专业技术证书等关键资料的真伪。

第二十一条：对供应厂商需发放《反舞弊须知》并在签订合同或进行投标时签署《禁止商业贿赂的承诺》。

《反舞弊须知》内容包括：对我司采购人员的行为规范进行明确，对采购人员的舞弊行为如何进行举报，如何保留相关证据。事后调查会对供应商权益如何进行保障，例如在同等条件下保证举报的企业优先签订合同的权利。

《禁止商业贿赂的承诺》主要原则：要求供应商明确并承诺对我司的交易行为不采取商业贿赂的手段；如果供应厂商采取商业贿赂取得的合同可能会被我司依据事前规定，予以终止、宣布无效，我司将有权向厂商追索由于商业贿赂合谋造成的我司经济损失；而合同变更导致的损失由供应商承担，排除供应商通过法律途径解决的可能性。

第二十二条：相关人员不得接受利益厂商赠送礼物、宴请或其他服务，无法拒绝的，必须在一周之内上缴或书面汇报。

第二十三条：在反舞弊机制各环节中，有利益冲突的个人或部门必须进行必要的回避，否则视同舞弊。

第五章反舞弊监督措施

第二十四条：举报：公司成立以法律事务部为主的举报中心，设置固定的举报信箱和电子信箱，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求。在调查过程中要注意对当事人严格保密，保持

中立性，以制度为依据，避免利益冲突，为公司挽回重大损失的举报人将给予物质和精神上的奖励。

第二十五条：审计：法律事务部、财务部、行政人事部定期联合对各部门的工作进行管理审计，内容包括管理制度执行情况，内控实施的评估，财务账目审核，对制度改进提出建议，对违规行为进行调查，得出初步结论提交董事长审核。

第二十六条：调查：法律事务部、财务部有权对外部供应商和公司内部相关部门进行不定期或定期的走访、暗查，对调查发现的问题进行落实、取证，并提交调查报告。

第六章对舞弊行为的处理

对舞弊行为进行惩罚的措施包括：申诫、警告、严重警告、个人（部门）绩效扣分、调离岗位、降职、降薪、罚款、劝退、开除、移交公安机关等，以上惩罚措施可以单独或合并采用。

第二十七条：根据国家相关法律，就贪污或受贿1万元以上的重大案件；贪污或受贿6万元以上的特大案件，或者合作贪污3万元以上的重大案件，对相关当事人予以开除处分，取消任何经济补偿，公司有权向其追讨不法所得，并视情况移交公安机关处理。

第二十八条：就挪用公款或私自占用公司资金价值5万元以上的重大案件，对相关当事人予以开除处分，取消任何经济补偿，