反垄断法 第二十七条审查经营者集中

反垄断法第二十七条审查经营者集中，应当考虑下列因素：

（一）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；

（二）相关市场的市场集中度；

（三）经营者集中对市场进入、技术进步的影响；

（四）经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；

（五）经营者集中对国民经济发展的影响；

（六）国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。

收购的是汇源果汁旗下的果汁业务，并不是核心产业链条，朱新礼职务保持不变。每一个厂家都会有干部监督，政府的监督成本太高，建议用市场机制监督。大问题后边是大商机创新，寻找创新者，抓住机会，调动支配更多的社会资源，创造更多的社会财富，创业家要学会借什么是借。不会借就不会创大业。再借的同时怎么去偿还与应对风险，降低风险与防范风险放在第一位。朱新礼卖掉汇源让我更有优势。分文不花，名声大灶。

据媒体援引市场调研公司的数据，汇源果汁在中国纯果汁市场占有46％的市场份额，中浓度果汁也占到39.8％的市场份额，是毫无争议的行业龙头，可口可乐旗下的果汁子品牌占有25.3％的市场份额，位居第二。两者若合并，将占市场份额70％以上，对其他企业会形成很大的竞争压力。

反垄断法》列举了3类企业垄断行为：垄断协议、经营者集中、滥用市场支配地位。可口可乐若兼并汇源，就适用“经营者集中”这类垄断情况。“经营者集中”具体表现为合并、取得控制权、对其他企业施加决定性影响

中国的果汁市场一直在蓬勃发展。这次收购将为我们的股东带来巨大的价值，对可口可乐公司而言，这是一次独特的机会，使我们在中国的业务得以大大加强。这也进一步印证了我们对中国市场的承诺，即为中国消费者提供更多的饮料选择以满足他们需求,”可口可乐的总裁兼CEO穆塔•肯特（Muhtar Kent）说。

可口可乐以每股12.20港元（1.56美元）的价格收购汇源果汁，该报价是汇源果汁周二收盘价3.60港元（46美分）的三倍多，这意味着，可口可乐对汇源果汁的估价高达179亿港元（23亿美元），如此之高的估价让人惊异。在可口可乐收购的利好消息刺激下，汇源果汁暴涨164％，以10.94港元的高价收盘，但这还是低于可口可乐的报价。可口可乐还将等价收购已发行的可换股债券及期权，这将使交易总额达到196亿港元（25亿美元）。

这项中国迄今为止数额最大的收购案，超过了2008年5月美国银行（Bank of America）对中国建设银行的收购交易。当时，美国银行以19亿美元收购了中国建设银行2.75％的股份。

持有汇源果汁66％股份的三大股东，已经签署了接受要约不可撤销的承诺。尽管两家公司并未公布相关细节，但据称，汇源果汁的第一大股东，持有42％股份的创始人兼总裁朱新礼，和持有23％股份的第二大股东法国达能集团已经与可口可乐达成了协议。

前景看好

汇源果汁是中国最大的果汁生产商，旗下拥有31家生产工厂。根据汇源果汁去年在香港上市后的首份年度业绩报告，2007年汇源果汁销售额达到26.56亿元人民币（3.8亿美元），利润为6.4亿元人民币（9350万美元）。

“中国的果汁市场一直在蓬勃发展。这次收购将为我们的股东带来巨大的价值，对可口可乐公司而言，这是一次独特的机会，使我们在中国的业务得以大大加强。这也进一步印证了我们对中国市场的承诺，即为中国消费者提供更多的饮料选择以满足他们需求,”可口可乐的总裁兼CEO穆塔•肯特（Muhtar Kent）说。

可口可乐公司称，将会利用其跨国饮料公司的国际专业优势,进一步发展汇源果汁的品牌以配合中国消费者不断转变的需求。预计，这次收购将提升企业运作效率，尤其是通过利用汇源果汁遍及全国的生产网络，以及可口可乐强大的分销网络和原材料采购能力，必将带来非同一般的协同效应。自1979年可口可乐进入中国以来，可乐、雪碧、芬达等软饮料都大获成功，时任CEO的内维尔•埃斯达尔显示了其卓越的远见。而此次收购也是可口可乐自进入中国以来最具进攻性的一次大动作，现任董事局主席的内维尔•埃斯达尔也将再一次展示他的预见力。

美林公司(Merrill Lynch)的数据表明，如果可口可乐收购汇源果汁成功，其品牌产品将占据中国果汁市场37％的市场份额。目前可口可乐在中国整体果汁市场的占有率为28％，但业务主要集中在较低端的美汁源(Minute Maid)品牌产品上。而汇源果汁的竞争领域主要位于高端的果汁市场，在这一市场的占有率超过了

在汇源将股份转让给可口可乐公司之前，汇源的三大股东分别为汇源控股，持股比例为41.53%，达能公司，持股比例为22.98%，以及“其他”，持股比例为35.49%。

从公告中，看不出持股比例为35.49%的“其他”是由哪些部分组成，但从公告中的不可撤回承诺中，一家根据英属处女群岛法律注册的名叫Gourmet Grace International Limited的公司浮出水面，这家公司由一个叫Warburg Pincus Private Equity IX,LP的公司全资拥有(私人资本运营公司：华平基金)。

Gourmet Grace持有汇源经扩大已发行股本的6.37%。另外，荷兰银行香港分行、汇源控股与Gourmet Grace还持有汇源的可换股债券，经兑换为股份，荷兰银行香港分行持有占已发行汇源股份的6.14%，汇源控股持0.57%，Gourmet Grace持0.22%，总计占已发行股份的6.93%。

而PE退出或将是汇源转让股份的诱因，也可以从另外一方面印证，汇源果汁的盈利很好，没有转让自己股份的理由。

汇源果汁于2007年2月23日在香港联交所上市，上市距今仅一年零6个月。而从2007年汇源果汁的年报中可以看出，汇源果汁上市以来的业绩不错。截至2007年12

月31日，汇源果汁收入达26.563亿元，较2006年增长28.6%，股东应占溢利较2006年

增长188.9%，达6.40亿，按照汇源果汁的说法，2007年收入增加的主要原因在于果汁市场的持续增长，百分百果汁产品系列占市场领导地位，导致营业额稳定上升。

从汇源的股份结构(被收购前)可以看出，汇源控股的持股比例为41.53%，而达能公司与“其他”的持股比例共为58.47%(分别为22.98%与35.49%)，达能公司是一家根据新加坡法律注册成立的公司，是Group Danone S.A的全资附属公司。

如果达能公司与“其他”联合退出汇源的股份，那么他们将占据一半以上的股份，但“其他”是如何组成的，未得到披露，有一部分是小股民的流通股是可以肯定的，但都可以从市场买到。而如果依据知情人士所言，PE的退出是诱因，PE的性格是只要受让方开价合适，就愿意出售变现，这也能从一定程度上解释为何可口可乐公司愿意以汇源股价近3倍的价格收购汇源。

另一个退出者达能

伴随朱新礼一起退出的还有达能，它的撒手同样值得探究。“按理说，如果朱新礼退出，达能应该是最合适的接盘者。”有业内人士指出。

众所周知，对国内饮料龙头企业均有控制欲望的达能是在经历长达五、六年的追逐之后，才得以牵手汇源的。2006年7月，赶在汇源上市之前，达能同美国华平基金、荷兰发展银行和香港惠理基金共同以约2.2亿美元的代价，持有汇源35%股权，其中达能持股约22.18%。

2007年2月，距达能参股汇源仅半年时间，达能就在汇源IPO时行使优先认购权，以1.223亿美元的代价，将所持汇源果汁的股份由上市前的22.18%增持至24.32%，但随后遭遇汇源行使“超额配售选择权”摊薄至21.3%。不过，达能在汇源果汁的第二大股东身份却一直牢固，外界普遍认为，一旦有机会，达能将会继续增持汇源的股权。

而此次达能选择了一同退出。对此，达能方面给出的说法是，达能作为一个战略投资者身份，在可口可乐全面收购后，没有理由再继续持有汇源的股权。同时，可口可乐的身份还是达能的行业竞争方。

据记者估算，达能在此次交易中也将套现41亿港币。而此前达能获得这部分股权的总投入应该在2.6亿美元左右。

但据熟悉达能的人士透露，达能的退出一个重要原因是受到了娃哈哈事件的影响导致其整体战略发生了变化，在达娃事件结果明朗之前，达能在中国应该不会有太大的动作。

事实上，自达娃事件爆发之后，达能在中国的合资公司中一直处于淡出的状态。去年10月，达能从光明的股东行列中退出，到去年年底，因为合资批复的原因，达能再度与蒙牛分手。此次撒手汇源，达能对中国饮料市场的控制已越来越小。