关于资产收购尽职调查报告
不良资产收购业务尽职调查与估值报告(参考格式)
不良资产收购业务尽职调查与估值报告(参考格式)版号:B传统类业务尽职调查与估值报告参考格式)报告摘要:概括描述尽职调查和估值的整体情况,主要内容包括尽职调查与估值目的、调查对象与范围、基准日、估值方法、估值结论等。
对资产包,可列表说明各类资产的估值结果。
如:根据公司有关规定,经分公司业务决策委员会会议审议同意收购/处置立项后,调查人员完成了对××资产包的尽职调查与估值工作。
截止估值基准日××××年××月××日,××资产包账面价值为××万元,估值结果为××万元,增值/减值额为××万元,增值/减值率为××%。
各类资产估值结果详见下表:资产估值结果汇总表金额单位:人民币万元资产类型合计户数/项数账面价值估值结果增减值增减率(%)一、尽职调查估值目的说明尽职调查与估值目的。
1如:本次尽职调查与估值目的是搜集、核实××资产状况、权属关系、市场前景等信息资料,并估算××资产于估值基准日的市场价值,为×××事宜提供价值参考意见。
二、尽职查询拜访估值对象与范围根据尽职调查估值目的确定尽职调查估值对象与范围。
以文字或表格形式具体说明尽职调查与估值对象,以及该对象对应的资产范围,如聘请中介机构参与或进行调查,应说明中介机构调查对象及范围。
三、尽职调查与估值基准日明白尽职查询拜访基准日及估值基准日,并说明选取的理由,如尽职查询拜访基准日与估值基准日不同等,应说明原因。
四、尽职调查估值情况说明尽职查询拜访组织安排及具体实施情形,详细说明尽调估值对象各类信息,估值方法的选用,估值过程,尽职查询拜访与估值结论等。
一)尽职查询拜访工作情形说明尽职调查工作安排、具体实施情况。
收购尽调报告
收购尽调报告尊敬的收购方:根据您提出的要求,我们对目标公司进行了全面的尽调,并制作了以下收购尽调报告,供您参考。
一、基本情况目标公司为一家位于该市中心区域的知名制造业公司,成立于1998年,具有20年的历史。
公司主营业务为生产和销售高端电子产品(如手机、平板电脑、电视等)。
公司现有员工500余人,占地面积10000平方米,资产总额为5000万人民币。
二、财务状况1.营业收入:近三年营业收入均有稳定增长,分别为2016年5000万人民币,2017年6000万人民币,2018年8000万人民币。
2.利润状况:近三年利润状况也非常稳健,净利润分别为2016年300万人民币,2017年500万人民币,2018年800万人民币。
3.资产状况:公司的资产总额在近三年中也保持稳定增长,截止到2018年底,公司的总资产为5000万人民币。
其中固定资产和流动资产分别为2000万人民币和3000万人民币。
4.税务状况:公司的财务报表和纳税记录完全符合相关法规要求,未出现任何问题。
三、市场状况1.市场需求:目标公司所在的电子产品市场需求通常保持稳定增长,市场规模较大,具备较高应用前景。
2.市场份额:公司的电子产品主要销售给国内大型电商平台,如京东、天猫等,市场份额较为稳定,目前占据约5%的市场份额,具备一定竞争优势。
3.品牌形象:公司具有较强的品牌形象和产品信誉,得到了很多客户的信任和赞誉。
四、风险评估1.商业风险:随着市场竞争的加剧,公司未来的商业风险可能会增加。
2.市场风险:受国内和国际政治、经济因素的影响,未来市场风险可能有所增加。
3.业务风险:由于电子行业的技术更新速度很快,如果公司无法及时跟上市场步伐,未来业务风险增加的可能性较大。
根据以上情况,我们对目标公司的风险评估结果为:商业风险正常、市场风险中等、业务风险中等。
五、收购尽调建议基于以上分析,我们认为目标公司具备较大潜力和市场前景,建议收购方考虑进行收购,并做好收购后的整合工作,以确保公司未来的稳定发展。
关于资产收购尽职调查报告 5200字
三一文库()〔关于资产收购尽职调查报告 5200字〕关于资产收购尽职调查报告企业的扩张通常通过两种方式进行:一是通过引进投资者的方式增资,包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式,包括股权并购和资产并购。
而第二种方式由于实行周期相对较短,成本较低,成为企业扩张的常见方式。
企业并购是项复杂的法律工程,并购的成功与否取决于众多因素,其中,投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。
因此,投资者必须对目标公司进行必要的调查,了解目标公司各方面的情况。
这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的,必须委托专业机构进行,其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估,委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估,委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估,委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价,等等。
在实践中,这些调查被通称为“尽职调查(Du Diligc)”。
公司并购本身是一种风险很高的投资活动,在设计与实施并购时,一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势,同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。
因此,在风险管理的实践中,尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。
一、法律尽职调查的必要性由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段,市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。
在这种不成熟的并购市场体系下,收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张,其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。
对于收购方而言,公司并购最大的风险与收购方对出让方和目标公司的信息不对称,信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。
实物资产尽职调查报告模板
实物资产尽职调查报告模板1. 前言本报告旨在对目标公司的实物资产进行尽职调查,以确保收购方在交易前充分了解目标公司的实物资产情况。
2. 概述2.1 调查对象本次尽职调查的对象为XX公司,以下简称“目标公司”。
2.2 调查时间本次尽职调查从XX年XX月XX日开始,至XX年XX月XX日结束。
2.3 调查方法本次尽职调查采用了以下调查方法:•现场实地检查•文件调阅•与目标公司员工沟通3. 实物资产调查结果3.1 固定资产目标公司的固定资产主要包括土地、房屋、厂房、机器设备等。
本次调查过程中,对该类资产进行了现场实地检查,并查阅了相关的备案文件。
调查结果显示,目标公司的固定资产总价值为XX万元,其中土地价值为XX 万元,房屋价值为XX万元,厂房价值为XX万元,机器设备价值为XX万元。
具体资产列表如下:资产名称数量单价(万元)总价值(万元)土地X X X房屋X X X厂房X X X机器设备X X X3.2 存货目标公司的存货主要包括原材料、半成品、成品等。
本次调查过程中,对该类资产进行了现场实地检查,并查阅了相关的备案文件。
调查结果显示,目标公司的存货总价值为XX万元,其中原材料价值为XX万元,半成品价值为XX万元,成品价值为XX万元。
具体资产列表如下:资产名称数量单价(万元)总价值(万元)原材料X X X半成品X X X成品X X X3.3 无形资产目标公司的无形资产主要包括商标、专利、软件版权等。
本次调查过程中,对该类资产进行了文件调阅,并与目标公司员工进行了沟通。
调查结果显示,目标公司的无形资产总价值为XX万元,其中商标价值为XX万元,专利价值为XX万元,软件版权价值为XX万元。
具体资产列表如下:资产名称数量单价(万元)总价值(万元)商标X X X专利X X X软件版权X X X4. 综合评估根据本次尽职调查结果,我们对目标公司的实物资产进行了综合评估。
通过现场实地检查和文件调阅,我们认为目标公司的实物资产情况良好,资产价值与备案文件相符,无异常情况。
资产收购,尽职调查报告
资产收购,尽职调查报告篇一:投资并购尽职调查报告提纲----项目尽职调查文件及主要问题清单-----(副标题)(声明:系本人亲自撰写,整理后上传百度!)目录一、公司基本情况 (3)二、公司经营状况 (4)三、公司财务状况 (4)四、公司人力资源情况 (7)五、公司法律纠纷情况 (9)六、公司其他情况 (10)一、公司基本情况1. 公司基本法律文件请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件,包括但不限于:法人代码证书、税务登记证(国税/地税)、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。
请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。
2. 公司的历史沿革请说明:公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为?该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准,是否进行公告?如有,请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。
3. 公司的治理结构请就公司治理结构图进行说明。
请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名,并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。
请提供历次监事及监事会负责人姓名,并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。
4. 公司的股东结构及股东结构的变化请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式(原始取得/受让取得),并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。
请提供自公司设立至今的股东变动情况,包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。
5. 公司的关联企业(境内外)请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围,并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。
(关联企业包括:公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业,公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等)6. 公司章程及章程的变化请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。
关于资产收购情况汇报
关于资产收购情况汇报
尊敬的领导:
根据公司安排,我对最近资产收购情况进行了汇报。
自从上次汇报以来,我们已经完成了一些重要的进展,以下是具体情况:
首先,我们成功地完成了对目标公司的尽职调查工作。
通过对其财务状况、经营情况以及相关法律事务的全面审查,我们对目标公司的整体情况有了更清晰的认识。
尽职调查报告显示,目标公司的资产负债表稳健,盈利能力良好,符合我们的收购标准。
其次,我们已经与目标公司的股东进行了初步的接触,并就收购事宜进行了初步协商。
双方就收购价格、股权转让等具体事宜进行了初步沟通,并取得了初步共识。
目标公司的股东对我们的收购意向表示了积极的态度,愿意与我们进一步深入合作。
另外,我们还就收购事宜进行了法律和财务方面的咨询。
我们聘请了专业的律师团队对收购合同进行了全面审查,并提出了相应的意见和建议。
同时,我们也委托了专业的会计师事务所对目标公司的财务报表进行了审计,确保收购交易的合规性和可行性。
最后,我们正积极筹备收购交易的后续工作。
我们已经开始着手准备收购合同的草拟工作,并就后续的股权过户、资产清查等事宜进行了详细安排。
我们将会继续与目标公司的股东保持密切沟通,争取尽快达成最终的收购协议。
总的来说,我们对这次资产收购的进展感到满意,同时也清楚地意识到后续工作的重要性和紧迫性。
我们将会继续全力以赴,确保收购交易的顺利进行,为公司的发展开辟新的机遇。
谨此汇报,如有不妥之处,还请领导批评指正。
此致。
敬礼。
企业资产尽职调查报告
企业资产尽职调查报告尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。
下面小编为大家整理了企业资产尽职调查报告,希望能帮到大家!一、我国企业海外并购现状随着我国改革开放的不断深化,我国企业在走出去的战略指引下,不断加快海外并购的步伐。
根据德勤发布的《崛起的曙光:中国海外并购新篇章》的报告。
报告中称,20**年下半年至20**年上半年,中国的海外并购活动数量出现爆发式增长,中国境外并购交易总共有143宗,总金额达342亿美元。
20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三,仅次于美国和法国。
虽然,我国企业海外并购的增速极快。
但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验,根据历史数据统计显示,我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。
财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计,是完善尽职调查,防范企业并购风险的重要手段。
二、财务调查报告中存在的问题(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。
这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理,而且目标企业大多数财务核算较为薄弱,资料管理较为混乱,财务部门迫于某种压力,存在很多隐瞒事项。
因此,这种方法会削弱尽职调查业务的作用,拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料,使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。
(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确,容易落入并购陷阱我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传,但其结果并没有如预期的提高股东的价值。
这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准,未能判断有没有控制并购风险的能力,对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足,未能准确评价并购投资的回报率,未能有效地回避并购陷阱,导致并购失败。
(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力在并购亏损企业时,许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。
资产收购尽职调查报告
资产收购尽职调查报告资产收购尽职调查报告一、引言资产收购是企业发展过程中常见的策略之一。
在进行资产收购之前,尽职调查是必不可少的环节。
本报告将对目标资产进行全面的尽职调查,并分析其风险和潜在机会,为投资决策提供参考。
二、目标资产概况目标资产是一家制造业公司,专注于生产高端电子产品。
公司成立于2005年,总部位于中国。
经过多年的发展,目标资产已经成为该行业的领导者之一,拥有强大的研发团队和先进的生产设备。
目标资产的产品在市场上享有良好的声誉,并与多家国际知名品牌建立了合作关系。
三、财务状况分析1. 资产负债表分析通过对目标资产的资产负债表进行分析,可以看出其资产规模庞大且稳定增长。
公司拥有大量的固定资产和现金等流动资产,同时,其负债水平也相对较低。
这表明目标资产具备了良好的财务基础,有能力承担更多的投资和发展。
2. 利润表分析利润表显示,目标资产近几年的营业收入呈现稳定增长的趋势。
同时,公司的净利润率也保持在较高水平,这表明目标资产在市场竞争中具备一定的优势。
然而,需要注意的是,公司的营业成本和管理费用也在增长,这可能对公司的盈利能力产生一定的影响。
四、市场环境分析目标资产所处的市场环境具有一定的挑战和机遇。
随着科技的不断进步和市场需求的变化,电子产品行业正面临着快速的变革。
竞争激烈,技术更新换代快,因此,目标资产需要不断创新和提升产品质量,以保持竞争力。
与此同时,随着全球市场的不断扩大,目标资产有机会进一步扩大市场份额,与国际品牌进行更深入的合作。
五、风险评估1. 市场风险目标资产所处的市场竞争激烈,行业发展受到多种因素的影响。
市场需求的不确定性、政策法规的变化以及新技术的崛起都可能对目标资产的发展产生负面影响。
因此,目标资产需要密切关注市场动态,及时调整战略以应对风险。
2. 财务风险目标资产的财务状况相对稳定,但仍存在一定的财务风险。
例如,公司的资金流动性可能受到市场波动的影响,资金链断裂可能导致生产和经营的困难。
资产收购尽职调查报告
资产收购尽职调查报告资产收购尽职调查报告 尽职调查报告应包括财务,法律,业务等⽅⾯的内容。
⼀起来看看资产收购的尽职调查报告,仅供⼤家参考!谢谢! ⼀、前期⼯作的主要内容 本所律师主要采⽤了下述⽅法进⾏尽职调查: l 查阅有关⽂件、资料与信息(公司提供的改制⽂件、公司内部⽂件等); l 与公司主要领导和相关部门⼈员进⾏访谈(前期进⾏的仅是初步了解调查线索的⼝头访谈,在综合评价其他调查信息的基础上将对相关⼈员做⼀次综合性访谈,并形成正式的访谈笔录); l 向有关部门调取或查阅登记资料(如⼯商、房产、⼟地等); l 考虑相关法律、政策、程序及实际操作。
经过前期的调查,本所律师取得了⼤量的⼀⼿资料和信息,我们对于与项⽬并购有关的法律问题和障碍有了初步的判断,⽬前访谈和现有资料审阅⼯作基本完成,但尚有部分细节资料需要近⼀步的核实与调取,并需要资产评估报告作为参考依据。
在此时,我们知悉委托⼈与公司在收购⽅案的模式和具体操作⽅式、范围上尚有部分问题存在分歧,且尚未签署《资产转让框架协议》。
为避免进⾏⽆谓的⼯作,我们暂停了调查⼯作,等待委托⼈确定本次资产并购项⽬的最终⽅式,以明确下⼀步的⼯作⽅向。
⼆、初步判断与结论 根据初步调查所获取的`资料和信息,本所律师对东良公司的情况作出初步判断如下: 1、东良公司的延续以及改制⼯作程序基本合法,不会对并购产⽣⼤的不利影响; 2、东良公司原各下属⼦公司(粮库)的破产程序合法,不会对并购产⽣不利影响; 3、东良公司的主要资产的取得从程序上基本合法,但可对应性较差且部分资产没有产权完整的取得⼿续(需参考评估报告),但此类问题可通过后续⼯作加以解决(东良公司承诺不存在其他权利⼈); 4、东良公司的⼟地使⽤权状况与东良公司陈述不甚⼀致(详见后⽂); 5、东良公司的职⼯关系等存在⼀定问题,但按照⽬前所议定的⼈员⽅案,对我⽅未来影响不⼤。
初步结论:本次并购具有可⾏性,但须公主岭市政府⼤⼒⽀持与配合,且相当多的事项只有政府才能解决。
企业收购尽职调查分析报告精品范文
企业收购尽职调查分析报告精品范文尊敬的阁下以下是一份关于企业收购尽职调查的分析报告,总字数超过1200字:标题:企业收购尽职调查分析报告1.引言在这份报告中,我们将就[公司名称]的收购进行一项全面的尽职调查分析。
本报告的目的是为了提供给潜在投资者们在作出投资决策之前对目标公司进行全面的评估。
2.收购目标公司背景目标公司是一家[公司类型-行业]公司,成立于[成立时间]年,总部位于[总部位置]。
公司主要业务包括[主要业务领域]。
目标公司在该行业内有着较高的市场份额,其盈利能力也很强。
3.经营情况通过对目标公司的财务报告和关键业绩指标进行细致分析,发现其在过去[过去多少年]年中,保持了稳定的增长趋势。
公司的年均复合增长率为[数字],盈利能力和市场份额得到了持续增长。
目标公司的现金流状况良好,并且净资产总额也得到了稳步增长。
4.风险评估虽然目标公司的经营状况看似良好,但我们还是需要关注一些潜在的风险因素。
其中包括:-[风险因素1]-[风险因素2]-[风险因素3]我们将进一步对这些风险因素进行深入分析,并评估其对投资决策的影响。
5.市场竞争分析为了更好地评估目标公司的竞争力,我们进行了市场竞争分析。
分析结果显示,目标公司虽然在市场份额上相对较高,但可能面临来自竞争对手的潜在威胁。
我们认为,目标公司需要进一步加强市场营销和产品创新来保持竞争优势。
6.财务评估通过对目标公司的财务报表进行详细分析,我们发现目标公司的财务状况良好,具备可持续发展的潜力。
公司的负债率较低,现金流充裕,具备未来扩张的资金支持。
7.管理团队评估目标公司的管理团队在该行业内具备丰富的经验和专业知识。
他们的领导能力和决策能力也得到了验证。
公司的制度和流程比较完善,并且员工满意度较高。
8.收购建议综合以上分析,我们认为目标公司是一家具有发展潜力的优质公司。
在考虑到潜在风险因素后,我们建议投资者在进行收购决策之前进行更进一步的尽职调查。
9.结论通过本次尽职调查分析,我们对目标公司的经营情况、市场竞争力、财务状况和管理团队进行了全面评估。
资产收购 尽职调查报告
资产收购尽职调查报告资产收购尽职调查报告一、引言资产收购是企业发展过程中常见的一种策略,通过收购其他企业的资产,可以快速扩大市场份额、增强竞争力。
然而,在进行资产收购之前,进行充分的尽职调查是至关重要的,它可以帮助企业了解目标资产的真实情况,降低风险并最大化收益。
本文将深入探讨资产收购中的尽职调查报告。
二、尽职调查的重要性尽职调查是指在进行资产收购前,对目标企业的各个方面进行全面调查和评估的过程。
通过尽职调查,企业可以了解目标企业的财务状况、经营情况、法律风险等重要信息,从而做出明智的决策。
尽职调查的重要性体现在以下几个方面:1. 降低风险:通过尽职调查,企业可以发现目标企业存在的潜在风险,如财务造假、违法行为等,避免因收购而带来的法律纠纷和财务困境。
2. 实现战略目标:尽职调查可以帮助企业评估目标企业是否符合自身的战略目标和发展方向,确保收购后能够实现预期的战略价值。
3. 确定估值:通过尽职调查,企业可以全面了解目标企业的财务状况和经营状况,从而准确确定目标企业的估值,避免因估值不准确而导致的收购价过高或过低。
三、尽职调查报告的内容尽职调查报告是尽职调查的最终成果,它是对目标企业进行全面分析和评估的综合性报告。
尽职调查报告的内容通常包括以下几个方面:1. 目标企业的背景信息:包括企业的注册信息、股权结构、组织架构等基本信息,帮助企业了解目标企业的法律地位和内部结构。
2. 财务状况评估:通过对目标企业的财务报表进行分析,评估其财务状况的稳定性和可持续性,包括利润状况、资产负债表、现金流量表等。
3. 经营情况评估:评估目标企业的经营状况,包括市场份额、产品竞争力、销售渠道等,以及行业发展趋势和竞争对手分析。
4. 法律风险评估:评估目标企业是否存在法律风险,包括合同纠纷、知识产权纠纷等,以及是否存在未披露的重大诉讼或违法行为。
5. 人力资源评估:评估目标企业的人力资源情况,包括员工数量、员工素质、薪酬福利等,以及是否存在关键员工流失的风险。
收购的财务尽职调查
收购的财务尽职调查合同书甲方:[收购方名称]乙方:[被收购方名称]鉴于甲方有意收购乙方的资产和权益,并进行财务尽职调查,双方达成以下协议:第一条财务尽职调查的目的和范围1. 甲方将进行对乙方财务状况的尽职调查,以评估乙方的财务稳定性和健康状况,确保收购交易的可行性。
2. 财务尽职调查的范围包括但不限于乙方的财务报表、资产负债表、损益表、现金流量表、审计报告、税务申报和纳税情况等。
双方将提供必要的文件和信息,以便甲方能全面了解乙方的财务状况。
第二条协作义务1. 乙方应积极配合甲方的财务尽职调查,提供真实、准确、完整的财务文件和信息,并确保所提供的文件和信息不违反任何法律和合约。
2. 乙方应允许甲方的代表进入乙方的办公场所和财务文件存档区域,进行必要的调查和核实工作。
3. 如乙方财务文件和信息发生任何重大变动,乙方应立即通知甲方,确保甲方获得及时、准确的信息。
第三条保密义务1. 双方承诺在财务尽职调查期间及其以后保密涉及到的商业和财务信息。
2. 双方不得向任何第三方披露财务调查的具体进展和结果,包括但不限于财务文件、信息、调查方法和结论等。
3. 如因违反保密义务导致损失的,违约方应承担相应的法律责任,并赔偿守约方的经济损失。
第四条报告和评估1. 甲方将根据财务尽职调查的结果,编写详细的报告和评估,涵盖财务状况、风险因素、投资回报预测等内容。
2. 乙方有权查看和复制相关报告,并就报告内容提出合理的解释和异议。
3. 如财务尽职调查结果对收购交易做出不利的评价,甲方有权取消或重议收购交易,且乙方不得追究甲方的法律责任。
第五条适用法律和纠纷解决1. 本协议的解释和适用以中华人民共和国的法律为准则。
2. 如双方因本协议产生任何争议,应协商解决;协商不成的,任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第六条生效和终止1. 本协议自双方签署之日起生效,并持续有效直至财务尽职调查完成。
2. 本协议的终止不影响双方已经履行的义务,终止后双方应继续保持相应的保密义务。
培训专题关于资产收购尽职调查报告
培训专题关于资产收购尽职调查报告在商业领域中,资产收购是一项复杂而关键的决策,为了降低风险、保障交易的合理性和可行性,进行尽职调查是必不可少的环节。
这份报告将深入探讨资产收购尽职调查的重要性、流程、主要内容以及可能面临的挑战。
一、资产收购尽职调查的重要性资产收购尽职调查就像是为即将进行的重大交易做一次全面的“体检”。
它的重要性主要体现在以下几个方面:首先,有助于发现潜在的风险。
通过对目标资产的详细审查,包括财务状况、法律纠纷、市场竞争等方面,可以提前识别可能影响交易成功或后续运营的潜在问题,从而为决策者提供预警。
其次,为合理定价提供依据。
准确了解目标资产的真实价值,避免过高或过低的估值,保障收购方的利益。
再者,促进交易的顺利进行。
尽职调查能够提供清晰、准确的信息,减少交易双方在关键问题上的误解和争议,增强彼此的信任,推动交易进程。
最后,帮助收购方制定合理的整合策略。
基于对目标资产的深入了解,提前规划收购后的整合方案,提高资产的运营效率和协同效应。
二、资产收购尽职调查的流程资产收购尽职调查通常遵循以下流程:1、确定调查目标和范围明确收购的目标资产,确定需要调查的领域和重点,例如资产的类型、所属行业、地理位置等。
2、组建调查团队包括财务专家、法律专家、行业分析师等,确保团队具备多领域的专业知识和经验。
3、收集资料通过多种渠道获取与目标资产相关的信息,如企业内部文件、公开报告、行业研究等。
4、实地考察对目标资产进行实地走访,了解其生产经营状况、设备设施等实际情况。
5、访谈相关人员与目标企业的管理层、员工、供应商、客户等进行交流,获取第一手信息。
6、分析和评估对收集到的资料进行综合分析,评估目标资产的价值、风险和发展潜力。
7、撰写报告将调查结果整理成详细的报告,向决策层汇报。
三、资产收购尽职调查的主要内容1、财务方面审查目标企业的财务报表,包括资产负债表、利润表和现金流量表。
关注财务数据的真实性、准确性和完整性,分析财务指标的趋势和合理性。
资产收购尽职调查报告三篇
资产收购尽职调查报告三篇篇一:关于资产收购尽职调查报告企业的扩张通常通过两种方式进行:一是通过引进投资者的方式增资,包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式,包括股权并购和资产并购。
而第二种方式由于实行周期相对较短,成本较低,成为企业扩张的常见方式。
企业并购是项复杂的法律工程,并购的成功与否取决于众多因素,其中,投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。
因此,投资者必须对目标公司进行必要的调查,了解目标公司各方面的情况。
这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的,必须委托专业机构进行,其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估,委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估,委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估,委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价,等等。
在实践中,这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。
公司并购本身是一种风险很高的投资活动,在设计与实施并购时,一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势,同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。
因此,在风险管理的实践中,尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。
一、法律尽职调查的必要性由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段,市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。
在这种不成熟的并购市场体系下,收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张,其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。
对于收购方而言,公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称,信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。
培训专题关于资产收购尽职调查报告
培训专题关于资产收购尽职调查报告在当今复杂多变的商业环境中,资产收购已成为企业扩张和发展的重要战略手段之一。
然而,在进行资产收购之前,进行全面、深入的尽职调查是至关重要的。
这份尽职调查报告旨在为您提供关于资产收购的关键信息和分析,帮助您做出明智的决策。
一、尽职调查的目的和范围(一)目的资产收购尽职调查的主要目的是为了评估目标资产的真实价值、潜在风险和未来发展潜力,从而为收购方提供决策依据,降低收购风险,保障收购交易的顺利进行。
(二)范围本次尽职调查的范围涵盖了目标资产的财务状况、法律合规性、业务运营、人力资源、技术设备等多个方面。
具体包括但不限于:1、财务报表及相关财务数据的审查,包括资产、负债、收入、利润等。
2、目标资产所涉及的各类合同、协议、法律纠纷等法律事项。
3、业务模式、市场份额、客户群体、销售渠道等业务运营情况。
4、员工数量、组织结构、薪酬福利、关键人员等人力资源方面。
5、生产设备、技术专利、研发能力等技术相关内容。
二、财务状况调查(一)资产审查对目标资产的固定资产、流动资产、无形资产等进行详细清查。
固定资产的折旧计提是否合理,流动资产的账龄分析是否准确,无形资产的评估价值是否真实等都是关注的重点。
(二)负债情况审查目标资产的负债情况,包括短期负债、长期负债、或有负债等。
特别要关注是否存在未披露的债务,以及债务的还款期限和利息负担。
(三)财务报表分析通过对目标资产过去几年的财务报表进行分析,评估其盈利能力、偿债能力、营运能力等财务指标。
同时,与同行业企业进行对比,了解其在行业中的地位和竞争力。
(四)税务情况调查目标资产的税务合规情况,包括是否按时足额缴纳税款,是否存在税务纠纷等。
三、法律合规性调查(一)主体资格审查目标资产所属主体的合法存续性,是否具备从事相关业务的资质和许可。
(二)合同与协议对目标资产所涉及的各类合同和协议进行审查,包括销售合同、采购合同、租赁合同、合作协议等。
重点关注合同的有效性、履行情况、违约责任等条款。
收购公司尽职调查报告
收购公司尽职调查报告收购公司尽职调查报告一、引言在商业领域,公司收购是一项常见的战略举措。
然而,任何一次收购都需要进行尽职调查,以确保收购方能够全面了解目标公司的情况。
本文将详细介绍收购公司尽职调查报告的重要性以及如何进行有效的尽职调查。
二、尽职调查的重要性尽职调查是收购过程中不可或缺的一环。
它有助于收购方全面了解目标公司的财务状况、经营模式、市场前景以及法律合规性等方面的情况。
通过尽职调查,收购方能够评估目标公司的价值,并决定是否进行收购交易。
此外,尽职调查还能帮助收购方预估后续整合过程中可能面临的风险和挑战,为收购决策提供更为全面和准确的依据。
三、尽职调查的步骤1. 财务尽职调查财务尽职调查是尽职调查的核心环节之一。
它包括对目标公司的财务报表、资产负债表、现金流量表等财务数据进行审查和分析。
通过对财务数据的评估,收购方能够了解目标公司的盈利能力、财务稳定性以及潜在的风险因素。
2. 法律尽职调查法律尽职调查旨在评估目标公司的法律合规性。
它包括对目标公司的合同、知识产权、诉讼风险等方面进行全面审查。
通过法律尽职调查,收购方能够避免未来可能出现的法律纠纷,并确保交易的合法性和合规性。
3. 市场尽职调查市场尽职调查是对目标公司所处市场环境和竞争状况的评估。
它包括对目标公司的市场份额、竞争对手、消费者需求等方面进行调查和分析。
通过市场尽职调查,收购方能够了解目标公司所处行业的发展趋势,评估收购后的市场前景。
四、尽职调查报告的内容尽职调查报告是对尽职调查过程和结果的总结和分析。
它通常包括以下内容:1. 公司概况:对目标公司的基本情况进行介绍,包括公司历史、组织结构、核心管理团队等。
2. 财务状况:对目标公司的财务数据进行详细分析,包括盈利能力、财务稳定性、资产负债状况等。
3. 法律合规性:评估目标公司的法律合规性,包括合同、知识产权、诉讼风险等方面的情况。
4. 市场前景:对目标公司所处行业的市场前景进行评估,包括市场份额、竞争对手、消费者需求等。
收购企业尽职调查报告
收购企业尽职调查报告收购企业尽职调查报告一、引言近年来,随着全球经济的不断发展,企业之间的兼并与收购成为了一种常见的商业行为。
在进行兼并与收购之前,进行尽职调查是至关重要的一步,它能够帮助收购方全面了解被收购企业的经营状况、风险与机遇,为决策提供有力的依据。
本文将探讨收购企业尽职调查的重要性、内容和方法,并提出一些建议。
二、尽职调查的重要性尽职调查是收购企业前的一项必要工作,它有助于收购方了解被收购企业的真实情况,避免潜在的风险。
通过尽职调查,收购方能够评估被收购企业的财务状况、市场地位、竞争优势以及法律合规性等方面的情况,从而决定是否进行收购,或者在收购过程中进行相应的调整和协商。
三、尽职调查的内容1. 财务状况调查财务状况是企业健康发展的基础,也是收购方最关心的方面之一。
通过审查被收购企业的财务报表、审计报告、税务记录等,收购方可以了解被收购企业的盈利能力、偿债能力、现金流状况等财务指标,从而判断其经营状况是否健康。
2. 市场调查市场地位是企业竞争力的重要体现,也是收购方关注的重点。
通过分析被收购企业的市场份额、竞争对手、产品定位等,收购方可以了解被收购企业在市场上的地位和潜力,从而决定是否进行收购,或者进行相应的战略调整。
3. 法律合规性调查法律合规性是企业经营的基本要求,也是收购方必须重视的方面。
通过审查被收购企业的合同、许可证、知识产权等,收购方可以了解被收购企业是否存在法律风险,是否存在未披露的法律纠纷等,从而避免潜在的法律风险。
4. 人力资源调查人力资源是企业发展的核心驱动力,也是收购方需要关注的方面之一。
通过了解被收购企业的员工情况、组织结构、人才储备等,收购方可以判断被收购企业的人力资源是否与自身战略相匹配,是否存在人才流失等问题。
四、尽职调查的方法1. 文件审查通过审查被收购企业的财务报表、合同文件、法律文件等,收购方可以获取大量的信息,并进行初步的评估。
这是尽职调查的基本方法之一。
资产收购尽职调查报告三篇
资产收购尽职调查报告三篇篇一:关于资产收购尽职调查报告企业的扩张通常通过两种方式进行:一是通过引进投资者的方式增资,包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式,包括股权并购和资产并购。
而第二种方式由于实行周期相对较短,成本较低,成为企业扩张的常见方式。
企业并购是项复杂的法律工程,并购的成功与否取决于众多因素,其中,投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。
因此,投资者必须对目标公司进行必要的调查,了解目标公司各方面的情况。
这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的,必须委托专业机构进行,其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估,委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估,委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估,委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价,等等。
在实践中,这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。
公司并购本身是一种风险很高的投资活动,在设计与实施并购时,一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势,同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。
因此,在风险管理的实践中,尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。
一、法律尽职调查的必要性由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段,市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。
在这种不成熟的并购市场体系下,收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张,其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。
对于收购方而言,公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称,信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。
资产收购尽职调查报告模板
资产收购尽职调查报告模板[公司名称]资产收购尽职调查报告[报告日期]一、公司总览1. 公司名称:[公司名称]2. 注册地点:[注册地点]3. 主要经营领域:[主要经营领域]4. 成立时间:[成立时间]5. 注册资本:[注册资本]6. 股东结构:[股东结构]- [股东1名称]:[股东1持股比例]- [股东2名称]:[股东2持股比例]- ...二、财务状况1. 最近三年财务数据- 年份:金额(单位:XX)- 20XX年:[财务数据]- 20XX年:[财务数据]- 20XX年:[财务数据]2. 财务比率分析- 流动比率:[流动比率]- 速动比率:[速动比率]- 资产负债率:[资产负债率]- 净利润率:[净利润率]- ...三、市场分析1. 目标市场概述- [目标市场1]:[概述]- [目标市场2]:[概述]- ...2. 竞争对手分析- 竞争对手1名称:[竞争对手1概述] - 竞争对手2名称:[竞争对手2概述] - ...四、法律与合规性1. 公司注册情况- 注册证书:[注册证书照片]- 营业执照:[营业执照照片]- 税务登记证:[税务登记证照片]- ...2. 重要法律和合规事项- [法律和合规事项1]:[说明]- [法律和合规事项2]:[说明]- ...五、人力资源1. 公司员工总数:[员工总数]2. 主要管理层情况- 高管1:[高管1简介]- 高管2:[高管2简介]- ...六、风险评估1. 重大风险- 风险1:[风险描述]- 风险2:[风险描述]- ...2. 其他风险- 风险1:[风险描述]- 风险2:[风险描述]- ...七、结论与建议根据对[公司名称]的尽职调查分析,我们得出以下结论与建议:1. 结论:- [结论1]- [结论2]- ...2. 建议:- [建议1]- [建议2]- ...以上为本次资产收购尽职调查报告的概要,请根据实际情况进行补充和修改。
企业收购尽职调查5篇
企业收购尽职调查5篇以下是网友分享的关于企业收购尽职调查的资料5篇,希望对您有所帮助,就爱阅读感谢您的支持。
篇1尽职调查的主要内容众所周知,企业财务活动与生产经营活动、内外部环境密不可分。
从某种程度上说,企业财务报告是反映企业在某一时期(时点)的企业经营管理结果的财务文件。
故此,在调查过程中,调查机构仅对财务报告及其附注实施调查程序,可能无法对调查期间企业财务结果作出全面、合理和科学的解释。
为了更好地符合委托方并购目标的要求、全面反映目标企业的财务成果及其变化原因,可以将财务尽职调查内容划分为企业基础情况、企业财务报表及其重大财务事项、影响企业财务情况的内外部环境因素等三大方面。
我们认为,对上述三个方面的全面调查和分析,可以更加有效、清晰地反映并协助投资方有效地理解目标企业的财务结果变化的原因以及未来发展趋势。
(一)企业基础情况对企业基础情况的调查,旨在了解和评价企业的基本架构、设立背景、发展历程、内部组织结构和运行模式等,是对企业主体特征的基本描述和理解。
企业基础情况应当包含所有重要基本信息。
一般包括(但不限于)以下几个方面:企业名称、住所、企业网站、注册资本、法定代表人、经营范围和经营期限等;企业历史沿革,包括企业创立和发展历程,历次公司体制变更、注册资本、隶属关系、股权结构和管理层重大变化的情况;企业经营目标、经营战略和经营风险;企业主营业务内容及其特征,包括企业分部主业内容和历年经营情况、企业主业经营特点、相对于竞争对手的优势和劣势,以及企业所面临市场环境的机会与威胁;企业所有权结构,包括企业所有权结构现状、股东出资方式和出资资产情况,以及企业其他重要关联企业的情况;公司治理结构,包括公司股东会(股东大会)、董事会、监事会和管理层的职责、权利和人员情况,公司在资产、业务、人员、机构和财务等方面与控股股东独立分开的情况;公司组织结构和股权投资情况,包括公司内部组织结构状况、重要部门的职责和权力等,公司所有所属企业(子公司、联营企业、合营企业)的投资金额、持股比例和纳入合并范围子公司信息等;高级管理人员的薪酬和考核体系,包括高级管理人员的姓名、职务、年基本薪酬金额、年度绩效考核办法和金额等;其他重要基本情况。
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关于资产收购尽职调查报告企业的扩张通常通过两种方式进行:一是通过引进投资者的方式增资,包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式,包括股权并购和资产并购。
而第二种方式由于实行周期相对较短,成本较低,成为企业扩张的常见方式。
企业并购是项复杂的法律工程,并购的成功与否取决于众多因素,其中,投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。
因此,投资者必须对目标公司进行必要的调查,了解目标公司各方面的情况。
这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的,必须委托专业机构进行,其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估,委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估,委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估,委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价,等等。
在实践中,这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。
公司并购本身是一种风险很高的投资活动,在设计与实施并购时,一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势,同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。
因此,在风险管理的实践中,尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。
一、法律尽职调查的必要性由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段,市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。
在这种不成熟的并购市场体系下,收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张,其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。
对于收购方而言,公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称,信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。
律师在法律尽职调查中对目标公司的相关资料进行审查和法律评价,其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担的具有法律性质的责任,目标公司是否具有相应的主体资格、本次并购是否得到了相关的批准和授权、目标公司股权结构和股东出资是否合法、目标公司章程是否有反收购条款、目标公司的各项财产权利是否有瑕疵、目标公司合同的审查、目标公司的债权债务、目标公司有无正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚及知识产权的审查等。
它由一系列持续的活动组成,不仅涉及到公司的信息收集,还涉及律师如何利用其专业知识去查实、分析和评价有关的信息。
这些法律方面的关键问题对并购产生极大影响,而成功的法律尽职调查一方面可以一定程度改变收购方与出让方或目标公司信息不对称的不利状况,另一方面又可以通过法律尽职调查明确存在哪些风险和法律问题,买卖双方可就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,收购方可以主动决定在何种条件下继续进行收购活动,从而为实际进行收购活动奠定成功基础。
但是在并购实践中,一些初涉并购的投资者或者目标公司对于尽职调查却认识不够,忽视并购活动中前期准备工作的重要性,甚至出于利益诱惑或机会成本的考虑彻底放弃规范专业的尽职调查。
有些投资者盲目自信,仅凭自己对目标公司的了解以及感觉就作出最终的决定,结果步入地雷阵。
有些目标公司的管理者不理解尽职调查对于投资者的重要性,也不理解尽职调查对于促成交易的重要性,采取积极抵制或者消极不配合的态度。
正是这些不良做法或行为方式导致本可以通过尽职调查剔除的风险变为现实的不可挽回的错误,从而构成并购市场上一个又一个令企业家扼腕叹息的失败案例。
二、进行尽职调查的目的法律尽职调查的目的,首先在于发现风险,判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;对买方和他们的融资者来说,并购本身存在着各种各样的风险,诸如,目标公司所在国可能出现的政治风险;目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。
从买方的角度来说,尽职调查就是风险管理。
其次,法律尽职调查可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态;卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解,而买方则没有。
因而,买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。
一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题,买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
第三,法律尽职调查,还可以了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担,以及是否可能予以消除和解决。
买方通过法律尽职调查,尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况,也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。
买方需要有一种安全感,他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。
总之,法律尽职调查的目的就在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况,也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实,补救买卖双方在信息获知上的不平衡,以及尽可能规避风险,实现并购利益最大化。
三、法律尽职调查的程序因项目的性质、规模、参与主体的数量及复杂程度等不同,法律尽职调查程序可能会有所不同的。
其基本程序如下:1. 买方和买方指定的律师事务所签订“特聘专项合同”或法律顾问合同;2.买卖双方签署“意向书”;3. 由买方、买方的律师与卖方律师签署“保密协议”;4. 买卖双方签署“并购框架协议”;5. 买方律师起草“调查目录”,卖方律师协助卖方准备资料;6. 买方律师将其准备好的调查目录经买方确认后发至卖方;7. 查收收到卖方资料后,做资料清单(目录-第一次),由双方代表签字;正本由买方保管;8. 买方律师按照合同约定安排律师进行所收资料的研究、起草第一次“尽职调查报告”;9. 如买方有要求,可作一次初步调查结果的报告会;听取买方的意见;10.查收第二次资料,由双方代表签字;11.买方律师按照合同约定安排律师进行所收资料的研究、起草第二次“尽职调查报告”;可同时安排律师进行核证;安排面谈;12.总结报告。
四、法律尽职调查的内容和法律尽职调查报告的撰写(一)法律尽职调查的主要内容在公司并购活动中,并购方一般都要根据被并购方的情况,结合本次并购活动的目的、方式等情况,制定相应的并购策略、并购程序。
在一项常规的公司并购活动中,就可能涉及包括公司法、合同法、证券法、土地法、税法、劳动法、保险法、环保法、产品质量法、知识产权法等几乎所有的和市场经济相关的法律、法规。
并且结合并购方式是公司兼并还是公司收购;在公司收购中是股权收购还是资产收购;被并购方是否是上市公司,是否有国有股权等情况,相应的并购策略、并购程序的差别都会很大。
法律尽职调查一般需开展下面六大方面的工作:1、对目标公司合法性和发展过程的调查;2、对目标公司财务状况的法律调查;3、对目标公司或有负债的调查;4、对目标公司规章制度的调查;5、对目标公司现有人员状况的调查;6、对目标公司各种法律合同的调查。
上述六大方面工作的每一方面又都可以列出具体的调查细目和子细目。
目前的公司并购主要是以善意并购的形式出现,在并购双方相互配合的情况下,并购方可列出详细的、需被并购方提供的法律文件清单,并在被并购方移交时双方具体签收。
1、对目标公司合法性的调查主要是调查目标公司的主体资质是否合法,主要从两方面进行调查:一是其资格,即目标公司是否依法成立并合法存续;二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质,如建筑资质、房地产资质等。
对目标公司发展过程的调查,主要对目标公司的背景和目标公司所处行业的背景进行尽职调查。
2、对目标公司财务状况的调查主要是调查目标公司提供的财务报表等资料是否有“水份”,主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵,是否设定了各种担保,权利的行使是否有所限制等。
其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障,是否会变成不良债权等。
3、对目标公司或有负债的调查主要是对目标公司未列示或列示不足的负债,予以调整。
目标公司的很多可能的负债在尽职调查时可能是不确定的,比如目标公司,或其任一子公司、董事或高层管理人员正在面临的或可能面临的重要诉讼、司法程序、政府调查等,目标公司是否有责任、责任的大小等,在进行尽职调查时可能都不确定,调查的目的就是尽量将它们定性、定量。
并且还应分析各种潜在的可能负债,通过一定方式尽量予以规避。
4、对目标公司规章制度的调查。
在目标公司的公司章程中一般包含有有关公司业务办理程序的信息,律师应注意章程的修订程序,公司股东、董事的权力,公司重大事项的表决、通过程序等相关信息。
以确信对本次收购交易而言,不存在程序上的障碍,或可通过一定的方式消除程序上的障碍,确保本次收购交易的合法、有效,避免今后争议的发生。
5、对目标公司人员状况的调查则主要是核实目标公司的人力资源配置是否科学、合理、合法。
目标公司的人员素质如何,目标公司是否对重要人员进行了相应的激励和约束,是否建立了的相应机制吸引并留住优秀人才。
还有目标公司与员工签订的一些劳动合同可能会对此次并购制成影响,甚至形成障碍,直接影响了并购目的的实现,这些都需要在尽职调查时充分注意到,并提出可行的解决方案。
以上各项调查都将涉及对目标公司各种法律合同的审查。
总而言之,通常情况下,法律尽职调查应囊括以下几个方面:公司基本情况;与政府机构审批、行政处罚有关的文件;财务、会计、审计、担保等;资本增减;有形资产;不动产;与公司经营活动有关的重要合同、文件;对外投资状况;人事及劳动;知识产权;保险;税务;环境;公司的股东情况和股权变更情况;其他。
(二)尽职调查报告的撰写律师根据并购交易的需要,设计了相关的调查项目,通过对方提供、到有关部门查寻、实地调查等方式,收集到相关资料,并进行了相应的审查后,应制作尽职调查报告。
该报告应全面反映律师调查工作内容,并对调查收集的资料进行全面客观的法律判断。
对发现的新问题,必要时可通过恢复前期调查的方式予以解决。
调查报告应将调查中发现的问题一一列示,重要问题应说明此问题的性质、可能造成的影响、可行的解决方案等。
对此次并购可能形成障碍的问题应特别明示,并把实体上、程序上应注意的问题,解决的方案特别说明,避免最后并购活动的失败。
在完成资料和信息的审查后,买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。