净资产折股探讨
股改净资产折股实务中关注的几个问题
净资产折股实务中关注(de)几个问题净资产折股问题,原本觉得是一个很简单(de)技术问题,后来看了一些文章和案例后,发现其实处理起来还是很多需要注意(de)地方.例：公司是2015年4月30为股改基准日,6月29拿到股份公司营业执照,正式变更为股份公司.是不是要把原有限公司(de)实收资本,盈余公积和未分配利润变为股份公司(de)股本和资本公积这个具体(de)会计分录应该怎么做呢这笔分录是应该在5月做还是7月做呢谢谢答：6月29日做账借：实收资本资本公积盈余公积未分配利润贷：股本资本公积一、基本常识1、公司法第99条规定,有限责任公司经批准依法变更为股份有限公司时,折合(de)实收股本总额不得高于公司净资产额.2、折股(de)基础：折股之后股份数以改制基准日经审计(de)母公司净资产为基础折算,而不是以合并报表(de)净资产为基础.同时折股(de)净资产不能采取评估值,不然不能连续计算业绩.3、2006年在新公司法颁布后,折股比例可以低于1:1,而之前都是按照股本等于净资产,然后将净资产不足1元(de)部分计入资本公积,其折股结果就五花八门.4、国有企业(de)国有资产折股比例有个65%(de)最低限制,主要是为了防止国有资产流失.而非国有资本没有严格(de)比例限制,但是一般会参照70%这个比例.浙江万马是1.62：1(de)比例折股(de),换算为百分比为61%（2.4亿净资产折股1.5亿）.5、折股股份数,中小板要求发行前不低于3000万股,创业板要求发行前一年净资产不低于2000万元人民币,上市后(de)股本不低于3000万股.6、净资产折股能否直接弥补历史上(de)出资不实(de)瑕疵举例：某有限公司成立于2002年,注册资本1000万,但是股东实际只缴纳了500万.2010年整体变更时,经审计净资产为2000万,全部折为股本2000万股.请问,能不能认为整体变更后,净资产折股已经弥补了历史上(de)出资不足情形普遍(de)观点是不能因此弥补了历史上出资不足(de)瑕疵,原因主要在于：1、净资产2000万,折股2000万,并没有以低(de)折扣比例弥补；2、出资不实必须予以处理,需要补缴差额出资,一般用现金方式补足,在报告期前.3、因为账面净资产反映(de)是历史成本,历史上(de)出资行为一定要规范,做实资本.二、净资产折股涉及(de)税收问题这个问题可能是很多企业面对(de)一道槛,因为改制(de)净资产折股金额通常均较大,按照目前税法,未分配利润或者盈余公积折股,视同股利分配,企业需代扣代缴20%(de)个人所得税.从已披露(de)信息来看,除方圆轴承一家明确表达这样(de)信息：以审计后(de)净资产扣除代扣代缴(de)税款后余额作为可折股净资产,其余各家均是直接以审计后(de)净资产作为可折股净资产.1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东(de)部份①资本公积中转增股本时不征收个人所得税.根据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税(de)通知(国税发[1997]198号)(de)规定,股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质(de)分配,对个人取得(de)转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税.②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税,股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质(de)分配,对个人取得(de)红股数额,应作为个人所得征税.2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东(de)部份根据国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题(de)通知(国税发〔2000〕118号)规定,“除另有规定者外,不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算,被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时,投资方企业应确认投资所得(de)实现”.因此,有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为,按以下原则处理：②本公积不属于利润分配行为,不缴纳企业所得税.②盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为.不同于个人股东,公司制企业进行分红时,法人股东是不需要缴纳所得税.但如果法人股东与公司所适用(de)所得税率不一致时,法人股东是需要补缴所得税差额部份.三、设置小股本(de)一些好处很多企业都存在这样(de)一种情况,就是企业经过很多年(de)发展已经积累了数亿元(de)净资产,比如5亿,但是我(de)股本不想要那么大,比如就要2亿可以吗这个问题还真不好回答,不过股本设置小确实还是有一些好处,当然这些好处并非是指导折股比例(de)原则,只是开阔下思路吧.1、股本小最直接(de)效果就是提高每股收益.这对于公司形象是一个很好(de)提升,毕竟很多时候投资者只关注你(de)每股收益而不关注股本大小；当然,会里有时候也会质疑你把股本做小就是为了这个目(de).比如有一家中外合资企业就有过这样(de)想法,想折(de)股份尽量低一些,结果当地外资管理部门觉得有问题,后来还是1：1折股了.但是个人觉得,只要折合注册资本不大于净资产,不存在虚增注册资本(de)问题,在法律上应该不存在障碍,但(de)确是有粉饰每股收益(de)嫌疑.另外,一定要注意一点,公司募集资金额仅与公司最近一年(de)净利润和市盈率有关而与股本大小无关,这是最基本(de)数学问题,千万不要犯低级错误.2、股本小以后可以少提盈余公积.公司法规定,提取盈余公积金达到注册资本50%以上时可不再提取,如果你(de)股本小那么提取(de)法定盈余公积也会少(de).比如股本一个亿和两个亿,盈余公积(de)差额还是很大(de),当然提取盈余公积金对于公司并没有什么坏处,公司也不会为了规避这个而故意做小股本.3、股本小还可以少缴所得税.根据法律规定,净资产折股时资本公积是不需缴税而盈余公积和未分配利润是需要缴税(de),因而如果股本很小那么股本与原注册资本以及资本公积之间(de)差额就会小,那么缴纳(de)所得税就会相应减少.举例,如果有限公司注册资本1000万、资本公积1000万、盈余公积2000万、未分配利润3000万,总资产7000万.如果折股为7000万股,那么缴税金额为（7000-注册资本1000-资本公积1000）20%；如果折股为5000万股呢,则是（5000-1000-1000）20%.4、为上市之后股份分配预留空间.上市公司每年都面临股本分红(de)压力,而分红(de)方式不外乎现金分红和送股两种.现金分红会减少企业(de)资金积累,而且现金分红一般较少,投资者（股东）一般也不会过分关注现金分红；采取送股(de)方式可以公司(de)利润以股权(de)形式留在公司,公司将会有更多(de)资金投入到扩大再生产；而且采取高比例送股(de)公司,往往会给投资者留下公司正处于快速发展(de)良好印象,其股价在二级市场(de)表现往往更优秀.高送配方案在牛市里往往能走出填权行情,高送配(de)股票摊低了股票(de)价格,加大了散户(de)参与积极性,加大股票(de)流动性,而且国外成熟(de)证券市场最好(de)分红方案就是送股.另外,如果以后公司进入高速发展阶段想增资扩股,那么股本小也会比较方便.5、股本小(de)公司更有主动权.多出(de)部分作为资本公积金进入资产负债表,公司可以在上市后根据市场变化和公司发展(de)实际情况选择更为合适(de)时机进行转增股,享有更充分(de)主动权.。
国有股权转让中审计及评估账务处理探讨
国有股权转让中审计及评估账务处理探讨作者：贾建峰来源：《中国乡镇企业会计》 2011年第2期贾建峰国有企业的股份制改造是社会主义市场经济体制改革的中心环节，股份制是将来国有大中型企业集团改革的主要方向，近几年成功改制了一批国有企业，涉及纺织、建筑、医药及房地产等行业，本文拟以转让前后的这些企业为例，对其股权转让过程前后涉及的资产清查、股权转让、净资产折股及转让完成后的审计、资产评估账务处理进行探讨。
一、国有股权转让程序及转让过程中应注意的问题国有股权转让是指国有股权全部或部分退出。
国有股权转出后其无论从企业形态、股权结构还是基本制度方面都与退出前显著不同。
拟退出国有股权的企业首先应成立工作小组，由企业领导人负责，制定计划同时作好摸底调查、宣传动员工作。
并向上级部门报送改制申请，经批准后，由同级国资部门立项，聘请具有资质的中介评估机构评估，其结果由国资部门确认。
国有股权转让无论采用拍卖、招投标、向本企业管理层转让、以及国家法律法规规定的其他方式转让的，都必须以评估净资产为基础，由具有国有产权交易资质的产权交易机构进行，并公开信息。
整体转让中涉及职工养老、医疗费用和经济补偿金或生活补助费等，按规定核准后，报经当地国资委批准，从产权转让收入专户中支付。
二、国有股权转让各阶段的账务处理股权转让前后涉及到的几个阶段及相应账务处理1�股权转让前的资产、负债清查盈亏处理国有股权转让前企业应先对各项资产负债进行全面清查核实，这样既可避免国有股权转让造成国有资产流失，同时也不会造成转让后留有未处理的后续事项，为转让打下良好基础，清查后编制转让前企业资产负债表及资产清册，并委托具有资质的会计师事务所进行审计，根据审计报告及资产清册按财政部关于企业有关损失的账务处理规定进行账务处理。
对未挂账负债按依据逐项足额挂账，保证负债的完整性，对清查出的盘盈资产账务处理如下：借：相关资产科目贷：营业外收入科目对清查出的盘亏、毁损、报废及潜在亏损、亏损挂账等报经当地财政部门审批后，按未分配利润、盈余公积、资本公积、资本金的顺序进行损失弥补，其账务处理如下：借：未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本贷：相关资产、负债科目2�股权转让过程中资产评估增减值处理（缺少减值处理的分录）由于企业无论采用哪种股权转让方式，都需要在资产清查调账后作为申报基础进行申报，由具有资质要求的中介机构对企业出具基准日的资产评估报告，评估前的会计报表所显示的净资产与评估净资产存在增减值，净资产会发生一定变化，这时由于股权转让事项尚处于进行中，需要进行账务处理的仅限于由于固定资产评估增减值发生变化而导致的对折旧计提金额的影响，这项影响主要是由于会计与税法的相关规定对评估增减值的所得税扣除认定不同造成的。
折股是什么意思？净资产值折股整体变更为股份有限公司又是什么意思
折股是什么意思？净资产值折股整体变更为股份有限公司又是什么意思折股是什么意思？净资产值折股整体变更为股份有限公司又是什么意思按1元净值折算成一股股票。
比如一个有限责任公司净资产是一个亿，可以整体折算成一个一亿股，每股面值1元的股份公司。
如果公司够大，可以到证券市场上市。
比如公司每年盈利2千万，除以1亿，就相当于每股盈利0.2元，如果按照20倍的市盈率发行，则这个公司股票的发行价格就是0.2*20=4元每股。
则这个净资产为一个亿的公司可以上市融资4个亿。
按原账面净资产值折股什么意思1.你这个问题表述可能有问题。
一般来说资产的价值评估方法有五种，其中按帐面价值（历史成本）和按当前净值（净资产）是其中的两种方法之一，另外还有现值、公允价值和重置成本。
2.如果是按账面价值，假设账面上该资产的价值是100万元，那就是折成100万股；如果是按资产净值，那也100万元也是折成100万股。
3.如果你的表述没有问题，那么可以勉强地理解为按原账面资产价值减去折旧后的账面净值来折股，比如原来账面价值100万元，几年折旧下来只有50万了，那么就折合成50万股，也就是一元一股。
股份有限公司是什么意思股份公司（Stock corporation）是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。
设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。
由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合称“股份有限公司”。
股份公司产生于18世纪的欧洲，19世纪后半期广泛流行于世界资本主义各国，到目前，股份公司在资本主义国家的经济中占据统治地位详细：:baike.baidu./view/30746.htm定义：股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资本,公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。
国有股权转让中审计及评估账务处理探讨
过较长时间的购建才能达到预定可销售状态的存货,应将其达到预定可销售状态之前发生的借款费用,计入开发成本。
不仅如此,新准则还扩大了借款费用资本化的范围,新准则中借款费用资本化的范围不仅包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,而且包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款。
为此笔者建议对借款费用核算应充分考虑配比原则。
借款费用要在减去存款利息或临时投资带来的收益后,按实际占用资金计算计入房地产项目成本。
先将未完工的且成本累计发生额大于本项目预收款的各房地产项目确定为分摊借款费用的成本对象。
(三)完善收入确认。
作为房地产进行核算的建筑物和土地使用权,应同时满足下列条件时予以确认,一是企业能够取得与该项房地产相关的租金收入或增值收益;二是该项房地产的成本能够可靠地计量;三是作为房地产的建筑物和土地使用权,应能单独计量和出售,即该房地产的产权可单独划转和交割。
企业还可采用排除法确认投资性房地产;企业用于生产商品、提供劳务或者经营管理而持有的房地产以及房地产开发企业作为存货的房地产不属于投资性房地产;企业出租给本企业职工居住的宿舍,即使按照市场价格收取租金,也不属于投资性房地产;母公司以经营租赁方式向子公司出租房地产,该项房地产应确认为母公司的投资性房地产,但在编制合并财务报表时,作为企业集团的自用房地产。
除此之外,企业持有的房地产应作为投资性房地产。
(四)提高信息披露含量。
一是增加土地储备量及成本构成的信息。
房地产开发成本中土地成本的比例一般占有较大的比重,能否拥有土地储备以及土地储备的成本状况,从一定程度上决定了开发企业未来的发展,故需在财务报告附注中披露土地储备量及取得成本情况。
二是增加分项目现金流量信息的披露。
建议以企业每一开发项目为基本单位,披露其在开发经营过程中形成的经营活动现金流量,包括销售房地产收到的现金、购买工程物资以及支付工资等所支付的现金,以此提高其现金流量信息的有用性。
公司净资产折股的个税处理
公司净资产折股的个税处理目前，很多民营企业为了上市，采用以有限责任公司净资产整体折股设立股份有限公司的方式。
那么，折股时应如何计算缴纳个人所得税？免征或缓征的可行性有人认为，折股后设立股份公司时，可以向地方政府申请免征或缓征的证明。
以前，地方政府为了支持该地的企业上市，往往对股份制企业转增股本和派发红股免征或暂缓计征个人所得税。
随着国务院《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发[2000]2号）出台、发审委审核制度建立以及国际金融危机下地方财政吃紧等综合因素的影响，现在，地方政府很少会对此出具免征或暂缓计征的书面证明。
还有人以未来上市成功的或有性来抗辩计缴。
不少民营企业的个人股东，在净资产整体折股时，会就上市成功与否的或有性来拒缴个人所得税。
这是错误的。
同公司申请上市须事先聘请中介机构支付服务费一样，该净资产整体折股所计缴的个人所得税是上市必须付出的成本之一。
此外，公司的净资产整体折股并经验资及工商确认，并不会因上市未成功而可逆向转回该纳税义务。
资本公积转增股本的条件折股设立股份公司时，用盈余公积金及未分配利润转增股本，毫无疑问应计缴个人所得税。
但对资本公积转增股本，国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）作出了明确规定，应从以下3个方面进行理解。
一是应限于资本溢价范畴。
国家税务总局《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）规定，国税发[1997]198号文件中所表述的“资本公积金”，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得的部分，应当依法征收个人所得税。
二是应进一步限制个人股东所对应的资本溢价范畴。
公司原个人股东为了回避高溢价股权转让，会要求新股东先单方高溢价的增资产生巨额资本公积，再由原个人股东单方将该巨额资本公积转增资本。
国有企业改制中净资产折股问题的探讨
张先治 姜 强国有企业改制中净资产折股问题的探讨 一、净资产折股问题的产生和含义 企业改制涉及到的核心问题是产权交易。
就国有企业的股份制改革来说,是国家以其对企业所有权的部分让渡来换取其他经济主体(个人或组织)要素(主要是资本)所有权的让渡过程。
交易的结果使国家在企业中的各种所有者权利,由原来的国家独占变成国家和其他投资经济主体共同享有,并承认企业的法人财产权,而国家和其他投资主体则依其各自的股份多少而行使股东权,如重大生产经营决策的投票权,收益分享权,选举管理者等。
因此,改制过程中合理确定各投资主体的股份多少,是决定企业改制成败和维护各投资者利益的关键。
在国有企业的改制过程中,确定国有股份多少的过程就是净资产折股,即对国有企业进入改制范围的资产经评估确认后,将归国家所有的净资产一并投成股份的过程。
它的实质是对进入改制范围的国有产权的定价过程,即把国有净资产的价值和与之相应的各种所有者权利,用企业股份的价值和数量(比例)来衡量和界定。
折股是否合理将直接影响国有资产的安全和完整以及其他投资者的经济利益,在一定程度上也会影响国有企业的改制进程。
二、确定折股方案的出发点净资产的折股是通过确定合理的折股方案来进行的,但对于如何评价一个折股方案是否合理,在理论上争议较大。
有人认为,在社会主义公有制前提下,国有企业改制应首先考虑维护国家利益,以国有资产的安全完整为出发点,应对净资产多折股,即使国有股的每股资金含量少于其他股份的每股资金含量。
在实务中,基于这种观点的作法主要表现为按股份的面值或者低于其他股份溢价倍率的折股倍数折股。
这种观点缺乏合理的理论依据,而且在实务中不利于调动潜在投资者的投资积极性,必然会影响新股的发行价格和企业的筹资需求。
还有人认为,“股权平等,同股同权,同股同利”是股份制企业的生命,所以在改制过程中,应以国有股份和其他股份的每股资金含量一致为出发点,在实务中则按其他股份的溢价倍率进行折股。
净资产折股计算方式
净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等疑难问题分析2016-04-20LYshow一、股改净资产折股的过程有限公司的净资产一般包括：注册资本/实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。
有限公司整体变更设立股份公司即以改制基准日的有限公司净资产折股至股份公司的股本和资本公积。
例如：某有限责任公司实收资本100万元，资本公积200万元，盈余公积300万元，未分配利润400万元，那么公司的净资产为1000万元。
此时折股存在三种方案：1.折股100万元，900万元计入资本公积。
那么盈余公积、未分配利润可以视为是分配后重新投入公司，部分地区此时会要求自然人股东需要就盈余公积和未分配利润转增资本公积部分缴税；部分地区会要求在将来该部分资本公积转增股本时候再缴税。
2.折股200万元，800万元计入资本公积。
此时，超过原实收资本的100万元股本有两种处理方式：一种是多的100万元实收资本均来自于原有限公司的资本公积；一种是多的100万元实收资本是从原有限公司的资本公积、盈余公积、未分配利润按比例统一折股（2:3:4）而来。
此时，盈余公积、未分配利润的缴税情况与第1种情况一致。
3.折股1000万元，0元计入资本公积。
此时自然人股东需要就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。
二、未分配利润转增股本1.缴税原因未分配利润＝期初未分配利润＋本期净利润－（提取的各种盈余公积＋分出的利润）。
未分配利润转增资本实际上是两个行为的合并：（1）公司分配现金利润或者股利给股东（自然人在这个环节需要缴纳个人所得税）；（2）股东将获得的现金利润或股利再投资于公司。
因此，未分配利润转增资本实质上应为以分配的现金再出资。
2.不适用《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）的规定根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业重组改制等投资行为。
净资产折股的会计处理
净资产折股的会计处理有关净资产折股的会计处理会计人员面对不同的情况要做不同的会计处理，比如说净资产折股，要如何做会计处理呢？下面是店铺为你整理的净资产折股的会计处理，希望对你有帮助。
净资产折股的会计处理根据《公司法》的规定，有限责任公司(包括国有独资公司)依法经批准变更为股份有限公司的，其折合的股份总额应等于公司的净资产额。
由于股份总额通常是整数，而原有限责任公司的净资产数额通常带有小数，这就产生了折股尾差的会计处理问题。
根据企业折股方案，通过董事会决议，可将其折股尾差通过利润分配转入应付股利，或转入资本公积(股本溢价)。
原有企业改组为股份制企业的，改组后的公司可以继续使用原企业账册，也可以结束旧账、另立新账。
(1)沿用原企业账册的会计处理。
借记“实收资本”、“利润分配――未分配利润”、“资本公积――资本溢价”、“资本公积――资本公积”，贷记“股本”、“资本公积――股本溢价”。
(2)结束旧账、另立新账的会计处理。
在这种方法下，企业应首先将旧账上各资产和权益账户的余额编制会计分录进行对冲，结束旧账;然后，再按《新企业会计准则》的要求，重新开设新的账户，按调整后的余额编制会计分录进行登账。
净资产折股的基本原则1、折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。
不能采取评估值，不然不能连续计算业绩，这是最基本的常识。
2、折股比例在2006年新公司法颁布之后可以低于1:1的比例，而在此之前就是股本等于净资产，最常用的方式就是将净资产不足一元的部分计入了资本公积，结果股份公司的股本往往就是犬牙交错样子的都有。
3、最低折股比例国有资产有65%下限的规定，主要是为了防止国有资产流失，至于非国有资本并没有明确的规定，不过还会参照65%的比例，实务中一般不会低于70%。
现在小兵知道的案例中，浙江万马是1.62：1的比例折股的，换算为百分比为61%(2.4亿净资产折股1.5亿)。
4、注意折股股份数不低于法定最低要求，即主板不低于3000万股，创业板不低于2000万股。
净资产折股
有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
2005-12-27
公司注册资本登记管理规定（2005年）第17条
非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
2.2非国有的拟改制企业，如果按照账面净值折股，则与《公司注册资本登记管理规定》（2005年）的规定相背，除非账面净值和评估后净值相同。
在实践中，工商登记机关并未严格执行《公司注册资本登记管理规定》（2005年）的规定，比如浙江省工商局2006年颁发的《股份有限公司登记指导意见》，就允许以审计后的净资产折股。
3）净资产折股后， 股东权益应等于净资产。
一、法规之间的冲突
1.1公司法没有明确“净资产额”是原账面净资产额还是评估后的净资产额；
1.2工商注册登记要求采取资产评估后的净资产额作为折股基础；
1.3如拟改制企业含有国有资产，则在改制时须按照经评估后的净资产折股；
1.4中国证监会没有反对按资产评估后的净资产额作为折股基础；但如果不是按照账面净资产额折股，则改制前的经营时间就不能计入公开发行股票所要求的最少三年的持续经营时间。
原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
2006-05-17
首次公开发行股票并上市管理办法（2006年）第9条
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
二、存在的问题
2.1在2005年公司法修订后，原来国有企业改制可以连续计算经营期限的特殊规定被废止。在新规下，只有经国务院特殊批准，或者有限责任公司按照账面净值折股，才可以连续计算经营期限。这样，含国有资产的拟改制企业在折股时会碰到一个两难问题：如果按照账面净值折股，经营期限可连续计算，但会违反国有资产评估的强制性规定；如果按照评估后的净值折股，则经营期限不能连续计算；
审计调整影响股改时净资产的处理方式有哪些？净资产不足的案例解读
审计调整影响股改时净资产的处理⽅式有哪些？净资产不⾜的案例解读公司在整理变更设⽴为股份有限公司时，按照当时经审计的净资产进⾏折股。
后发现会计师以股改基准⽇出具的股改审计报告中，由于会计师在会计处理上的不严谨，导致股改基准⽇净资产的审计数值存在偏差。
经对公司股改基准⽇的净资产进⾏重新审计，重新审计后调减了股改基准⽇的净资产。
针对以上情况，笔者从现⾏法律法规及相关案例就本问题进⾏探讨，并提出相关建议。
⼀、与股改有关的相关规定1、《中华⼈民共和国公司法》第九⼗五条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得⾼于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发⾏股份时，应当依法办理。
2、《公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第三⼗条发⾏⼈应详细披露改制重组情况，主要包括：（⼀）设⽴⽅式；（⼆）发起⼈；（三）在改制设⽴发⾏⼈之前，主要发起⼈拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（四）发⾏⼈成⽴时拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（五）在发⾏⼈成⽴之后，主要发起⼈拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（六）改制前原企业的业务流程、改制后发⾏⼈的业务流程，以及原企业和发⾏⼈业务流程间的联系；（七）发⾏⼈成⽴以来，在⽣产经营⽅⾯与主要发起⼈的关联关系及演变情况；（⼋）发起⼈出资资产的产权变更⼿续办理情况。
⼆、案例（⼀）珈伟股份（300317）1、⾹港珈伟被收购时经审计的净资产中，未按照⾹港核定税率预提离岸贸易所得税2009年10⽉30⽇，奇盛公司和腾名公司分别将其所持⾹港珈伟的全部股权转让给珈伟实业，定价依据为截⾄2009年8⽉31⽇⾹港珈伟经审计的净资产值。
根据⼴东⼤华德律会计师事务所对⾹港珈伟审计并出具的华德审字[2009]1139号《审计报告》，⾹港珈伟截⾄2009年8⽉31⽇的净资产为59,725,409.97港元，以此确定的收购总价款为59,725,409.97港元。
净资产出资的规定
这种情况可能比较特殊。
净资产出资并不是《公司法》和《公司登记管理条例》直接规定的出资方式。
2008-3-25 20:40 chenyiwei发表于[CPA业务探讨]版面快速返回| 平板式阅读整个主题一般用在企业改制中。
在某些情况下，可能可以认可将所出资的净资产中所含货币资金也包含在30%的货币资金总额中（我以前见过这样的情况，不过属于中央企业整体改制），关键是与工商要沟通好。
严格来说净资产不是一种出资方式。
所以一般表述为“以净资产折合为股份”。
2007-9-4 19:05 chenyiwei发表于[CPA业务探讨]版面回复2007-9-3 19:24 chenyiwei发表于[CPA业务探讨]版面快速返回| 平板式阅读整个主题《公司法》固然是如此规定。
但在《公司登记管理条例》第十四条中规定：“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定”。
直到目前，这个“由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定的登记办法”仍未出台，所以很多地方的工商部门是不认可的。
当然，四大资产管理公司的债转股因为有国务院或者财政部批文，另当别论。
公司法明文规定非货币性资产出性均需要评估，净资产也是非货币资产，要评估2007-9-3 13:44 yjcpa发表于[CPA业务探讨根据《公司注册资本登记管理规定》第17条，应当要评估。
但不建议以经评估后的净资产作为折股基础。
2007-9-2 23:26 chenyiwei评估调账后改变计价基础，则业绩不能连续计算2007-9-3 14:49 shizhu_cpa发表于[CPA业务探讨]版面快速返回| 平板式阅读整个主题评估是必须的，当然有些地方工商部门可能没太注意后来出的文件(公司注册资本管理规定)而忽视了评估要求。
如chenyiwei所述，不建议按评估结果折股，因为评估调账后改变计价基础，则业绩不能连续计算。
企业改制中的“净资产折股”个人所得税问题分析（二）
企业改制中的“净资产折股”个人所得税问题分析（二）接下来我们讨论首次公开发行(IPO)和上市过程中有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简称“整体变更”）以净资产折股的第三种情况，即以未分配利润和盈余公积转为资本公积中的个人所得税问题分析。
我们在第一部分中曾经讲到国家税务总局曾于2010年11月30日在国家税务总局官网上就“有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税”问题以国家税务总局的名义回复意见如下：“《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333号)青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
因此，依据国税发[1997]198号文件的精神，对属于个人股东分得再投入公司(转增注册资本)的部分应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。
因此，盈余公积和未分配利润转增股本应当按‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。
”上述解答明确转增资本公积不计征个人所得税，但未明确该资本公积转增股本时是征税还是免税，而且规范性文件中只有股份有限公司股票溢价资本公积转增股本不计征个人所得税的规定，故在现实中造成各方理解应用混乱，目前国家税务总局官网上已经删除了本咨询答复。
税收实践中，由于国家税务总局规范性文件内容的歧义性导致各地方税务机关的执法困惑和执法混乱。
目前部分地方税务机关口头明确改制整体变更时盈余公积、未分配利润转入资本公积时暂不计征个人所得税，但上述资本公积转增股本时需要代扣代缴个人所得税。
一、各地税务机关不同把握口径1、扬州市地方税局答疑问：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？答：根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规定：“有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
企业上市净资产整体折股的两种方案[会计实务优质文档]
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企业上市净资产整体折股的两种方案[会计实务优质文档]近年来，国内资本市场活跃，企业纷纷通过主板、中小板、创业板、新三板（全国中小企业股份转让系统）上市，带来巨大现金流。
笔者发现，在上市过程中涉及整体折股、公开发行、定向增发、转增股本等各种资本操作，涉及很多税收难点。
根据《股票发行并上市管理办法》，国内上市要求发行人是股份公司，因此拟上市企业在准备上市前会将组织形式由有限公司改变为股份公司，股改需要确定改制基准日、公司整体折股方案等。
根据《公司法》，上市要求公司折股股数不低于法定最低要求，即主板、中小板不低于5000万股，创业板不低于3000万股。
在满足必要条件基础上，折股通常有两种方案，一是可以将资本公积、盈余公积、未分配利润整体转增股本，将不足1元部分计入股本溢价；二是保持实收资本不变，将盈余公积、未分配利润整体转增资本公积。
第一种方案分析根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
因此，由于整体折股事项不涉及股票溢价，需要缴纳个人所得税。
然而股东并没有取得现金流，给纳税带来较大困难，于是国家近几年陆续出台了相关优惠政策，根据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）和《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）规定，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税。
对未分配利润、盈余公积转增股本需要视同分配缴税并无争议，然而对于资本公积转增股本是否缴税则争议较大。
公司合并折股标准
公司合并折股标准随着经济的不断发展，公司之间的合并已经成为一种常见的商业现象。
在合并过程中，如何确定合并后的股权比例是一个重要的问题。
本文将探讨公司合并折股的标准，以帮助企业更好地进行合并决策。
一、公司合并折股标准的概述公司合并折股标准是指在合并过程中，确定合并后各股东所持有的股权比例的依据。
这个标准通常需要考虑多个因素，包括合并前各公司的资产、负债、净资产、营业收入等指标。
通过合理的折股标准，可以确保合并后各股东的利益得到公平的体现，也有助于维护市场的公平和稳定。
二、公司合并折股标准的制定原则在制定公司合并折股标准时，应遵循以下原则：1. 公平原则：折股标准应该公平地反映合并前各公司的实际情况，确保各股东的利益得到合理分配。
2. 透明原则：折股标准应该公开透明，避免出现暗箱操作和利益输送的情况。
3. 可操作性原则：折股标准应该具有可操作性，能够在实际操作中得到有效执行。
4. 稳定性原则：折股标准应该具有一定的稳定性，避免频繁变动导致市场的不稳定。
三、公司合并折股标准的制定方法在制定公司合并折股标准时，可以采用以下几种方法：1. 资产基础法：以合并前各公司的资产总额为基础，根据各公司的资产比例确定股权比例。
这种方法适用于资产密集型企业，能够较为客观地反映公司的价值。
2. 收入基础法：以合并前各公司的营业收入为基础，根据各公司的收入比例确定股权比例。
这种方法适用于收入主导型企业，能够较为客观地反映公司的盈利能力和市场地位。
3. 净资产基础法：以合并前各公司的净资产总额为基础，根据各公司的净资产比例确定股权比例。
这种方法适用于资本密集型企业，能够较为客观地反映公司的财务状况和股东价值。
4. 市场比较法：通过比较类似企业的市场估值来确定股权比例。
这种方法需要参考市场上的可比企业，通过比较各企业的市值、市盈率、市净率等指标，来确定合并后各股东的股权比例。
这种方法适用于已经上市的企业，能够较为客观地反映企业的市场价值。
企业股份改制净资产整体折股相关政策及会计实务问题探讨
企业股份改制净资产整体折股相关政策及会计实务问题探讨作者：赵英莲来源：《现代经济信息》2013年第16期摘要：本文对企业股份改制净资产整体折股的主要相关规定进行了简要介绍，对净资产折股实务中遇到的若干问题进行了探讨和分析。
关键词：股份改制；净资产折股中图分类号：F23 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）08-0-02企业股份改制是非股份有限公司组织形式的企业按照《公司法》等规定将企业的组织形式变更为股份有限公司。
在企业股份改制过程中，重要的一点是企业要将改制基准日的企业净资产根据一定的方法折算为股份公司的股本。
以改制基准日经审计净资产折股的方式是否合理，在整体变更时的会计处理是否严谨，若净资产账面价值小于实际价值是否存在出资不实的风险等等，都是值得探讨的问题。
一、净资产折股的相关规定（一）《公司法》相关规定2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订并于2006年1月1日起施行的《公司法》第九十六条规定：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
此条是对有限公司向股份有限公司整体变更过程中，公司股本总额与净资产之间关系的规定。
为了防止公司虚增股本，虚报注册资本，该条规定股本总额不得高于公司净资产。
但是，《公司法》对进行折股的“净资产额”没有明确，“净资产”是评估净资产，还是账面净资产，有待进一步明确。
《公司法》第二十七条第二款规定：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
此条是对公司资本形成过程中，股东出资形式做了规定。
其中，非货币出资为了确定其真实价值，明确要求股东在履行出资义务时，必须对相关非货币资产履行评估作价手续，也就是说，通过第三方中介机构对非货币出资审验，履行评估义务是法定的、必须的。
（二）《公司注册资本登记管理规定》相关规定2006年1月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》第七条规定：作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。
有限公司整体变更净资产折股的个人所得税征缴分析
有限公司整体变更净资产折股的个人所得税征缴分析有限公司以净资产折股方式整体变更为股份公司事项涉及个人所得税征收，而现行税收征管相关法规、规范性文件对该事项的规定不够明确，导致个人所得税在征缴实践中存在差异。
本文根据不同的净资产折股方式，并结合深沪两市上市公司的申报文件披露情况，对相关净资产折股时的个人所得税缴纳实际情况进行分析，以供参考。
一、问题的提出《首次公开发行股票并上市管理办法（2022修正）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020修正）》规定，首次公开发行股票的条件之一是发行人的组织形式必须是股份有限公司，所以有限责任公司如果打算在境内上市，其组织形式必须变更为股份有限公司。
实践中，有限责任公司一般是以经审计后的账面净资产值折股的方式，整体变更为股份有限公司。
净资产折股则涉及留存收益转增股本、资本公积转增股本及留存收益转增资本公积，对于个人股东而言必须考虑由此衍生的个人所得税问题。
二、整体变更净资产折股的方式有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时，折股方式通常分为三种情况，即：（1）按照1∶1比例整体折股；（2）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本大于整体变更前股本；（3）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本在整体变更前后未发生变化。
假设，某有限责任公司实收资本2000万元，资本公积1000万元，盈余公积4000万元，未分配利润2000万元，则公司的净资产为9000万元。
此时折股存在三种方案：（1）折成股本9000万元，0元计入资本公积。
对于原股东来说，公司的资本公积、留存收益均折为股份，衍生个人所得税问题。
该情况下，存在公司将未分配利润或者将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本的，实际上是该公司将未分配利润或盈余公积金以股息、红利方式向股东进行了分配，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
净资产出资本质
浅议净资产出资的本质摘要：在理论上，不少人都认为净资产可以作为股东的出资，例如，有人认为：公司净资产为资产总额与负债总额的差额，属于可以依法转让的财产，可以作价出资设立公司或对其他企业增资。
实务中，在企业部分改制的情况下，企业分立出部分净资产，也作为原企业对改制后企业的出资，确认为改制前企业的股权。
有限责任公司变更为股份有限公司，或者公司增资扩股时，也往往将公司的净资产确认为原公司股东的出资。
那么，在法律上，净资产是否可以作为股东的出资呢？关键词：出资；净资产；净资产折股中图分类号：f23 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2012）12-0-01一、股东出资的本质股东出资是指股东（包括发起人和认股人）在公司设立或者增加注册资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务的行为。
《中华人民共和国公司法》第27条第1款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规不得作为出资的财产除外。
”根据公司法的规定，作为股东的出资，具有以下特点：第一，股东出资的本质是财产所有权或处分权的转移，即财产所有权或处分权要从股东转移到公司。
股东的出资，在出资之前，其所有权或处分权属于股东；出资后，资产所有权或处分权属于公司。
第二，股东的出资，必须具有法定的形态。
根据公司法的规定，这些财产形态包括货币、实物、土地使用权、知识产权，其他可以用货币估价并可以依法转让的财产。
股东出资可以分为公司设立时的出资和公司增资时的出资。
公司设立时的出资是指股东为设立公司而向公司出资，使公司成立并获得法律上的人格的行为；公司增资时的出资是指公司获得进一步发展的物质基础，股东根据股东会决议或公司章程规定向公司出资的行为。
因此，股东出资的本质是，股东将具有法定形态的资产的财产所有权或处分权从股东转移到公司。
股份制改造过程中净资产折股的五种情形
股份制改造过程中净资产折股的五种情形一、股改方案一：净资产按照1∶1比例整体折股实际上是该公司将未分配利润、盈余公积金以股息、红利方式向股东进行了分配，股东再以分得的股息、红利增加注册资本;同时根据国税发【1998】289号规定，不缴纳个人所得税的资本公积仅仅限于股票溢价发行形成的资本溢价。
所以股改时应交个人所得税=(资本公积+盈余公积+未分配利润)*20%二、股改方案二：净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本>整体变更前注册资本,同时资本公积<整体变更前资本公积实际上是该公司将未分配利润、盈余公积金和部分的资本公积转增股本，则股改时应交个人所得税=(部分转增的资本公积+盈余公积+未分配利润)*20%三、股改方案三：净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本>整体变更前注册资本,同时资本公积=整体变更前资本公积实际上是该公司将未分配利润、盈余公积金转增股本，则股改时应交个人所得税=(盈余公积+未分配利润)*20%四、股改方案四：净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本=整体变更前注册资本,同时资本公积>整体变更前资本公积实际上是该公司将未分配利润、盈余公积金转增资本公积，此项业务是否征收个人所得税?A、企业用未分配利润转增资本公积和盈余公积不用交2019-05-5(总局12366链接已删除)江苏12366纳税服务热线：企业用未分配利润转增资本公积和盈余公积不用交，但是如果用资本公积和盈余公积转增资本的话，需要交。
B、将以前年度未分配利润和盈余公积转入资本公积科目，我处认为应视同利润分配，并应扣缴个人所得税。
2019-06-28江苏12366纳税服务热线：您好!将以前年度未分配利润和盈余公积转入资本公积科目，我处认为应视同利润分配，并应扣缴个人所得税。
(https:///nszx/onlinemessage/detail?id=8 c8393fe9c534c50826c76b258339584)江苏省的答复口径由“不需要”改为“需要交”，相比其他省局回避这个问题，更敢担当。
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关于净资产折股问题的探讨
关于净资产折股问题的探讨 /bbs/index.asp问题提出：在春晖投行在线上，某投行从业人员发帖询问：“目前一有限公司拟整体变更为股份公司，需要先做审计，是按旧准则审计还是按新准则审计？若按新准则审计，那么碰到这么一个问题：若是母公司和子公司的架构，需要以母公司经审计的净资产作为折股的依据，但是在新准则下，母公司对子公司的投资收益按照成本法核算，那么目前的母公司的净资产少了应属于母公司的子公司的已实现利润的部分，即母公司的净资产少了一部分。
这种情况如何处理？”跟帖显示，很多人都对此存在疑问，而给予的解决方式主要有：子公司进行利润分配；母公司按旧准则审计确认净资产；以合并报表净资产为基础折股等。
问题解析：企业进行股份制改造，其实施实体为母公司（相对于控股子公司而言），因此折股的净资产必定是母公司的净资产，因此就否定了以合并报表净资产为基础一说。
企业在进行股份制改造时，折股的净资产到底是以旧企业会计准则为基础还是以新企业会计准则为准？这需视改制当时企业本身是执行哪种会计准则而定。
对于大多数未进行股份制改造的企业来说，至少目前大都执行老的企业会计准则，而老的企业会计准则规定的对控股子公司是按照权益法进行核算的，因此不会出现前段所述问题；而改制前如果已经实施了新的企业会计准则，那么这就是一个问题。
这里还有两个问题需要澄清，第一是拟改制的企业并没有要求必须按新准则进行模拟调整；第二是非股份公司也可以执行新的企业会计准则，因为新准则在“自2007年1月1日起在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行。
执行该38项具体准则的企业不再执行现行准则、《企业会计制度》和《金融企业会计制度》”。
也就是说，大多数非上市公司目前仍可以选择执行《企业会计制度》，但是大型国企国家另有执行要求的除外。
问题解决：再回到前面提到的问题，即如果改制前已经执行了新的企业会计准则，对长期投资按成本法进行核算的，怎么办？我认为，解决办法还是老办法：第一是就以新准则审定的净资产折股，再通过考虑折股数和折股比例来调整实际价值与帐面价值之前的实际差异。
当然，这里大家切记在折股过程中要考虑对控股子公司的投资是净亏损的话，就不要折股数太多，以免出现折股数太大导致的资本公积为负数的情形，这可能是公司法所不能允许的。
同时,如果控股子公司净资产为正时,又想将折股数做大点时，进行适当的利润分配也是可取的方法之一。
第二就是对企业进行评估，并根据评估后净资产折股，当然这也意味着母公司必须按评估价值进行调帐。
这对于拟改制后立即实施IPO的企业来说，比较难以接受，因为此时股份公司视同新设，若要IPO需要等待三年后。
焦点疑惑：对于控股子公司的长期投资为何要采用成本法核算，我一直感觉无法理解。
对一项资产进行会计核算，无论从决策有用或反映受托责任角度来分析，都不应该是成本法，成本法唯一的好处是反映历史信息，但当一项资产在明白的价值发生变动的情形下，却以历史成本进行价值衡量，恐怕是不符合现代会计计量观的。
但是既然听说国际会计准则也是如果之规，可能是存在有何国际新理念吧，还望有识之士能指点一二。
对于企业改制可以按照审定净资产折股，我也一直没有弄明白。
企业资产价值有帐面值、审定值和评估价值三类。
对于帐面值不能成为改制依据我可以理解，而审定值不等于评估价值这估计也是不需要怀疑的，因为审定是依据会计准则规定的计量原则来确认价值的，而评估价值则可能更接近价值实际。
因此，公司法规定了改制既可以审定值为基础（此时似同股份公司一直延续）也可以按评估值折股（此时为新设立股份公司）。
问题根源：既然可以用审定值来折股，那么是按旧准则为基础还是以新准则为基础则不是根本问题了，因为新准则规定了长期投资按成本法核算，同时规定了开发支出的资本化和其他可以按公允价值计量的资产等。
事实上，通过考虑折股数和折股比例就可以解决实际价值与帐面（或审定）价值不一致的问题。
而解决这些烦恼最直接简单的方法就是，规定净资产折股必须按照经过评估确认的净资产价值来折算，同时规定改制企业必须根据评估价值调帐。
至于是视同延续存在还是新设，也不应当根据是否进行帐务处理来定，
《公司法》和《证券法》都没有规定调帐了就要视同新设（至于谁规定的，是出自何目的如此规定，此处不加考证）/bbs/index.asp。