公司股改净资产折股的税收处理
国税发〔2009〕89号国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知
国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知国税发〔2009〕89号各省、自治区、直辖市和计划单列市财政厅（局）、地方税务局：《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）已发布实施，根据各地在政策执行中反映的情况，经商财政部同意，现就若干具体问题明确如下：一、财税〔2008〕175号文件第二条中规定的“股权转让”，仅包括股权转让后企业法人存续的情况，不包括企业法人注销的情况。
在执行中，应根据工商管理部门对企业进行的登记认定，即企业不需办理变更和新设登记，或仅办理变更登记的，适用该条；企业办理新设登记的，不适用该条，对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。
二、财税〔2008〕175号文件第二、三、四条中的“企业”，是指公司制企业，包括股份有限公司和有限责任公司。
三、财税〔2008〕175号文件第七条中规定的“行政性调整和划转”，是指县级以上人民政府或国有资产管理部门批准的资产划转。
四、以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业划拨用地的，不属于财税〔2008〕175号文件规定的免税范围，对承受方应征收契税。
五、《财政部国家税务总局关于企业改制过程中以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权有关契税问题的通知》（财税〔2008〕129号）自文件发布之日起执行。
六、按照《财政部国家税务总局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》（财税〔2006〕41号）规定，《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2003〕184号）于2008年12月31日执行期满。
自2009年1月1日起，《国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知》（国税函〔2006〕844号）相应停止执行。
国家税务总局二○○九年四月二十八日。
企业会计准则净资产股份制改造的会计处理
企业会计准则是企业在进行会计核算时应当遵循的规范和原则。
在股份制改造过程中，企业会计准则会有所调整和改变，特别是对于净资产的处理方式。
在进行净资产股份制改造的会计处理时，需要考虑以下几个方面：一、登记股权转让1. 在进行股份制改造时，企业需要登记股权转让的相关信息。
这包括转让股权的股份比例、转让方和受让方的信息等。
在会计处理上，需要对股权转让进行凭证登记，确保转让过程的合法合规。
二、确认净资产2. 在股份制改造前，企业需要确认原有的净资产情况。
这包括确认企业的总资产和总负债，并计算出净资产的数额。
在确认净资产时，需要对资产和负债进行全面的清查和评估，确保数据的准确性和完整性。
三、处置旧股权3. 在股份制改造过程中，旧股东可能会选择进行股权处置。
处置的方式包括转让、赠予等。
企业需要及时对旧股东处置股权的相关会计处理进行登记和核算，并及时进行账务结转。
四、确认新股权4. 在股份制改造完成后，企业需要确认新股东的股权情况。
这包括确认新股东持有的股份比例、股东大会表决权比例等。
在确认新股权时，需要做好相关的股权变动登记和账务处理。
五、调整净资产5. 股份制改造完成后，企业的净资产会发生变化。
在会计处理上，需要根据股份制改造后的股东权益情况，对净资产进行相应的调整。
这包括调整资产负债表和所有者权益变动表等财务报表的数据。
六、处理业绩影响6. 股份制改造可能会对企业的业绩产生一定影响。
在会计处理上，需要及时对业绩影响进行评估和披露。
这包括对财务指标、利润分配等进行合理调整，确保业绩报告的准确性和真实性。
七、披露相关信息7. 股份制改造完成后，企业需要及时披露相关的信息。
包括披露股权结构变动情况、股东大会决议情况、股东权益变动情况等。
在会计处理上，需要及时对披露信息进行确认和登记，确保信息披露的合规性和及时性。
通过以上几个方面的会计处理，企业可以在进行净资产股份制改造时，做到规范、合法、准确地处理相关会计事务，确保股份制改造过程的顺利进行和企业财务信息的真实可靠性。
公司净资产折股的个税处理
公司净资产折股的个税处理目前，很多民营企业为了上市，采用以有限责任公司净资产整体折股设立股份有限公司的方式。
那么，折股时应如何计算缴纳个人所得税？免征或缓征的可行性有人认为，折股后设立股份公司时，可以向地方政府申请免征或缓征的证明。
以前，地方政府为了支持该地的企业上市，往往对股份制企业转增股本和派发红股免征或暂缓计征个人所得税。
随着国务院《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发[2000]2号）出台、发审委审核制度建立以及国际金融危机下地方财政吃紧等综合因素的影响，现在，地方政府很少会对此出具免征或暂缓计征的书面证明。
还有人以未来上市成功的或有性来抗辩计缴。
不少民营企业的个人股东，在净资产整体折股时，会就上市成功与否的或有性来拒缴个人所得税。
这是错误的。
同公司申请上市须事先聘请中介机构支付服务费一样，该净资产整体折股所计缴的个人所得税是上市必须付出的成本之一。
此外，公司的净资产整体折股并经验资及工商确认，并不会因上市未成功而可逆向转回该纳税义务。
资本公积转增股本的条件折股设立股份公司时，用盈余公积金及未分配利润转增股本，毫无疑问应计缴个人所得税。
但对资本公积转增股本，国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）作出了明确规定，应从以下3个方面进行理解。
一是应限于资本溢价范畴。
国家税务总局《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）规定，国税发[1997]198号文件中所表述的“资本公积金”，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得的部分，应当依法征收个人所得税。
二是应进一步限制个人股东所对应的资本溢价范畴。
公司原个人股东为了回避高溢价股权转让，会要求新股东先单方高溢价的增资产生巨额资本公积，再由原个人股东单方将该巨额资本公积转增资本。
股权转让净资产核定法
股权转让净资产核定法股权转让净资产核定法概述股权转让是指股东将其所持有的股权转让给其他股东或第三方的行为。
在股权转让的过程中，需要对被转让公司的净资产进行核定，以确定股权的转让价格。
本文将介绍股权转让净资产核定法的相关内容。
一、核定目的股权转让净资产核定的目的在于确定被转让公司的净资产价值，从而确定股权转让的价格或交易比例。
净资产核定是股权转让过程中的重要环节，直接影响到交易双方的利益。
因此，净资产核定必须严格按照相关法律法规和会计准则的要求进行，确保核定结果的准确和合法性。
二、核定方法净资产核定的方法有多种，以下是常见的核定方法：1. 资产负债表法资产负债表法是一种常用的净资产核定方法。
通过核对被转让公司的资产负债表，计算资产净值，从而确定净资产的价值。
计算净资产价值时，需要注意排除与股权转让无关的资产或负债，并注意确认公司的未计入资产负债表的潜在风险。
2. 盈利能力法盈利能力法是一种基于被转让公司盈利能力的净资产核定方法。
根据被转让公司的盈余能力，计算其净资产的价值。
盈利能力法要求对被转让公司的财务数据进行分析和预测，以确定其未来盈利能力，并从而推算出净资产的价值。
3. 现金流量法现金流量法是一种基于被转让公司现金流量的净资产核定方法。
通过分析被转让公司的现金流入和现金流出，计算现金净流量，从而确定净资产的价值。
现金流量法要求对被转让公司的现金流量表进行详细分析，并注意排除与股权转让无关的现金流入和现金流出。
三、核定流程净资产核定的流程如下：1. 收集和整理相关财务信息和会计凭证。
2. 根据核定方法，计算被转让公司的净资产的价值。
3. 排除与股权转让无关的资产或负债，并确认潜在风险。
4. 分析被转让公司的盈利能力和现金流量，确定净资产的价值。
5. 根据净资产的价值，确定股权转让的价格或交易比例。
6. 编写净资产核定报告，并确认核定结果的准确性和合法性。
7. 完成净资产核定，并将结果报告给相关交易方或监管机构。
净资产折股的会计处理
净资产折股的会计处理有关净资产折股的会计处理会计人员面对不同的情况要做不同的会计处理，比如说净资产折股，要如何做会计处理呢？下面是店铺为你整理的净资产折股的会计处理，希望对你有帮助。
净资产折股的会计处理根据《公司法》的规定，有限责任公司(包括国有独资公司)依法经批准变更为股份有限公司的，其折合的股份总额应等于公司的净资产额。
由于股份总额通常是整数，而原有限责任公司的净资产数额通常带有小数，这就产生了折股尾差的会计处理问题。
根据企业折股方案，通过董事会决议，可将其折股尾差通过利润分配转入应付股利，或转入资本公积(股本溢价)。
原有企业改组为股份制企业的，改组后的公司可以继续使用原企业账册，也可以结束旧账、另立新账。
(1)沿用原企业账册的会计处理。
借记“实收资本”、“利润分配――未分配利润”、“资本公积――资本溢价”、“资本公积――资本公积”，贷记“股本”、“资本公积――股本溢价”。
(2)结束旧账、另立新账的会计处理。
在这种方法下，企业应首先将旧账上各资产和权益账户的余额编制会计分录进行对冲，结束旧账;然后，再按《新企业会计准则》的要求，重新开设新的账户，按调整后的余额编制会计分录进行登账。
净资产折股的基本原则1、折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。
不能采取评估值，不然不能连续计算业绩，这是最基本的常识。
2、折股比例在2006年新公司法颁布之后可以低于1:1的比例，而在此之前就是股本等于净资产，最常用的方式就是将净资产不足一元的部分计入了资本公积，结果股份公司的股本往往就是犬牙交错样子的都有。
3、最低折股比例国有资产有65%下限的规定，主要是为了防止国有资产流失，至于非国有资本并没有明确的规定，不过还会参照65%的比例，实务中一般不会低于70%。
现在小兵知道的案例中，浙江万马是1.62：1的比例折股的，换算为百分比为61%(2.4亿净资产折股1.5亿)。
4、注意折股股份数不低于法定最低要求，即主板不低于3000万股，创业板不低于2000万股。
净资产折股过程中的个人所得税
净资产折股过程中的个人所得税探讨随着自身的不断发展壮大，很多民营企业纷纷以有限责任公司的净资产整体折股，发起设立股份有限公司，并拟加入上市公司的行列。
关于有限责任公司整体变更为股份有限公司折股金额的规定，新《公司法》(2006年1月1日实施)相对于老《公司法》发生了变化，而国家税务总局针对在折股过程中涉及的个人所得税并没有出台新的政策，从而使得民营企业主(股东)可以通过选择不同的净资产折股方案，以规避个人所得税。
一、案例我们来看一个案例。
假设某民营有限责任公司，在变更为股份有限公司之前，该公司的净资产为2亿元，其中实收资本1亿元，资本公积——溢价2，000万元，盈余公积4，000万元和未分配利润4，000万元。
为简化案例，假设该公司全部为自然人股东。
二、新老《公司法》下的折股方案根据老《公司法》第九十九条规定，"有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。
因此，根据老《公司法》的规定，有且只有一种折股方案，即该公司变更为股份有限公司后的股本只能为2亿元，等于有限责任公司时的净资产额。
根据2006年1月1日执行的新《公司法》第九十六条规定，"有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
"也就是说，变更为股份有限公司后的股本可以小于等于原有限责任公司时的净资产。
我们来设计两个比较极端的折股方案折股方案一延续老《公司法》下的做法，按1:1的比例折股，即整体变更为股份有限公司后的股本为2亿元。
折股方案二依据新《公司法》的规定，整体变更为股份有限公司后的股本仍为1亿元，原有限责任公司的净资产额2亿元高于新股份有限公司股本部分1亿元全部作为股份有限公司的资本公积。
三、新老《公司法》下不同的折股方案的个人所得税计算关于净资产折股过程涉及的个人所得税的相关规定，目前能找到的文件主要有两个，分别是①国家税务总局《关于印发征收个人所得税若干问题的规定的通知》国税发[1994]089号)第十一条规定:"股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利(即派发红股)，应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。
企业整体转让及股权转让等涉税政策解读
企业整体转让及股权转让等涉税政策解读概述企业整体转让和股权转让是企业变更所有权的常见方式。
随着经济发展和法律法规的不断完善，涉税政策对于企业整体转让和股权转让也进行了相应的调整和解读。
本文将对企业整体转让和股权转让等涉税政策进行解读，帮助企业了解相关法规和注意事项。
一、企业整体转让的涉税政策解读企业整体转让是指将一个企业的全部或部分资产、债务和劳动关系等转让给另一家企业的行为。
在涉税政策上，企业整体转让按照财产转让和股权转让的方式进行税收征收。
1. 财产转让税收政策财产转让是指企业将其资产进行转让，包括土地、厂房、设备、知识产权等。
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，对于企业整体转让中的财产转让部分，将按照转让所得的差额计算应纳税所得额，并依法缴纳企业所得税。
值得注意的是，在财产转让中，如果转让方是个人独资企业、合伙企业或个体工商户，按照个人所得税法规定计算应纳税所得额，并缴纳相应的个人所得税。
另外，对于企业整体转让中的不动产转让，还需遵守《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规，按照规定完成土地使用权的变更手续，并清缴土地增值税等相关税费。
2. 股权转让税收政策股权转让是指企业出售或购买其股权份额的行为。
根据《中华人民共和国个人所得税法》和《企业所得税法》的规定，对于企业股权转让，将根据转让所得的性质和交易方式进行不同的税收征收。
对于非上市公司的股权转让，合并征税的方式逐渐被取代，改为分别征税的方式。
即卖方需要根据所得性质，计算应纳个人所得税或企业所得税，买方则需要扣缴相应的个人所得税或企业所得税。
对于上市公司的股权转让，根据《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国企业所得税法》，交易所负责扣缴卖方的个人所得税或企业所得税。
二、企业整体转让和股权转让的纳税相关事项1. 纳税义务的转移企业整体转让和股权转让涉及纳税义务的转移。
转让方和受让方需要协商确定如何承担税务责任，包括缴纳应纳税款、申报纳税和办理税务登记等手续。
企业并购重组特殊性税务处理实操运用
企业并购重组特殊性税务处理实操运用企业并购重组是指两个或多个企业通过合并、分立、收购等方式，整合资源、优化结构，实现规模效益、提高竞争力的过程。
在并购重组过程中，税务处理是一个非常重要的环节。
本文将介绍企业并购重组的特殊性税务处理实操运用。
1.股权转让的税务处理股权转让是企业并购重组中常见的一种方式。
在股权转让过程中，需要考虑资本利得税的处理。
按照中国税法规定，非居民企业通过转让中国企业股权所得应缴纳资本利得税，税率为10%。
而对于居民企业转让股权所得，根据具体情况可能适用一般纳税人的税率，也可以适用工业企业或农业企业的税率。
在进行股权转让时，企业应该根据自身情况选择合适的税务处理方式。
2.资产重组的税务处理资产重组是企业并购重组中另一种常见方式。
在资产重组过程中，涉及到企业的资产、负债、所有权等方面的重组。
在税务处理上，企业需要关注的主要问题包括资产评估、资产折旧与摊销、增值税等方面。
(1)资产评估(2)资产折旧与摊销(3)增值税在资产重组中，涉及到的交易可能会触发增值税的征税。
企业需要根据增值税法规定，合理处理增值税的计算和申报，以避免税务风险。
3.公允价值的税务处理在企业并购重组中，涉及到的资产、负债等事项需要按照公允价值进行计量。
公允价值是指在公正、合理、真实和透明的市场上进行交易时，合意的交易对手能够接受的价格。
计算公允价值是一个复杂的过程，需要企业进行充分的数据分析和估值工作。
在税务处理上，企业需要注意公允价值的合理确定和税务申报，以避免税务争议。
4.关联交易的税务处理综上所述，企业并购重组的税务处理具有一定的特殊性。
在实操运用中，企业需要充分了解相关税法规定，合理评估资产、负债，并按照公允价值进行计量。
同时，企业还需要合理处理股权转让、关联交易等税务事项，以避免税务风险。
只有在合规的前提下进行税务处理，企业并购重组才能顺利进行，实现预期的经济效益。
法律法规：企业改制净资产折股如何处理？
企业改制净资产折股如何处理？
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企业改制净资产折股如何处理？
新《公司法》中规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
”
此条是对有限公司向股份有限公司整体变更过程中，公司股本总额与净资产之间关系的规定。
为了防止公司虚增股本，虚报注册资本，该条规定股本总额不得高于公司净资产。
新《公司法》中还规定：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
此条是对公司资本形成过程中，股东出资形式做了规定。
其中，非货币出资为了确定其真实价值，明确要求股东在履行出资义务时，必须对相关非货币资产履行评估作价手续，也就是说，通过第三方中介机构对非货币出资审验，履行评估义务是法定的、必须的。
(二)《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定
2018 年 6 月 6 日证监会修正的《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定：。
资产(股权)划入与划转过程中的税务处理
资产（股权）划入与划转过程中的税务处理[发布日期]2020.10.19一、资产划入的企业所得税处理企业在经营中，可能收到政府及其部门或者股东的资产划入，国家税务总局对于资产划入的企业所得税处理有专门的规定。
二、资产（股权）划转的企业所得税处理（一）基本规定根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）"三、关于股权、资产划转"规定：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
（二）详尽规定针对上述财税[2014]109号（以下简称《通知》）的规定，在《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）有更加详尽的解释与规定。
一、《通知》第三条所称"100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产"，限于以下情形：（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。
母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。
母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。
企业改制中的“净资产折股”个人所得税问题分析（二）
企业改制中的“净资产折股”个人所得税问题分析（二）接下来我们讨论首次公开发行(IPO)和上市过程中有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简称“整体变更”）以净资产折股的第三种情况，即以未分配利润和盈余公积转为资本公积中的个人所得税问题分析。
我们在第一部分中曾经讲到国家税务总局曾于2010年11月30日在国家税务总局官网上就“有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税”问题以国家税务总局的名义回复意见如下：“《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333号)青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
因此，依据国税发[1997]198号文件的精神，对属于个人股东分得再投入公司(转增注册资本)的部分应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。
因此，盈余公积和未分配利润转增股本应当按‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。
”上述解答明确转增资本公积不计征个人所得税，但未明确该资本公积转增股本时是征税还是免税，而且规范性文件中只有股份有限公司股票溢价资本公积转增股本不计征个人所得税的规定，故在现实中造成各方理解应用混乱，目前国家税务总局官网上已经删除了本咨询答复。
税收实践中，由于国家税务总局规范性文件内容的歧义性导致各地方税务机关的执法困惑和执法混乱。
目前部分地方税务机关口头明确改制整体变更时盈余公积、未分配利润转入资本公积时暂不计征个人所得税，但上述资本公积转增股本时需要代扣代缴个人所得税。
一、各地税务机关不同把握口径1、扬州市地方税局答疑问：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？答：根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规定：“有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
折价股权转让账务处理实例
折价股权转让账务处理实例
以下是一份折价股权转让账务处理实例：
假设公司A在2019年1月1日成立，发行100股普通股，每股面值为10元，总净资产为1000元。
2020年1月1日，公司B收购了公司A的70股普通股，收购价格为500元，每股7.14元。
由于收购价格低于每股10元的面值，这次股权转让被视为折价股权转让。
根据公司法律规定，折价股权转让需要向税务机关报告并缴纳所得税。
以下是该折价股权转让的账务处理步骤：
1. 计算税费：根据中国税法规定，折价股权转让交易所得按照差额收入计征个人所得税或企业所得税。
在本例中，公司B支付的股权转让价格为500元，而股票面值总共为700元，差额为200元。
按照企业所得税税率，税费为200元x 25% = 50元。
2. 登记转让：公司A需要将70股普通股的所有权转让给公司B。
这需要在公司登记簿上进行记录，并向相关部门报告股权转让。
3. 调整股东权益：公司B成为公司A的新股东，其所持股权应该反映在公司的股东权益中。
因此，公司A需要将公司B持有的70股普通股价值加入股东权益
账户中。
4. 处理资金：公司A需要收到公司B支付的500元款项，并在公司账户中进行记录。
5. 缴纳税费：公司A需要缴纳50元税费，并将其记入财务记录中。
通过以上步骤，公司A和公司B都可以成功完成折价股权转让交易，并按照法律要求进行相应的账务处理。
案例解析109号文股权、资产划转的税务处理方法(老会计人的经验)
案例解析109号文股权、资产划转的税务处理方法（老会计人的经验）在国务院发布的鼓励企业兼并重组的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）文后，财政部和国家税务总局出台了具体文件，即财税〔2014〕109号文。
该文件的一大亮点就是明确了股权、资产在集团内部划转的税务处理，这为后期国有、民营经济的资产重组在带来了很大的税收红利。
如何正确理解并把握109号文是我们最需要关心的问题。
109号文规定：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
109号文所规范的集团间资产、股权的划拨行为仅限于100%控股的集团居民企业间，也就是说，无论是划拨还是接受划拨的主体，都必须是居民企业内部100%控股的体系下。
在这个基础上，109号文规范的资产、股权划拨包含了纵向划拨和横向划拨两种形式。
从纵向划拨来看，既包括母公司——子公司的划拨，也包括子公司——母公司的划拨，还包括的母公司——孙公司以及孙公司——母公司之间的跨主体纵向划拨。
而横向划拨则包括在集团100%控股下的各个子公司、孙公司之间的划拨行为。
所以，总体来看，109号文规范的资产、股权划拨行为是多样化的。
但是，不管划拨行为如何复杂，我们只要明确了在纵向划拨中母公司——子公司以及子公司——母公司这两种基本形式的税务处理，其他划拨就是这两种基本形式税务处理的组合。
企业上市净资产整体折股的两种方案【推荐文章】
企业上市净资产整体折股的两种方案近年来，国内资本市场活跃，企业纷纷通过主板、中小板、创业板、新三板（全国中小企业股份转让系统）上市，带来巨大现金流。
笔者发现，在上市过程中涉及整体折股、公开发行、定向增发、转增股本等各种资本操作，涉及很多税收难点。
根据《股票发行并上市管理办法》，国内上市要求发行人是股份公司，因此拟上市企业在准备上市前会将组织形式由有限公司改变为股份公司，股改需要确定改制基准日、公司整体折股方案等。
根据《公司法》，上市要求公司折股股数不低于法定最低要求，即主板、中小板不低于5000万股，创业板不低于3000万股。
在满足必要条件基础上，折股通常有两种方案，一是可以将资本公积、盈余公积、未分配利润整体转增股本，将不足1元部分计入股本溢价；二是保持实收资本不变，将盈余公积、未分配利润整体转增资本公积。
第一种方案分析根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
因此，由于整体折股事项不涉及股票溢价，需要缴纳个人所得税。
然而股东并没有取得现金流，给纳税带来较大困难，于是国家近几年陆续出台了相关优惠政策，根据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）和《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）规定，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税。
对未分配利润、盈余公积转增股本需要视同分配缴税并无争议，然而对于资本公积转增股本是否缴税则争议较大。
资本公积根据来源可以分为资本溢价和其他资本公积，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
有限公司整体变更净资产折股的个人所得税征缴分析
有限公司整体变更净资产折股的个人所得税征缴分析有限公司以净资产折股方式整体变更为股份公司事项涉及个人所得税征收，而现行税收征管相关法规、规范性文件对该事项的规定不够明确，导致个人所得税在征缴实践中存在差异。
本文根据不同的净资产折股方式，并结合深沪两市上市公司的申报文件披露情况，对相关净资产折股时的个人所得税缴纳实际情况进行分析，以供参考。
一、问题的提出《首次公开发行股票并上市管理办法（2022修正）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020修正）》规定，首次公开发行股票的条件之一是发行人的组织形式必须是股份有限公司，所以有限责任公司如果打算在境内上市，其组织形式必须变更为股份有限公司。
实践中，有限责任公司一般是以经审计后的账面净资产值折股的方式，整体变更为股份有限公司。
净资产折股则涉及留存收益转增股本、资本公积转增股本及留存收益转增资本公积，对于个人股东而言必须考虑由此衍生的个人所得税问题。
二、整体变更净资产折股的方式有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时，折股方式通常分为三种情况，即：（1）按照1∶1比例整体折股；（2）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本大于整体变更前股本；（3）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本在整体变更前后未发生变化。
假设，某有限责任公司实收资本2000万元，资本公积1000万元，盈余公积4000万元，未分配利润2000万元，则公司的净资产为9000万元。
此时折股存在三种方案：（1）折成股本9000万元，0元计入资本公积。
对于原股东来说，公司的资本公积、留存收益均折为股份，衍生个人所得税问题。
该情况下，存在公司将未分配利润或者将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本的，实际上是该公司将未分配利润或盈余公积金以股息、红利方式向股东进行了分配，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
股份制改造过程中净资产折股的五种情形
股份制改造过程中净资产折股的五种情形一、股改方案一：净资产按照1∶1比例整体折股实际上是该公司将未分配利润、盈余公积金以股息、红利方式向股东进行了分配，股东再以分得的股息、红利增加注册资本;同时根据国税发【1998】289号规定，不缴纳个人所得税的资本公积仅仅限于股票溢价发行形成的资本溢价。
所以股改时应交个人所得税=(资本公积+盈余公积+未分配利润)*20%二、股改方案二：净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本>整体变更前注册资本,同时资本公积<整体变更前资本公积实际上是该公司将未分配利润、盈余公积金和部分的资本公积转增股本，则股改时应交个人所得税=(部分转增的资本公积+盈余公积+未分配利润)*20%三、股改方案三：净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本>整体变更前注册资本,同时资本公积=整体变更前资本公积实际上是该公司将未分配利润、盈余公积金转增股本，则股改时应交个人所得税=(盈余公积+未分配利润)*20%四、股改方案四：净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本=整体变更前注册资本,同时资本公积>整体变更前资本公积实际上是该公司将未分配利润、盈余公积金转增资本公积，此项业务是否征收个人所得税?A、企业用未分配利润转增资本公积和盈余公积不用交2019-05-5(总局12366链接已删除)江苏12366纳税服务热线：企业用未分配利润转增资本公积和盈余公积不用交，但是如果用资本公积和盈余公积转增资本的话，需要交。
B、将以前年度未分配利润和盈余公积转入资本公积科目，我处认为应视同利润分配，并应扣缴个人所得税。
2019-06-28江苏12366纳税服务热线：您好!将以前年度未分配利润和盈余公积转入资本公积科目，我处认为应视同利润分配，并应扣缴个人所得税。
(https:///nszx/onlinemessage/detail?id=8 c8393fe9c534c50826c76b258339584)江苏省的答复口径由“不需要”改为“需要交”，相比其他省局回避这个问题，更敢担当。
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公司股改净资产折股的税收处理
根据中国现代集团投资银行事业部多年的财务顾问经验，有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本应按以下情况区别纳税：
（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分：
①资本公积转增股本时不征收个人所得税。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
（2）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部分：根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)规定，“除另有规定者外，不论企业会计帐务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计帐务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现”。
因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：
①资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。
②盈余公积和未分配润进行转增时视同利润分配行为。
不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。
但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东需要补缴所得税差额部分。