我国商业银行表外业务的属性、风险与监管研究

我国商业银行表外业务的属性、风险与监管研究黄志凌1摘要：进入新世纪以来，无论是在国外还是国内，商业银行表外业务都得到了迅速发展。

与国外商业银行的表外业务相比，我国商业银行的表外业务发展尚不够成熟，对表外业务基本特征与跨界定义难以把握，对不断涌现的新型业务模式难以理解，以及现有会计准则对规范表外业务存在的滞后性，都对深刻理解表外业务造成了障碍。

此外，银行出于自身利益不断扩张表外业务的内在动力，认识表外业务的客观困难，以及计量方面的难题都使得表外业务积累了一定的风险。

基于此，应将完善会计准则作为首要任务，通过改进风险管理和加强风险监管的结合，实现表外业务的稳健发展。

关键词：表外业务；会计准则；风险管理；金融监管进入新世纪以来，在派生性金融需求和美国监管偏好调整助推下，以表外业务为主体的金融创新井喷式发展，成为国际金融危机爆发的重要原因之一。

随着近年来中国金融结构的快速变化，客户金融需求与传统银行供给渐行渐远，迫使银行进行了大量的表外业务创新，不仅花样繁多，业务扩张速度也是前所未有。

这引起了监管部门和社会各界的高度关注。

然而，由于银行表外业务十分复杂，人们看待问题的角度又各不相同，相关判断与政策建议的分歧很大。

一、银行表外业务发展的国内外比较市场需求是驱动表外业务发展的深层原因。

回顾商业银行发展历史，任何业务创新与发展都是市场需求驱动的结果。

表外业务也不例外。

实体经济对于非传统金融业务需求的迅速增长，是推动银行表外业务产生和发展的根本原因。

鉴于传统的表内业务息差收窄，资本要求越来越1 黄志凌，经济学博士，中国建设银行首席经济学家。

作者感谢匿名审稿人意见，文责自负。

高，发展表外业务就成为银行业监管套利和提升盈利能力的最佳选择。

商业银行的中介功能经历了“货币中介-信用中介-信息中介”的转换过程。

传统的银行业务脱胎于货币兑换和保管业，仅具有货币中介的性质。

金属货币制度下，西欧的货币兑换商从最初提供货币兑换服务到保管货币，聚集了大量货币，随之衍生出以收取利息为目的的放贷业务，进一步形成了主动吸收存款、发放贷款的商业模式，出现了真正意义上的银行。

随着银行商业模式日臻完善，银行功能也由货币中介逐步向信用中介拓展；银行的商业模式也由传统提供货币清算和资金借贷，转向提供信用支持以方便客户，甚至参与市场信用交易。

人们逐渐倾向于通过银行来作为一个安全的第三方交易者，出现了用银行信用来替代商业信用以增进交易安全的业务模式，出现了银行的担保、承诺等表外业务。

但近年来，直接融资市场的快速发展、互联网技术的广泛应用以及资本和利差等经营环境的日趋恶化，显著削弱了银行信用中介职能基础，银行出现了向信息中介转型的趋势。

通过自身在客户信息、风险管理、信息技术等方面的比较优势，通过信托、保险、投行、资管、基金、托管、咨询、代办服务等方式，为客户提供进入各种金融市场（如货币市场和资本市场）的通道和跨界服务。

这些业务和服务形成了银行前所未有的表外业务规模。

随着金融市场发育程度的提高，特别是资本市场的快速发展和金融自由化改革在全球范围内的日益深入，实体经济对金融服务也提出了新需求。

与传统上要求银行提供资金支持不同，实体经济对进入资本市场融资便利、利率和汇率等市场风险对冲、全球范围内的资金收付清算等新型金融服务需求日益高涨。

一是信用增级。

运用各种手段和金融工具确保债务人按时支付本息，以提高直接融资（股/债）和间接融资的安全性。

主要业务包括担保、承兑、信用证、流动性支持承诺等。

二是风险对冲。

通过投资与标的资产收益波动负相关的某种资产或衍生产品，来对冲标的资产的潜在风险损失。

风险对冲是管理利率、汇率、股票和商品风险的有效方式，主要工具包括远期、期货、期权、互换、贵金属交易等。

三是智力支持。

银行利用自身具有的信息优势、风险管理专业技能、信息技术平台和金融市场操作便利，为客户量身定制理财、资管、融资、托管、咨询等一系列专业化金融服务，主要业务包括投行、资管、咨询、托管等。

四是交易便利。

借助金融市场的交易组织、交易规则，以及信息技术平台和网络，为全球范围内的贸易和资本交易提供清算、结算、代收/代付等便利服务，以有效降低交易成本和交易风险。

表外业务在金融危机后仍然保持快速、大规模发展的势头。

国际大型银行业务重心已经从表内转移到表外。

从表外业务收入占全部营收比重看，2008—2015年，国际大型银行除2008年（次贷危机）外，其他年份占比均超过40%，其中摩根大通占比超过一半。

花旗银行更是遥遥领先，其表外业务收入已经达到总业务收入的70%—80%。

相比之下，国内大型银行这方面的水平较低，其表外业务收入占全部营收比重基本低于10%。

1从表外具体业务发展重心看，国内银行和国际银行业呈现较大差别。

国内商业银行实务中，传统的表外业务主要是保函、银行承兑汇票、信用证等担保业务和贷款承诺、信用卡透支额度等承诺业务；同时，开展了一些衍生金融工具业务，但品种和规模有限。

近年来，业内还出现了一些银行不承担现实义务但可能对其损益产生影响的新兴业务，如部分同业业务、资产证券化、非保本理财产品等。

国际银行表外业务的类型和重点与国内有较大区别。

从花旗银行及JP Morgan 2015年的财报信息看，其表外业务主要包括以下几类：一是投资于各类无需合并的SPV。

以购买或留存资产支持证券或信贷抵押证券，或信用卡债权证券等方式，投资无需纳入合并范围的特殊目的实体（SPV）；通过持有优先级或次级债权、股权的方式投资于合伙企业（包括有限合伙及普通合伙企业），或其他无需纳入合并范围的特殊目的实体（SPV）。

以花旗银行为例，截至2015年年末，花旗银行在各类无需合并的SPV中涉及的资产总额为4121亿美元。

二是给SPV提供贷款或咨询类服务，为一些SPV基金提供资产管理服务并赚取佣金。

三是提供信用证、保函、贷款承诺、担保，以及开展经营租赁业务等。

花旗银行开展前四类业务涉及的名义本金余额，截至2015年末为20亿美元；不可撤销的经营租赁合约为88亿美元。

由上可以看出，目前国内银行业大力发展的各类代客理财业务、资产管理计划等表外业务，在美国银行业已开展得如火如荼，并已成为各家银行经营业绩中非常重要的一部分；而传统的表外业务，如贷款承诺、保函等，只是国外银行表外业务中占比很小的一部分。

二、银行表外业务的理解与管理困惑说到商业银行的表外业务，人们一般会援引一些个案或国外教训，由此而较多地联想到监管套利、管理空白等。

基于此提出的建议也多是进行限制、设置限额、加强审批等。

这种看法貌似合理，实际上反映出对表外业务理解不客观和不全面，既无助于风险的防控与化解，也不1 资料来源为各个银行年报。

利于经济金融发展。

因此，深刻理解、正确对待表外业务，十分重要且必要。

（一）或有性是表外业务最基本的特征，但或有性和监管与会计准则的跨界定义并不易把握表外业务之“表”不指损益表，也不是现金流量表，仅指银行资产负债表。

表外业务之“外”则是因该业务“结果具有不确定性，其结果必须由未来事项决定”而无法列入资产负债表。

表外业务的要义有三：其一，不是银行当前已经享有的权利或已经承担的义务；其二，是潜在的义务或未来可能享有的权利；其三，未来是否会转变为表内资产，取决于未来某一不确定事项发生或不发生。

进一步分析，表外业务中的交易行为是在现时对基础工具未来可能产生的结果进行交易，交易在现时发生但结果要到未来某一约定的时刻才能产生。

或有性是表外业务最基本的特征。

或有性具体表现在三方面：一是发生与否。

以贷款承诺为例，在竞争性的信贷市场上，贷款承诺的存在主要是为了满足借款人不确定的信贷需要。

二是方向不明。

银行承兑汇票、信用证为银行表外业务，如果形成垫款，则要转入表内核算。

三是金额待定。

其一，未来价值/金额取决于未来情况而难以确定；其二，该价值/金额难以进行公允和可靠的计量和估计。

如果可以进行公允计量，也可转为表内核算。

目前，对银行表外业务的定义主要基于会计准则，这种从监管角度和会计准则角度跨界和交叉界定的方式增加了理解上的难度。

例如，按照银监会2016年11月出台的《商业银行表外业务风险管理指引（修订征求意见稿）》中的定义，表外业务是指商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务。

国际上目前比较通行的是巴塞尔委员会关于表外业务的定义，即商业银行从事的、按通行的会计准则不列入资产负债表，不影响其资产负债总额，但能影响银行当期损益，改变银行资产报酬率的经营活动，主要包括衍生产品、承诺、承兑、信用证、失败交易和未清算证券等。

由银行监管机构引用会计准则来定义表外业务，意味着准确理解和把握表外业务，既要熟悉银行具体业务，又要了解会计准则。

这种跨界定义方式大大增加了理解和管理上的复杂性。

（二）表外业务内涵丰富、外延广泛，对一些新型表外业务的理解和管理存在争议根据表外业务的主要业务形态，可以将表外业务分为金融服务类、担保承诺类和新型表外业务三大类。

前两类业务是银行传统的表外业务，无论从会计核算、报表披露的角度，还是监管的角度，都已形成了比较成熟的管理体系；但新型表外业务则五花八门、体系庞杂，受到较大关注和一定质疑。

一是金融服务类。

银行不承担任何信用风险（但依旧会承担操作风险、声誉风险等），通常不会影响银行表内业务的质与量，能为银行带来服务性收入。

主要包括支付结算业务、代理与咨询业务、投行业务、代销基金、代销保险以及托管业务等。

该类业务银行不用承担任何风险，就是从中赚取手续费，比如替客户办理汇款转账，购物付款结算等。

二是担保承诺类。

这也是传统的银行表外业务。

银行与客户开展此项业务时不用支付现金，但会约定当客户违约不能支付款项（担保类），或客户需要使用资金时（承诺类），银行就会承担客户的信用风险，银行承担的是潜在的支付义务。

比如投标保函业务中，银行应投标人的要求，以出具保函的形式向招标人承诺，当投标人中标后不能履行承诺，银行必须支付招标人一定的赔偿金，银行承担了投标人不履行承诺的赔偿风险。

三是一些受到争议的新型表外业务。

近年来，在市场竞争和盈利压力驱动下，银行出现了一些形式上是金融服务业务，实质上承担潜在付款义务的新型表外业务，如非保本理财产品、代销信托产品、表内不良贷款打包出售给平台公司等。

这类业务的主要特征是从业务条款、合同约定看符合“金融服务类”业务的性质，银行只是一个管理人或中间人，不承担其中的风险。

但从实践结果看，无论是当前的法律环境，还是社会公众的普遍预期、现实情况，银行都难以与这些业务形成有效的“防火墙”。

一旦这些业务出现了风险，银行很可能要承担较大的风险。

（三）表外业务理解的“随意性”和“不安感”很大程度上与会计准则的相对滞后有关很多人以为，表外业务顾名思义是放在表外，既不入账、也不用核算。