境外债券融资框架协议

境外债券融资框架协议

甲方（融资方）：

地址：

法定代表人：

电话：联系人：

乙方（投顾机构）：

地址：

法定代表人：

电话：联系人：

基于甲方有到境外资本市场通过债券发行以达到融资的目的，乙方作为甲方境外债券发行的投资顾问机构，就甲方债券发行事宜，乙方负责境外融资项目的安排和协调工作，双方经过充分协商，达成本框架协议。

甲方选定乙方为境外债券融资（以下称“本项目”）的安排及协调人，负责确定有能力的投资银行，设计合适的海外债券结构，统筹安排海外债券发行团队，协调机构编写债券发行文件，安排在海外筹资资金，寻找项目合作伙伴，安排海外融资路演，为甲方募集资金提供服务。

乙方在甲方的配合下，以最合适的方案募集资金、发行债券，提升甲方在海外国际资金圈的知名度，为再融资打好坚实的基础。

签定本《框架协议》的法律意义：

1．表示乙方持有的甲方债券发行所需的文件，资料，数据等等是甲方提供，非乙方在全球范围内非法持有；

2．在双方签定本协议后，乙方开始为甲方开展工作；

3．乙方将在本协议签定后的30个工作日内向甲方提供境外债券发行事宜的设计方案。

鉴于以上事实和基础，为进一步明确各自工作职责，保证本项目顺利进行，经甲、乙双方友好协商，签订本协议，共同遵照执行。

一、双方当事人

1、甲方，是位于的在中国注册的合法存续的公司。

（本协议中关于甲方的表述,是指XXXX或／及其直接或间接投资（包括参股、控股、全资）的任何与合作项目相关的公司。）

2、乙方，是在依法设立、合法存续的有限公司，主要从事投融资相关业务。

二、双方职责

1、甲方：

1.1按照评级及债券发行要求详细提供与项目有关的经营情况、财务状况、发展规划、管理控制等信息、资料；

1.2配合评级机构并按照评级机构、发行商、承销商、中介机构的资料要求和时间要求，提交相关资料。保证所提供的资料和信息及时、准确、真实、完整；确保通过所有必要监管机关和内部批准；

1.3 协助和配合各参与方的工作，并提供相应的支持和必要的便利条件，包括乙方人员或关联方人员往返项目地点的差旅费用，办公费用等费用。承担路演、律师费、会计师费、承销费用、乙方佣金、债券发行票息等费用。

2、乙方：

乙方作为甲方境外债券发行融资项目的安排及协调人，负责统筹安排境外发行事宜。具体完成下列工作：

2.1负责整体统筹本项目,选定有能力的投资银行、协调本项目的总体进度安排，制定详细的时间表；

2.2负责制定符合甲方利益的债券发行可行性初步方案，协助甲方完成有关合规性准备工作；建立境外债券发行事宜的项目工作机制，包括安排各参与方工作职责、制定双方会议机制及工作团队通讯录等；

2.3负责与境外主要承销机构进行沟通，并就各承销机构提供的债券发行结构建议及发行成本报价进行谈判、协商及甄选等工作，最终选定并向甲方推荐负责其境外债券发行的承销商供甲方选择；

2.4负责境外债券发行事宜的相关成本谈判；协助甲方进行国际评级工作；挑选合适法律、会计、评级机构等专业机构的沟通与协调等；

2.5协助甲方确定该交易恰当的条款（包括发行规模、定价和期限），协调该交易的推介和路演流程。

三、保密条款

除征得资料提供方的同意（用于本项目所指定的目的除外），任一方不得披露双方提供的资料，包含双方因本项目而提供各种信息和材料。此保密条款范围不包括提供给评级机构、项目专业顾问、董事、高级职员、服务人员、雇员或代理商等围绕该交易而需要获得并研究信息的相关方，以及该融资的购买者或潜在购买者之披露。

四、其他

本协议为双方之间的框架协议，具体权利义务由甲方与双方另行签订合同。另行签订合同与本协议不一致的，以双方另行签订的合同为准。项目推进过程中，因市场因素、交易条件等主客观因素变化影响本项目实施的，乙方有权向甲方另行推荐合作机构或进展结果向甲方汇报。除不可抗力的原因外，双方均应当履行本框架协议和另行签订的相关合同。

本协议一式四份，双方各保留二份，每份均具有同等法律效力。

甲方(盖章)：

授权代表：

乙方（盖章）：

授权代表：

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