红筹回归案例-分众传媒

红筹回归案例-分众传媒

一、纳斯达克上市

2005年6月，分众传媒注册于开曼群岛的境外控股母公司Focus Media Holding Limited（FMHL）向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明，FMHL的美国存托股份（ADS）于2005年7月13日在美国纳斯达克挂牌上市。在上市前，江南春通过JJ Media Investment Holding Ltd（JJ Media）持有FMHL约19%的股份，上市后被摊薄至约18%。在私有化前，江南春持有FMHL约19%的股份，复星国际持有约16%的股份。同时，分众传媒的VIE结构如下：

二、私有化

1. 私有化案

2013年，江南春联合源资本、凯雷集团、资本、中国光大控股等四家投资，向FMHL董事会提交私有化提案。私有化发起股东包括Giovanna Investment Holdings Limited、Gio2 Holdings Limited、Power Star Holdings Limited和State Success Limited，发起人Giovanna Investment Holdings Limited和Gio2 Holdings Limited在开曼群岛设立Giovanna Group Holdings Limited（GGH）、Giovanna Intermediate Limited、Giovanna Parent Limited和Giovanna Acquisition Limited四层控股公司作为实施私有化主体。其中，Giovanna Group Holdings Limited 最初由Giovanna Investment Holdings Limited和Gio2 Holdings Limited 设立，后续引入Power Star Holdings Limited，三各持有GGH约33.33%的股份。

私有化采用境外收购常见的合并模式，即由FMHL与Giovanna Parent Limited和Giovanna Acquisition Limited签订合并协议，以Giovanna Acquisition Limited和FMHL合并的式实施，合并后Giovanna Acquisition Limited停止存续，FMHL作为合并后的存续主体成为Giovanna Parent Limited的全资子公司。根据合并协议，在FMHL所有原股东中：

(1) 江南春及其控制的实体持有的129,122,265股FMHL股份及限制性股份单位无对价注销，并以每股0.001美元认购309,074股GGH股份（对应估值相当于710,172,457.50美元），占合并交易完成时GGH股权比例的31%，江南春及其控制的实体同时将7,272,730股FMHL股份以每股5.5美元注销并获得4000万美元；

(2) 复星国际将其持有的72,727,275股FMHL股份无对价注销，并以每股0.001美元认购174,084股GGH股份（对应估值相当于400,000,012.50美元），占合并交易完成时GGH股权比例的17.46%（由Glamorous Sky Limited持有），复星国际剩余38,350,945股FMHL则以每股5.5美元对价注销并获得约2.1亿美元；

(3) 其他所有公众股东持有的股份均以每股5.5美元注销并获得相应现金对价。

私有化后FMHL的股权结构如下：

2. 私有化资金

根据相关法律文件的披露，分众传媒私有资金来源于以下五面：

(1) 代表源资本的Gio2 Holdings、代表凯雷集团的Giovanna Investment、代表资本的Power Star以及代表中国光大控股的State Success各出资4.522亿美元、4.522亿美元、2.261亿美元和5000万美元参与本次私有化；

(2) 美国银行、开发银行、民生银行、花旗银行、瑞士信贷、星展银行、德意志银行、工银国际、瑞士银行向Giovanna Acquisition提供15.25亿美元银团贷款支持其私有化（私有化实际借款金额14亿美元）；

(3) 江南春及其控制的实体以持有124,743股FMHL股份以及4,379,165股限制性股份作价约7.1亿美元置换为GGH相应股份；

(4) 复星国际以其持有的72,727,275股FMHL股份作价约4亿美元置换为GGH相应股份；

(5) 分众传媒部分高管以其持有的1,285,020股FMHL限制性股份作价700万美元置换为GGH相应股份。

三、GGH股权调整

私有化完成后，GGH通过由JJ Media转让老股式引入新投资人Flame Venture Limited和HGHL Holdings Limited，同时JJ Media将其持有的GGH全部股份转给江南春控制的Media Global Management Limited。为股权激励之目的，GGH还向公司管理层增发股份，但后期为借壳上市，GGH又向除Frame Up Limited之外的公司管理层回购了GGH全部股份。在实施借壳上市前，GGH的股权结构如下：

新增股东中，Frame Up的实际控制人是分众传媒的董事、总经理杰良，马来西亚国籍，拥有香港永久居民身份。Flame Venture Limited 是由祖六创建的春华资本的投资实体。HGHL Holdings Limited是由自然人CHEUNG Sing控制的投资实体。

四、分众传媒股权调整

分众传媒原为Focus Media (China) Holding Limited（FMCH）的全资子公司。为借壳上市之目的，分众传媒于2015年4月进行第一次股权转让，FMCH将其持有的共计89%的股权分别转让给FMHL原股东的附属公司（包括Media Management (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、Glossy City (HK)、Power Star (HK)、CEL Media (HK) 、Flash (HK)、HGPLT1 (HK)及Maiden King Limited)，目的在于将FMCH的境外股权结构平移至境。股权平移至境也便于偿还用于私有化的境外过桥贷款和原股东部分套现退出。转让完成后的股权结构图如下：