公司治理

一、公司治理学的学科性质：

1.公司治理学是一门交叉学科

2.公司治理学是一门应用学科

3.公司治理学是一门新兴学科

二、公司治理学的特点：

1.科学性

2艺术性

3.技术性

4.文化性

5.演化性

三、公司治理学研究方法：

1实证分析方法和规范分析方法

2.制度分析法

3.比较分析法

4.实验研究方法

四、公司治理涉及的当事人

1.债权人、经营者、雇员

2.供应商、客户和社区、政府

五、公司治理边界

1.财产边界

2.组织边界

3.法人边界

六、专用性资产和公司治理边界

1.交易维度差异和专用性资产

2.公司的治理边界

七、公司治理边界的主要内容：

1主要当事人组成的组织结构，在这种结构中，他们之间形成一定的制衡关系

2.董事和董事会作为股东代表在互相博弈以及与其他当事人的博弈均衡中实现公司治理

3.除以上两点，接管威胁，代理权争夺、财务结构等博弈形态也成为公司治理的一些内容

八、公司治理边界的主要类型；

1.有限责任与集团子公司的治理边界

2.集团母公司的治理边界

3网络经济中的公司治理边界

九、公司治理机制设计的主要原则：

1.激励相容原则

2资产专用性原则

3.等级分解原则

4，效用最大化的动机和信息不对称假设的原则

十、股东权益的概念：

股东权益就是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益

十一、普通股股东的权利：

1.剩余收益请求权和剩余财产清偿权

2.监督决策权

3优先认股权

4.股票转让权

十二优先股股东的权利

1.利润分配权

2.剩余财产清偿权

3.管理权

十三、股东权益与债权人权益的比较

1.股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同

2.股东权益和债权人权益各自承担的风险不同

3.两种权益的偿还期限不同

十四、股东会议的表决制度

1.举手表决

2.投票表决

3.代理投票制

十五、中小股东权益的维护：

1.累积投票权制度

2.强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权

3.类别股东表决制度

4.建立有效的股东民事赔偿制度

5.建立表决权排除制度

6.完善小股东的委托投票制度

7.引入异议股东股份价值评估权制度

8.建立中小股东维权组织

十六、股东利益至上理论的局限性：

1.企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素，企业的非物质要素也日益构成企业价值增值的重要因素。

2.人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营绩效相关的风险

3.股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱。

4.经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变成社会的企业

十七、利益相关者理论的不足

1.将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标实际上将导致公司无目标

2.企业利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低。

3.强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有利益相关者负责任，相当于让他们对谁都不负责任

十八、董事的权利、义务

权利：

1.出席董事会会议

2表决权

3董事会临时会议召集的提议权

4.参与行使董事会职权的权利

义务：

1.董事的勤勉义务

2.董事的诚信义务

3.私人交易限制义务

十九、董事会的运作

1.董事会决策

2.规划董事会会议

3.召开董事会会议

二十、监事会设置的国别差异：

1.德国：股东和职工双向控制下的监督机制

2.日本：可选择的监督方式

3.美国：公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥

二十一、引入独立董事制度的意义和作用

1.对于一名独立董事而言，在公司治理中发挥作用的基础在于独立性派生出的客观性

2.独立董事由于能够置身事外，可以从不同的角度来分析问题

3.独立董事在管理大型项目设计和实施股票期权计划、安排国际国内贷款等方面具有丰富的经验和特殊的知识和才能。

4.当公司有一个强有力的ceo控制时，独立董事可以避免其过度一手遮天，及时识别和限制不当行为

5.当前投资者对公司的社会责任要求越来越高，来自社会的压力促使董事会必须将公司的社会责任问题提到董事会的议程上来

二十二、独立性的不同层次

1一般独立性和特殊独立性

一般独立性描述一个具有对称信息、完全流动性的经济主体（个人或企业）根据自身的偏好目标，选择进入或退出某一契约的自然状态。（理想状态）特殊独立性描述一个具有非对称信息、不完全流动性的经济主体（个人或企业）根据自身的偏好目标基于已有信息和流动性状况，选择进入或退出的某一契约的自然状态

2.名义独立性和事实独立性

名义上的独立是指担任独立董事的人员符合市场监管部门有关独立董事独立性的相关规定，具备担任独立董事的资格。

事实独立性是指独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的作用（理性状态）

二十三、制约独立董事发挥作用的主要因素

1.过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性

2上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力

3.独立董事能力欠缺

4.独立董事受制于诉讼风险

二十四、独立董事作用评价

1.独立董事提名

2独立董事来源

3.独立董事人数

4.独立董事兼职情况

5.独立董事信息获取能力

6.独立董事与执行董事的信息非对称程度

7.独立董事报酬

8.独立董事工作内容

9.独立董事作用的内部人评价

二十五、独立董事决策参与机制的设计

1.强化董事会

2独立董事战略参与

3.独立董事战略参与的具体措施：战略审计

二十六、高层管理者激励机制的理论依据：

1.激励相容性原理

2.信息显露性原理

二十七、高层管理者激励机制的主要内容

1.报酬激励机制

2.经营控制权激励机制

3.剩余索取权激励机制

4.声誉或荣誉激励机制

5聘用或解雇激励机制

6.知识激励制度

二十八、高层管理者约束机制

内部约束：

1.公司章程

2.合同约束

3.偏好约束

4.机构约束

5.在激励中体现约束

外部约束：

1.法律约束

2市场约束

3.道德约束

4新闻媒介的约束

二十九、高层管理者约束机制建立的理论基础

1.现代公司理论：公司产权与委托——代理中的利益冲突、非对称信息

2.公司监督机制原理：内部权力的分立和制衡

三十、当前我国国有企业高层管理者约束机制方面存在的突出问题

1.约束主体社会化

2.约束对象扩大化

3.约束原则绝对化

4.约束形式简单化

三十一、西方国家在高层管理者激励与约束机制方面的经验

1.美国：发达完备的经理市场环境

2新加坡：卓有成效的国有企业监管方式

3.日本：富有特色的升级提干标准

4欧美当代重大财务作弊案例带来的重要警示

三十二、我国培育高层管理者长效机制的建议

1.高层管理者选任的制度安排

2.高层管理者激励的制度安排

3.高层管理者约束的制度安排

三十三、证券市场在控制权配置中的作用

1.证券市场的价格定位职能能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础

2.发达的资本市场造就了控制权配置主体

3.资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力

三十四、企业并购战略

1.波士顿法

2.波特法

3.适应法

三十五、并购活动成功的保证

1.收购必须有益于被收购公司

2.必须有一个促成合并的核心因素

3.收购方必须尊重被收购公司的业务活动

4.在大约一年之内，收购公司必须能够向被收购公司提供上层管理

5.在收购的第一年内，双方的管理层均应有所晋升

三十六、公司防御和应变

防御：

1.考虑投票权结构配置

2.考虑反接管条款

3.考虑资本结构调整

应变

1.诉诸法律

2.定向股份回购

3.资产重组和债务重组

4.毒丸防御

三十七、公司剥离的方式

1.部门出售

2.股权分割

3.持股分立

三十八、资本市场存在的问题

1.规模小

2.运作不规范

3.资本市场交易工具品种单一

4.资本市场法规不完善，政策缺乏稳定性

三十九、资本市场对公司治理的作用

1.融资机制

2.价格机制

3.并购机制

四十、信息披露的必要性

1.公司管理层缺乏主动披露的激励

2.信息披露是有成本的

四十一、信息披露的价值

公司披露信息的动力在于获得资源的低成本，真实、完整、及时的信息可以增强投资者的信心

四十二、信息披露的目标

提升信息透明度是信息披露的目标所在

四十三、信息披露的作用

1.有利于保护投资者

2.加强对经营者的约束和激励

3.信息披露促进了控制权市场的发展

四十四、我国信息披露

1.上市信息披露

2.定期信息披露

3.临时信息披露

四十五、信息披露的质量

1.真实性

2.及时性

3完整性

四十六、商业银行在公司治理中的角色

1.专家式债权监督

2.市场评价式监督

3.作为公司股东而参与公司治理

四十七、银行作为债权人对公司治理的参与

约束作用：

1.债权的现金流约束和期限约束

2.债券契约的限制

3.破产机制的作用

监督作用

四十八、银行治理的特殊性

1.商业银行有特殊的经营目标

2.委托——代理关系复杂

3.存款保险制度的负激励

4.市场及竞争程度的特殊性

5.管制的影响

6商业银行资本结构的特殊性

7.银行并购成本大大超过一般公司

8.银行合约的特殊性

9.银行产品的特殊

四十九、银行治理的一般模式

1.商业银行的公司治理更多地关注利益相关者的利益

2.商业银行公司治理目标应包括商业银行本身的安全和稳健

3.治理机制设计应偏重内部治理机制，审慎运用外部治理机制

五十、机构投资者的含义

是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等

五十一、机构投资者的种类

美国：

1.商业银行

2.保险公司

3.共同基金与投资公司

4.养老基金

中国：

1.证券投资基金

2.证券公司

3.三类企业（国有企业、国有控股企业、上市公司）

五十二、机构投资者的特点

1.在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票

2.拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势

3.可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的治理

五十三、机构投资者参与公司治理的途径

1.行为干预

2.外界干预

五十四、机构投资者参与公司治理所需要的外部条件

1.严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋宽松

2.机构投资者成长很快，规模不断扩大

3.以“股东至上主义“为核心的股权文化的盛行

五十五、借鉴海外经验、发挥机构投资者在公司治理中的作用

1.提高法治水平，完善外部政策环境

2.顺应机构投资者的发展规律，培育多元化投资主体

3.按照循序渐进的原则，引导机构投资者逐步参与公司治理

五十六、企业集团的概念：

是作为独立法人的市场交易主体在长期交易中为了克服市场失灵与组织失灵、更有效率的实现交易，通过产权和战略性契约的连接而形成的中间型组织

五十七、子公司的界定

当公司a绝对控股b公司，或没有处于绝对控股状态但却控制其董事会，使得a公司的意志能够在b公司的决策中得到充分体现，则称公司b为公司a的子公司

五十八、关联公司的概念

公司甲以少数控股权参股乙公司，且甲公司在乙公司的董事会中只有发言权，其意志在公司乙的体现程度取决于乙公司董事会成员间讨价还价的结果，此时称公司乙为公司甲的关联公司；或者公司甲和公司乙同为一公司的子公司，则二者为关联公司

五十九、母公司对子公司的控制

1.间接控制

2.直接控制

3.混合控制

4.比较使用范围

六十、关联公司间的合作：

1.信息交流

2.高级管理者互派

3.关联交易

六十一、母公司滥用关联交易的形式

1.产品买卖中的滥用关联交易

2.转让、置换和出售资产中的滥用关联交易

3.资金拆借中的滥用关联交易

4.托管经营中的滥用关联交易

5.贷款担保中的滥用关联交易

6.债务冲抵中的滥用关联交易

7.无形资产的使用和买卖中的滥用关联交易

六十二、揭开法人的面纱

1.揭开法人的面纱的原则

2.适用揭开法人的面纱的原则的行为界定：

规避契约义务

回避法律义务行为

资产混同行为

资本不足行为

六十三、跨国公司治理的内涵和特征主要体现：

1.跨国公司治理面临更加多样的法律制度框架

2.跨国公司内部交易超越了单一国家监管的范围

3.跨国公司治理凸显了社会责任监督机制的缺失

六十四、母公司的治理传统

1.美国：两级中心

2.日本：集权制

3.欧洲：分权制

六十五、跨国公司不同发展阶段的母子公司治理

1.集中控制

2.分权

3.再集中

六十六、跨国公司战略与母子公司治理

1.国际战略条件下：国外子公司仅仅是母公司生产与销售机构的微型复制品

2.多国战略条件下：将当地反映置于首要位置，将每一个国家作为一个利润中心

3.全球战略条件下：营销战略一般由母公司统一制定

4.跨国战略条件下：通常将最重要的资源和能力集中在母公司运营

六十七、中国企业跨国经营的特殊性

1.发端于计划经济体制的中国跨国企业

2.基于行政治理和关系治理的中国跨国企业

六十八、中国企业跨国经营中的治理难点

1.行政型治理模式向经济型治理模式转变

2.跨国经营过程中控制权力的合理设计

六十九、网路组织的基本平台

1.社会平台

2经济平台

3.技术平台

七十、网路治理

1.利用网路进行公司治理，网路成为公司治理的工具

2.对网络型组织的治理，网路成为治理的对象

七十一、网路治理的特性，比较的视角

1.网路治理与层级治理的比较

2.网路治理与市场治理的比较

七十二、外部控制主导型公司制模式

产生：

1.分散化股权融资体制

2.分散化股权融资体制与外部控制主导型公司治理模式的关联

特点

1.董事会独立董事比例较大

2.公司控制权市场在外部约束中居于核心地位Eu

3.经理报酬中的股票期权的比例较大

4.信息披露完备

5.经理市场发育健全

有效性：

1.股权分散有利于避免因一家公司的经营不力或环境变化而带来的连锁反应

2.股权的强流动性能够使投资者容易卖掉手中的股票，从而减少投资风险，保护投资者利益，同时有利于证券市场的交易活跃、信息公开

3.股权的强流动性有益于资源的再分配，市场中的资本容易重新得到优化组合，公司也容易筹措到资金

4.股权的强流动性使股东们可以通过在证券市场上

5.有利于保证资本市场的竞争性

缺陷：

1.在影响和控制经营者方面股东的力量过于分散，股东大会“空壳化“比较严重

2.公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造

七十三、内部控制主导型公司治理模式

产生：

1.法人在公司融资中的核心作用

2.法人核心作用的法律基础及与内部控制主导型公司治理模式的模式的关联

特点：

1.董事会与监事会分立

2.企业与银行共同治理

3.公司之间交叉持股

有效性：

1.银行的监控作用得到较充分发挥

2.公司长远发展得到较高的保证

3.交易效率比较高

缺陷：

1.违反股份公司原则

2.引发公司支配权的不公正占有

3.股东大会“空壳化“

七十四、家族控制主导型公司治理模式

产生

1.家族控制主导型治理模式产生的过程

2.家族控制主导型治理模式产生的原因

特点

1.所有权主要有家族控制

2.企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，企业决策家长化

3.经营者激励约束双重化

4.企业员工管理家庭化

5.来自银行的外部监督很弱

有效性

1.对企业内部控制的作用

2,对企业成长和发展的作用

3.对国家经济发展的作用

缺陷

1.任人唯亲的风险

2.家族继承的风险

3.家族企业社会化，公开化程度低

七十五、公司治理模式的趋同化

1.oecd准则正逐渐成为公司治理的国际标准

2.机构投资者作用加强，相对控股模式出现

3.财务报告准则趋同

4.利益相关者日益受到重视

5.法律的趋同

七十六、内部人控制的概念

在私有化的场合，大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大决策中，内部人的利益得到有力的强调”。

七十七、内部人控制在俄罗斯的具体表现

1.股权结构：内部人控股、股权高度集中.寡头控股

2.治理结构：经理控制和寡头控制

3.治理效果：经理完全控制了企业

七十八、中国内部人控制

1.股权结构：股权分割与国有股一股独大

2.治理结构：行政控制下的经营者控制

七十九、公司治理的原则

1.影响最大的是《oecd公司治理原则》

2.公司治理原则是介于经济理论与法律之间的不具有法律强制力的实务细则

八十、公司治理的层级体系

1.国际型组织层次

2.政府与各类中介组织层次

3.机构投资者层次

4.金融机构层次

5.企业层次

八十一、中国公司治理评价原则

1.目的性原则

2.科学性原则

3.可比性原则

4.定量和定性相结合的原则

5.整体性原则

6.可行性原则

八十二、中国公司治理评价指数的作用

1.加强监督

2.指导投资

3.强化信用

4.诊断控制

5.提升研究水平