公司治理案例分析1-2复习课程

2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春公司治理案例分析一：安然事件对完善我国公司治理的几点启示安然事件使我们看到，不论多么有实力的公司，一旦缺乏有效的治理机制，最终将葬送企业的发展前程，给社会造成巨大损失。

安然公司破产并非偶然，其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题，暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。

一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。

安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为:1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。

美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。

为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。

然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。

2. 股票期权计划并不完美。

股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。

实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。

90 年代,这一计划得到很大发展,美国现在以股票期权为主体的报酬制度已取代了传统报酬制度。

但安然事件表明,这一计划并不完美,安然公司不断利用重组、资产置换、财务制度作出较好的业绩,以维持其过高的股价,而股票期权制就像免费的午餐一样,使经理人员可以大胆加以利用而无须担心支付任何的“利息”,成了单纯性的奖赏。

经理人员的报酬与公司业绩严重脱节,导致股票期权激励作用弱化。

3. 金融中介机构参与公司治理力度不够。

金融中介机构包括商业银行和资本市场,美国的公司治理模式属于市场导向型,银行被禁止持有公司股票,使银行难以真正参与公司治理。

另外,美国公司股权非常分散,企业的大股东主要是机构投资者(如保险公司、养老基金和共同基金等) ,但根据美国和1934 年通过的《证券交易法》规定,机构投资者不能对被持股企业产生直接的影响,因此造成内部约束机制不强。

虽然美国的资本市场非常成熟,但在对股东和董事的监管上仍显出其脆弱的一面。

在安然破产案中,J . P 摩根集团、花旗集团和不少退休基金都损失惨重,最终落得“财”、“誉”两空。

二、安然事件对完善我国公司治理的几点启示不可否认,美国的公司治理模式仍是比较先进的,对我国公司治理改革方面起到了重要参考指导作用,安然事件带给了我们对于借鉴美国经验的理性思考。

鉴于国内公司治理现存的问题,我们仍需在研究国外先进理论的同时不断结合国内实际状况,探索出一种适合我国国情的公司治理结构。

1. 我国实行的是双重董事会制,设有监事会,这一点不同于英美等国家。

为此,我们一方面要借鉴美国,加强对董事会的改革,推广独立董事制,尤其要注重强化独立董事的独立性,同时还要完善监事会的监督职能。

对于董事会,我们可以按照职能划分为几个职能委员会,如执行委员会、审计委员会、报酬委员会、提名委员会等等。

每个委员会都有自己相应的责任和义务。

在聘任独立董事时,关键是要注重个人的能力而不是名气。

我国现有的上市公司中有不少公司已经引入独立董事制,但大多数都只是使其成为装点公司门面的“花瓶”,并未发挥独立董事真正有效监督和约束经营者的作用。

独立董事制度要想真正做到不流于形式,就必须保持其形式上和实质上的双重独立。

首先,要明确独立董事的法律地位,在规模上确保独立董事在董事会中的比例。

上市公司董事会成员应有1/ 3 以上为独立董事,如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当占有1/ 2 以上的比例。

其次,要规范独立董事的选聘程序, 建议发挥社会中介机构的作用和采取首届独立董事产生程序中控股股东回避制。

另外,为了使独立董事能有更大动力去履行职责,还可以考虑赋予其一些特权,如有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、单独聘请外部审计机构或咨询机构等。

证券市场是一个充满机会和诱惑的场所,当巨大的经济利益与严肃的道德规范发生碰撞时,还要辅之以潜移默化的诚信教育,才能使独立董事更加忠实、诚信、勤勉地履行职责。

监事会是公司治理中唯一的独立监督机构,长期以来,我国公司的监事同董事利益趋同或同管理者利益趋同,监事会行同虚设。

因此迫切需要强化监事会的监督职能以维护中小股东的利益,保证对经营者进行权利制衡。

但是有一点必须要明确,监事会与董事会内设的审计委员会工作不应相互冲突或相互重叠,而应相互补充,鼓励两者进行信息交流。

2. 全面认真分析股票期权计划,逐渐完善我国转轨经济中公司治理的激励机制。

90 年代以后,股票期权在美国得到迅速发展,除了这一计划有利于协调经营者与股东之间的利益关系外,还在于近10 年美国经济的持续高增长以及股票市场的持续繁荣,使股票期权比现金报酬更具吸引力。

在美国股市持续牛市时,出现了经理的报酬与公司的业绩严重脱节,实际导致股票期权激励作用弱化。

随着Nasdaq 节节攀升的神话在最近破灭,股票期权对经理层和员工的吸引力则大大减弱,消极作用表现得越来越突出。

股票期权计划在美国这样成熟的证券市场上已暴露出许多问题,那么我们国家在引入股票期权计划时,就必须要格外慎重。

股票期权能否真正发挥激励作用,能否普遍推行,不可忽视这一机制有效发挥作用的前提即资本市场的有效性和健全的法规体系。

我国股票市场准弱式有效市场特征明显,机构、大户和散户的炒作均带有浓厚的投机色彩,股票的二级市场价格往往是被扭曲的,股价与公司业绩相关系数小。

另外,我国缺乏完善的法规体系,股票期权计划的实施有可能增强经理人员的道德风险,进一步背离股东的利益。

为此我们认为,在我国目前条件下,股票期权还不能作为上市公司经理的主要激励方式,而应与公司经理人员的基础年薪、效益薪金、补充养老金等方式混合使用。

上市公司应从自身经营特点出发,将公司高级管理人员的报酬与公司的经营业绩紧密挂钩,根据收入公开、提高透明度的原则,设计各具特色的分配和奖励办法。

3. 大力改革国有商业银行和发展资本市场,加强金融中介机构在公司治理中的作用。

金融中介机构的发展与成熟程度直接影响公司资本结构和治理结构,进而影响企业的竞争力。

首先,要大力重建现代金融体系,推进商业银行的真正商业化,重塑银企关系,充分发挥银行应有的监督作用。

我国国有商业银行是国有企业重要的债权人,银行可以凭借其拥有的信息优势,积极参与公司治理。

其次,大力发展资本市场,促进机构投资者的发展,并让其成为公司大股东,通过机构投资者的监督来完善对公司的治理。

现阶段,我们要加强资本市场制度建设,大力扶持并培养多元化的机构投资者尤其是养老保险基金,促使其积极参与公司治理,实现公司与资本市场“双赢”的发展战略。

再次,大力加强法制建设,健全相关的法律制度以提高金融中介机构参与公司治理的积极性。

一方面可以修改现有的法律法规,适当放宽金融中介机构特别是机构投资者在单个上市公司中持股比例的限制。

另一方面还可以制订新的法律,如在《公司法》与《破产法》中承认金融中介机构作为债权人,不仅对不动产拥有合法权利,而且对企业的现金流也拥有权利等。

随着我国加入WTO ,中国各类企业都面临着严峻的挑战,构建良好的公司治理结构不仅是现代企业制度的核心,而且是企业提高经营效率,增强国际竞争力的必要条件。

根据中国实际情况,借鉴国际经验与模式,设计出符合中国国情的公司治理模式是宏观经济或企业发展的一个重要保障。

同时我们也应当清楚地意识到,完善公司治理是一项长期复杂的工作,其“质”的提高还有赖于外部环境的改善及相关措施的配合,这一综合治理的长期过程,尚有待监管机构、上市公司、中介机构、投资者、社会大众等各界的共同努力。

公司治理案例分析二：一轻控股能够成功在于：一、进行国有企业管理体制改革，由原来的“第一轻工业局”改为“一轻”控股有限责任公司，由原来的政府派出机构转变为一个资本运营的现代公司，这种职能的转变突出表现为公司性质、管理对象、管理手段的变化上：1、公司的性质由企业的主管变成了出资人。

企业的主要任务是生产经营，控股公司的主要任务是资本经营。

生产经营是企业发展的基础，资本经营是企业发展的关键，两者相辅相成，缺一不可。

2、机构性质转变以后，“一轻”控股将自己的管理对象从管理企业变为管理资产，管理手段也从管理具体的生产经营变为把生产经营当作保证资本运营的重要手段，而下达生产经营考核指标则成为落实资本经营责任的保障形式。

3、企业是资产的具体组织形态，现在，公司考虑的是资产怎样增值，考虑资产的价值，而不是静止不动的实物状态。

要让资产增值，更好地流动起来，更好地发挥效益和效率。

所以就不必计较国有股权占多占少、企业个数是多是少，如果资产放在这里能够搞得好，就让它做强做大，如果资产放在这里不行，不能增值，甚至贬值或者消耗掉，就采取调整措施抱住这个资产。

二、“一轻”公司不是为了改制而改制，而是努力建立现代化企业制度，不是搞成一个“翻牌公司”，而是要建立适应市场机制要求的现代企业制度，才能更好更快地发展。

通过改制，使股份公司做到资产真实化、产权人格化、股权多元化、治理规范化、管理科学化，成为充满生机和活力并具有良好市场形象和概念的新型企业。

“一轻”控股公司近些年得到了较快的发展，重要的成功经验就是在进行结构调整的同时，加大了改革的力度，“一轻”控股公司过去曾涉及十四个平行发展的行业，其中大部分是一般竞争性行业。

在改制中，根据市场竞争态势和北京的城市功能定位，进行了大规模的有进有退的调整，使一般造纸、玻璃瓶罐、普通糖果、日用搪瓷等一批竞争无能力、发展无前景的企业退出了市场；一批高污染、高能耗、低附加值的产品陆续被淘汰；保留并强化和发展了一批有比较优势和竞争能力、有发展前景的企业和产品，形成了目前的六大支柱产业、十五个明星企业和五大高新技术名优产品群。

实践证明，“一轻”公司甩掉包袱后，可以在前行的道路上越走越宽敞。

三、健全机制，加强监督，实行现代化管理是“一轻”公司得以发展壮大的法宝，控股公司除了搞资本运作，抓重大项目以外，还有一个重要的职责就是建立健全各项机制，为企业打下好的管理基础。