公司治理案例分析

《公司治理》

案例分析

学院数学与计算科学学院

班级信计1２02班

姓名杜帅

学号 2

成绩

《公司治理》案例分析

一、前言

近几年,被称为“年报补丁”得财务重述现象愈演愈烈,严重阻碍了上市公司信息披露制度得发展与完善。许多学者认为财务重述得深层次原因之一就是公司内部治理机制存在缺陷,这使得越来越多得上市公司把财务重述作为一种盈余管理,甚至就是操纵利润得手段。有鉴于此,本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象,基于公司治理视角分析华锐风电得财务重述问题,深入研究了影响财务重述发生得公司内部治理缺陷,以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量与加强政府机构监管提供有益得借鉴。

二、华锐风电财务重述案例

华锐风电公司就是风电领域著名得高新技术企业,于2006年成立，2011 年１月成功上市。以90元超高价发行得华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价,随后一直下跌。当年得风电行业冠军,如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年３月6日,华锐风电发布《关于前期会计差错更正得提示性公

告》称,公司经自查发现,公司2011年度财务报表得有关账务处理存在会计差错,涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露得差异比例来瞧,净利润差异比例已经达到了-2１、7０％,也就就是说,由于“会计差错”,该公司20１1 年年报披露得净利润数据虚增了1、68 亿元。而对于此次会计差错,公司将其归咎于2011 年度确认收入得项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装,导致2０11年度得销售收入及成本结转存在差错,应调减公司2011 年度合并口径营业收入929 ０２6 312、10 元、营业成本６57 113 ０39、５6元及净利润17６923453、26元，同时对公司2011年度其她相关财务数据进行调整。201３年 5 月２9日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规,收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查与媒体曝光,华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润得问题。华锐风电得收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装就是完成难度最低得条件。而事实上,华锐风电得部分生产人员进行了虚假得出库、入库操作,部分客服人员提供了虚假得吊装报告,部分财务人员依据虚假报告进行了账务处理,使得部分项目在不满足条件得情况下确认了收入。

三、基于公司治理角度得华锐风电财务重述得分析

1. 治理结构

在公司治理结构中,董事会就是公司核心,对管理层得经营管理行为进行监督。由于董事会缺乏足够得独立性，导致董事会得监督职能流于形式,使得公司治理机制存在缺陷,内部控制出现问题,最终造成财务重述得产生。华锐风电于200６年成立,韩俊良任董事长兼总裁。公司2008-201０年净利润分别为6、３亿元、18、９亿元与2８、5 亿元。随着企业迅速做大,极度自信得韩俊良在公司专权,甚至被称为搞专制得铁血君王。韩俊良不但主导了公司得重大决策, 也一手操控了公司得管理高层。韩俊良就是华锐风电得创始人,曾经担任大连重工起重设计院院长得职务。华锐风电得高管多为韩俊良旧部,副总经理刘征奇、副总裁金宝年都出自大连重工起重设计院,副总裁于建军来自大连成套,并且大多数部门经理也都来自于大连重工。韩俊良得强势,使得其个人意志能够迅速在整个公司贯彻,个人意志成为整个公司得意志,公司治理结构得不合理严

重影响了华锐风电得决策程序。孰料2０11年风电行业产能过剩、效益下降,而韩俊良仍然执迷于数量与规模得扩张。公司治理结构得不合理使得韩俊良得错误决策没能及时得到纠正,华锐风电仍旧继续扩大员工、基地规模, 大力投入海上风电与海外市场,从而加剧了公司本就过高得存货与应付账款。

没有及时遏制这种盲目扩张最终给华锐风电造成了严重影响：20１1年华锐风电市场份额降至全国第二,20１2 年成第三;20１２年公司营业收入下降57、7３%,亏损5、83 亿元，至201３年上半年, 公司营业收入下降55、02%,至13、8８亿元,净亏4、５8 亿元。韩俊良得专权无疑暴露出华锐风电得公司治理,特别就是权力制衡机制、决策机制存在重大问题,这为独头式经营创造了空间。作为公司经营决策机构得董事会,没有严格履行科学决策、财务监督与风险预防得职责，最终酿成大患。

2、股权结构

适度得股权集中能促使公司大股东监督管理者得行为，一定程度上抑制管理层操纵盈余等违规行为。然而机构投资者有较多股权却可能对财务重述产生负面影响。基于战略同盟假说，机构投资者与所有者发现合作会带来好处,但这种合作会减少有效监督，产生免费搭车问题, 因此会导致会计信息质量降低。早在２010年,华锐风电上市前夕,公司就曾因“无实际控制人”得分散股权状态被证监会取消华锐风电发行申报文件得审核。这一股权结构正就是为了体现“制衡机制”:作为发起人之一得大连重工占30%股权,使公司能够以“国企控股”得面目出现在市场上;同时另外四家出资方分别持股1７、5%，这意味着任意两家出资方得“结盟”都能形成对国企股东得有效制衡。其后公司股权虽然经历一些变化,但一直呈现相对分散得结构。客观地说，韩俊良确实没有独揽大权得股权基础，就董事会层面来瞧，她所占席位同样也就是少数。公司20１1 年得招股说明书披露,韩俊良方占1个董事席位、大连重工有2个、新天域1 个、汇通丰达 1 个、中恒富通 1 个,另外得三个投资机构各提名1个独立董事。然而，凭借创始人强大得掌控力，这些私募股权投资者（P Ｅ)由于急于套现得过重赌性，反而甘心众星捧月,搭起了便车。在PＥ过多、投资项目少得背景下,一些PE 只顾着投资项目,一旦所投公司ＩPＯ后,PE 尽快套现走人得动机愈发强烈,根本无暇顾及公司治理。对于华锐风电而言，在

风电市场突然萎缩得环境下，PE 得目标在于尽快退出,她们把管理权委托给创始人,放弃参与公司治理。然而,对企业而言,PE 带来得附加值包括公司治理方面得完善可能比单纯得钱更重要。

3. 内部控制

内部控制有效性就是保证公司财务信息正确可靠得重要前提,内部控制存在重大缺陷得公司更容易发生财务重述,因此有效得内部控制对避免财务重述得发生具有积极作用。在公司组织架构上，华锐风电董事会下设内控委员会，然而内控规范实施工作则由总裁负责。在身兼董事长与总裁双职得韩俊良得把控下,内控委员会与监事会形同虚设。长期以来韩俊良在华锐风电得独裁专权,使公司正逐渐丧失了民主、平等得文化氛围。在控制活动方面,华锐风电没有贯彻执行内控规范,没有对公司内部可能存在得问题采取相应得控制措施。华锐风电得部分生产人员进行了虚假得出库、入库操作，部分客服人员提供了虚假得吊装报告,部分财务人员依据虚假报告进行了账务处理。这充分暴露出公司没有有效执行控制活动与内部监督,使得高管能够利用会计舞弊来虚构利润,最终导致财务重述得发生。其实,公司在上市之初,就初步建立起一套相对完整得内部控制制度。但上述会计差错事项,显示出公司在内控制度得执行方面仍存在不足，因此,需要进一步完善与加强监督。

4. 高管变更

由于公司董事会与外部经理人市场都会对财务重述公司得高管实施惩罚，因此发生财务重述得公司更容易频繁得更换高管。２013年3月7日,公司披露会计差错公告后,公司董事长韩俊良因个人原因辞去公司董事长职务,同时辞去除公司董事以外得兼任得公司及各子公司得其她职务,公司董事会选举有“中国股市第一人”之称得尉文渊担任公司董事长。然而尉文渊上任仅2个月就辞去了公司董事、董事长、代理总裁等一切职务。同年9月6日,上交所对韩俊良进行公开谴责,记入上市公司诚信档案。随后,公司于9月2９日发布公告称，公司副总裁李乐成辞去公司副总裁职务, 这家风电巨头再度出现了高管离职事件。管理层变更得目得并不仅仅在于惩罚劣质经理人,而在于完善公司治理结构,形成有效得内部监督与激励机制,减少经理人得机会主义与自利行为, 而这也正就是华锐风电治理结构应该改进得地方。