房地产项目并购要点

房地产公司（项目）并购注意事项

项目并购，指以受让标的公司股权、受让在建工程为主要交易形式，以获取新项目为主要目的的并购业务。

一、项目并购的特点

1、利润空间大。与公开出让地块相比，项目并购具备一定价格

优势，整体均价低于市场平均水平，土地获取成本降低给未

来留下更大的利润空间。

2、并购能使双方自身优势产生协同效应，共同创造更高价值。

1）打破区域壁垒，进入新市场；绕过招拍挂获取大量土地资

源，迅速提高区域市场份额。

2）继承原公司的设定条件，保留政府资源，形成新的政府关

系网络；

3）解决人力资源瓶颈，适应开发规模快速增长的需要

3、资本运作优势

1）原有财务杠杆继续利用、付款条件可协商、现成的土地证

可抵押变现，缓解现金压力；

2）存量土地，可较快动工，甚至是在售楼盘，项目回款周期

短；

3）可利用并购贷款，也可通过合作，

4）最短时间获得经营业绩。

4、并购项目历史遗留问题可能较多，增加了土地获取环节的政

策、法律和手续办理风险，如烂尾楼、闲置地、债务等问题。

5、二手项目由于所处行政区划不同，项目自身条件差异，合作

方的诉求不同，导致各项目获取方式差异性大。

6、项目并购对项目拓展人员的能力要求更高。

项目并购涉及的专业支持会从市场判断、房地产法规逐渐外

延至公司法、经济法、税法、财务制度、当地政策甚至工程

造价等方面。

二、并购前期工作

寻找合适的并购对象，并对目标进行排序，是并购前期工作的关键基础。

信息来源主要有：1）总部及各区域公司在经营中获得的竞争对手和同行信息；2）通过中介主动寻找并购信息；3）了解阳光城的企业主动上门寻求合作；4）政府、银行、资产管理公司等介绍。

获取项目信息后，项目拓展人员要对项目信息的真实性进行初步的调查了解。内容至少包括项目地块的基本信息，出售方的背景信息、项目出售的原因等，对项目的并购价值予以初步判断。调查了解渠道有：1）需对项目地块进行现场的踏勘，了解标的项目的现状、周边环境、存在的瑕疵等；2）需通过各种渠道（包括土地交易中心、国土资源局、规划局等有关部门）查询项目信息，并对不同来源的信息进行相互印证。

项目排序依据主要有：1）按性质排序：国有企业> 民营企业；2）按资源排序：资源充足、多项目企业> 单项目企业；3）按地区排序：战略核心区域> 非核心区域。

三、并购实施流程

（一）意向书阶段。

成立项目工作小组，与出售方进行实质性接触，了解其真实的出售意愿及可接受的合作模式。考虑要素包括交易标的范围、计价依据、合作目的等等。

1、 总体把握目标企业并购价值，对于非房地产类资产形成资产

剥离方案；

2、 就收购比例、收购价格计算方法达成共识；

3、 就并购后目标企业的管理模式、发展方向、人事政策达成初

步意向；

4、 就中介机构聘请、下一阶段工作节点、交易前必须完成的事

项达成共识。

（二）尽职调查。

尽职调查往往是并购实施中耗时最长，责任最大的工作。 草签协议正式协议

初步意向项目调查资产摸底重大分歧磨合资产分置方案

正式意向公司高层财务人员项目发展尽职调查项目可研调查财务成本清查法律风险调查中介工作配合项目可研报告经济测算汇总审计报告评估报告法律意见书交易谈判评估师会计师律师人力资源成本人员设计人员销售人员意向书阶段

组织集团各专业部门对并购项目进行调查或者给专业意见，验证已了解情况，进一步了解项目具体情况，查实标的公司/标的股权/标的项目的经营状况、财务状况、公司及项目的法律手续等，尽可能明确及排除并购可能给公司带来的一切不利因素，为商务谈判工作提供有利支持。估算项目收购价值，拟定备选交易方案。

（三）交易谈判

并购项目，特别是多项目的情况下，需要多次深入的接洽，涉及多个复杂的环节，核心问题是价格、付款方式和风险保证。

高层的参与是并购最终谈成的一个关键环节。最终价格往往不是靠工作人员的测算结果，而是由领导谈成，我们再通过测算以验证条件是否能使双方有利。

（四）签约过户

在双方基本达成一致的情况下起草合作协议，经合同审批流程获准审批后即可签署。

四、项目并购类型

（一）项目（在建工程）转让

需符合法定的转让条件，如需完成开发投资的25%，但各地执行的政策松紧不同。最大优点是项目法律手续清晰，可有效规避通过收购公司带来的或有负债等风险。

其劣势也显而易见：1）税负重，交易成本高。转让方面临营业税、土地增值税课征问题，受让方需交印花税。2）需办理权属变更登记手续，报建手续变更麻烦，耗时久。3）如项目已开始销售，则面临更多难题，如需已售业主同意。

（二）股权收购

由于转让的是公司的股权，而不是房地产项目，只需办理股权变更登记手续，不影响公司的开发经营，也不导致公司产生纳税义务等，可以高效、低成本、简便地实现项目转让，在实践中被广泛采用。

股权收购最大的风险在于对方公司的或有负债风险，如果此类风险出现，其带来的影响可能严重影响到公司的经营。其他风险包括交付风险、资产产权纠纷风险、客户风险、销售承诺风险、劳动用工风险等。

如果只是部分收购股权，双方合作，面临控制权、操盘权等安排。

五、主要的工作文件

（一）合作意向书

在意向阶段，如合作方要求签署合作意向书，基本原则是暂不约定合作金额、付款节奏等，如需预付定金，尽量采用共管形式；

内容主要包括标的条款、保密条款、尽职调查工作条款、费用分摊条款、进度安排条款、排他协商条款、终止条款等。

（二）尽职调查报告

基本内容必须包括标的公司历史沿革、公司财务状况及分析、非主业资产的剥离方案、项目土地溢价的初步解决方案、项目法律风险