股份制与现代企业制度

（2007年8月2日） 年 月 日
芝罘宾馆面向东，日出大海一片红。 芝罘宾馆面向东，日出大海一片红。 惊涛拍岸心绪湃，股份融资思潮涌。 惊涛拍岸心绪湃，股份融资思潮涌。 企业改革何处去，资本联合必其中。 企业改革何处去，资本联合必其中。 而今星火燃遍地，回眸当初自为荣。 而今星火燃遍地，回眸当初自为荣。
（ 一 ） 我国国有企业和公司制企业尚未建立完善的 法人治理结构 产权过份集中、 （二）产权过份集中、决策政企合一 代理成本过高、 （三）代理成本过高、代理效率低下 内部人控制”严重， （四）“内部人控制”严重，法人治理结构失衡 （五）董事会的产生与运作不规范 （六）企业家阶层形成存在体制障碍
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五、完善我国现代公司治理结构的思路 完善我国现代公司治理结构的思路
（三）建立有效的激励与约束机制 1、经营者股权激励 、
经营者直接持股 股票期权制度 管理层收购（ 管理层收购（MBO） ）
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价格（元） 21.00
股价走势1 收益
17.00 15.00 行权价 股价走势2 授予认股权 行权 出售 时间
图1 股票期权激励原理
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美国股票期权赠予对象分布
中等管理层, 19% 中上管理层, 42% 监督管理层, 2% 免除义务员工, 5%
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有关股份制的著作
• 《中国企业股份制的理论与实践》（第一版， 中国企业股份制的理论与实践》 第一版， 1989年，修订版 年 修订版1993年），企业管理出版社 年），企业管理出版社 • 《股份制与现代企业制度》，企业管理出版社， 股份制与现代企业制度》 企业管理出版社， 1998年 年 • 《股份经济论》，北京大学出版社，2001年 股份经济论》 北京大学出版社， 年 • 《怎样组建股份制与股份合作企业》（修订本） 怎样组建股份制与股份合作企业》 修订本） 厉以宁、曹凤岐、张国有合著）， ），北京大学出 （厉以宁、曹凤岐、张国有合著），北京大学出 版社， 版社，1998年 年
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经济、 经济、管理与社会
第一讲 股份制与现代企业制度
北京大学光华管理学院教授 曹凤岐
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曹凤岐的“十论股份制”（北京大学学 曹凤岐的“十论股份制” 报 1985——2005年） 年
• 试论社会主义条件下的股份制度 ，北京大学学报（哲学社会科学 北京大学学报（ ），1985年第 期 年第1期 版）， 年第 • 再论社会主义条件下的股份制度 ，北京大学学报（哲学社会科学 北京大学学报（ ），1989年第 期 年第1期 版）， 年第 • 三论社会主义条件下的股份制度 ，北京大学学报（哲学社会科学 北京大学学报（ ），1993年第 期 年第3期 版）， 年第 • 国有企业改革难点与对策 • ——四试论社会主义条件下的股份制度，北京大学学报（哲学社会科 四试论社会主义条件下的股份制度， 四试论社会主义条件下的股份制度 北京大学学报（ 学版）， ），1996年第 期 年第2期 学版）， 年第 • 改进与完善我国公司制企业法人治理结构 • ——五论社会主义条件下的股份制度 ，北京大学学报（哲学社会科 五论社会主义条件下的股份制度 北京大学学报（ 学版）， ），1997年第 期 年第6期 学版）， 年第
所有员工, 3% 核心层, 7% 顶尖管理层, 22%
中等管理层
监督管理层
免除义务员工
所有员工
核心层
顶尖管理层
中上管理层
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五、完善我国现代公司治理结构的思路 完善我国现代公司治理结构的思路
2、推行职工持股制度 、
（1）正确理解职工持股的意义和作用 ） （2）建立和完善相应的法律和法规 ） （3）以灵活多样的方式推行职工持股制度 ） （4）内部股尽量量化到个人 ） （5）适当限制内部股的权利范围 ） （6）建立持股基金会或委托信托机构管理职工股 ）
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七
律
芝罘回眸
2007年8月2日应邀参加北大清华支援烟台大学建设委员会第九次会议，乘车路过 年 月 日应邀参加北大清华支援烟台大学建设委员会第九次会议 日应邀参加北大清华支援烟台大学建设委员会第九次会议， 芝罘宾馆，真是感慨万千。因为1981年夏天，我和厉以宁教授来烟台开中央银行研讨 年夏天， 芝罘宾馆，真是感慨万千。因为 年夏天 住在芝罘宾馆。在这里，我们共同讨论了在中国推行股份制问题。 会，住在芝罘宾馆。在这里，我们共同讨论了在中国推行股份制问题。可以说这里是 最早提出在中国推行股份制的发祥地。在这次会议上我提交了中国应当建立中央银行 最早提出在中国推行股份制的发祥地。 体制的论文。 体制的论文。
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三、建立和健全法人治理结构的必要性
• （一）什么是现代公司法人治理结构 • 现代公司有两个显著特点，一是法人财产制度； 现代公司有两个显著特点，一是法人财产制度； 二是法人治理结构。 二是法人治理结构。 • 所谓法人治理结构是指为了保证公司法人资产能 有效运营， 有效运营，在组织管理和领导体制上作出的权利 安排。 安排。 • 具体说它是由股东会、董事会、监事会和高层经 具体说它是由股东会、董事会、 理人员组成的一种企业组织结构。 理人员组成的一种企业组织结构。
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公司制企业法人治理结构示意图
股东大会
董事会
监事会
总经理 及其经理班子
职能部门
职能部门
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三、建立和健全法人治理结构的必要性
（二）公司法人治理结构是公司制的核心 （三）企业集团是多层次管理体系 （四）大公司的管理实质上是一种委托代理关系 （五）必须建立完善的法人治理结构
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四 、我国公司制企业中法人治理结构 存在的主要问题
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曹凤岐的“十论股份制”（北京大学学 曹凤岐的“十论股份制” 报 1985——2005年） 年
• 上市公司资产重组与并购 • ——六论社会主义条件下的股份制度，北京大学学报（哲学社会 六论社会主义条件下的股份制度，北京大学学报（ 六论社会主义条件下的股份制度 科学版）， ），1999年第 期 年第1期 科学版）， 年第 • 中国企业集团的组建与管理 • ——七论社会主义条件下的股份制度 ，北京大学学报（哲学社会 七论社会主义条件下的股份制度 北京大学学报（ 科学版）， ），2000年第 期 年第4期 科学版）， 年第 • 论国有股减持与流通 • ——八论社会主义条件下的股份制度 ，北京大学学报（哲学社会 八论社会主义条件下的股份制度 北京大学学报（ 科学版）， ），2002年第 期 年第4期 科学版）， 年第 • 上市公司董事会治理研究 • ——九论社会主义条件下的股份制度 ，北京大学学报（哲学社会 九论社会主义条件下的股份制度 北京大学学报（ 科学版）， ），2004年第 期 年第3期 科学版）， 年第 • 上市公司高管人员股权激励研究 • ——十论社会主义条件下的股份制度，北京大学学报（哲学社会 十论社会主义条件下的股份制度， 十论社会主义条件下的股份制度 北京大学学报（ 科学版）， ），2005年第 期 年第6期 科学版）， 年第
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五、完善我国现代公司治理结构的思路 完善我国现代公司治理结构的思路
3、其他激励与约束 、
（1）年薪制及岗位工资 ） （2）市场激励与约束 ） （3）法律激励与约束 ） （4）文化及道德激励与约束 ）
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1997年美国企业高级管理人员报酬结构
其他福利, 11% 基本工资, 42% 奖金, 19%
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一、中国为什么进行股份制改革
（一）什么是股份制 （二）中国提出股份制改革的最初动机 （三）股份制改革根本目的是建立现代企业 制度 （四）股份制改革最终目的是通过市场调配 社会资源
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二、股份制是现代企业制度的基本和典 型组织形式
（一）股份制是三权分离而不是两权分离 （二）企业实物资产与价值资产相分离 （三）有限责任制度 产权市场化、商品化、货币化、 （四）产权市场化、商品化、货币化、证券化 （五）股份制企业是一种社会企业 （六）现代公司制度是专家管理制度 （七）现代公司是大型的、综合化与国际化经营的 现代公司是大型的、 企业
（ 一 ） 产权制度改革是完善我国公司治理结 构的有效前提
1、单一的国有产权制度很难建立真正的法人治理结 单一的国有产权制度很难建立真正的法人治理结 构 2、竞争性大型国有企业应当改造成国家控股的、投 、竞争性大型国有企业应当改造成国家控股的、 资主体多元化的股份公司 3、在国有股绝对控股的上市公司中应当减持国有股 、 4、引进战略投资者 、
股票期权, 28%
其他福利
奖金
股票期权
基本工资ຫໍສະໝຸດ Baidu
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五、完善我国现代公司治理结构的思路 完善我国现代公司治理结构的思路
（四）建立和健全公司治理结构中的职工参与管 理制度
1、职工参与管理应是我国公司治理结构模式的特色 职工参与管理应是我国公司治理结构模式的特色 （ 1）职工参与管理可以很好地体现社会主义主人翁的 ） 特点 （ 2）职工参与管理可以很好地提高职工的积极性及参 ） 与意识 （ 3）职工参与民主管理 ， 可以起到职工的监督作用 ， ） 职工参与民主管理，可以起到职工的监督作用， 保证公司法人治理结构的制衡机制
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五、完善我国现代公司治理结构的思路 完善我国现代公司治理结构的思路
（二）完善我国现代公司治理结构中的董事会制 1、 在企业集团的母公司或大型股份公司的总公 、 司中建立董事会是十分必要的 2、处理好母公司与子公司的关系 、 3、优化董事会结构 、 4、完善独立董事制度 、
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五、完善我国现代公司治理结构的思路 完善我国现代公司治理结构的思路