优先股在中国

优先股在中国

在成熟的证券市场上，股份公司一般可以发行普通股和优先股两种类型的股票，其中优先股作为一种特殊的股票形式，是普通股的有力补充。它不仅为股份公司提供了有利的筹资方式，而且为投资者提供了风险小、收益高的一种投资方式。优先股具有悠久的历史，最早出现在16世纪的欧洲。经过几个世纪的发展，优先股这一股票形式已经被西方各个国家普遍采用，并且各个国家都在公司法中对优先股作出了明确规定。2008年金融危机爆发之后，优先股成为美国各个公司筹措资金，政府挽救企业的主要方式。而在我国的证券交易市场上，几乎是普通股独霸天下，优先股依旧存在盲点。

2008年9月，金融危机爆发全面之后，美国证券市场上股指全面下跌，投资者信心受到严重打击。在此情况下，美国政府宣布了一个救援计划，该救援计划包括花费2500亿购入包括美国花旗集团、摩根等9家大型银行的优先股。此消息公布后，美国股市出现了将近70年内最大幅度的上扬。可见美国政府采用优先股的方式对企业进行投资的做法，对恢复证券市场投资者的信心、维持金融市场的稳定起了很重要的作用。

一中国优先股的发展历史

1 起步阶段（20世纪80年代）

自1980年中国第一家股份制企业成都市工业展销信托股份公司成立之后，股份制在中国开始推进。早期的股份形式一般兼具股票和证券的特征，类似于今天的参与性优先股，表现为股份持有人既能按照当年银行定期存款的利息获得固定的投资回报，又能按照公司比例参与公司盈余收入的分红。但这种股份形式有区别于今天的优先股，表现为企业通常只发行这一种股票，而不像优先股那样区别于普通股的特殊股发行；企业向股东支付的固定股利是作为企业的成本在税前列支的，而不像优先股那样从公司的税后利润中支付的。

这种股份形式的产生，究其原因是当时中国证券市场刚刚起步，社会对与股票界定不清，对于股票和证券的特征尚不能做出明显区分。

2 雏形阶段（20世纪90年代初期）

进入20世纪90年代，股份制建设逐步规范化，就股份形式出台了一系列国家层次的法律规范，已明确区分普通股和优先股，并对优先股股东的股利分配、表决权、清算等方面的权利作出明确规定。这一时期出台的国家级法规诸如《股份有限公司法律规范》、《股份制试点企业会计制度》等。在这个时期的所有规范性文件中，《股份有限公司法律规范》可以说是一部立法层次最高、对优先股制度规定最为全面的制度。《股份有限公司法律规范》在效力等级上相当于部门规章。其中规定，设立公司的申请书和公司章程必须记载事项中应包括公司注册的各类股份总额及其权益、每股金额。在“股份”一章中规定，公司对优先股的股利需按照约定的股利息率来支付；优先股不享有公司公积金权益；当年可供分配股利的利润不足以按照约定的股利息率来支付优先股股利的，有以后年度的可供分配的股利的利润补足。《股份有限公司法律规范》的出台表明优先股制度在我国的发展已经形成雏形。

3 沉寂阶段（20世纪90年代初至2005年）

尽管《股份有限公司法律规范》为优先股制度奠定了立法基础，但在1993年的《公司法》中却并未明确规定优先股制度，仅规定必须发行的的普通股之外的其他种类之外的股票加以规定。根据1993年的《公司法》规定，要确立优先股制度，只能通过行政法规或修改公司法的形式。随着1993年的《公司法》的实施，优先股制度在我国失去了法律依据。1993年的《公

司法》颁布至今，国务院并未指定任何关于优先股的法律法规。

4 从现阶段(2006年至今)

优先股再次在立法中出现是在2005年11月15日由国家发展和改革委员会等十部委联合发布、于2006年1月1日《创业投资企业管路暂行办法》。根据该办法第15条规定，经于被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。尽管该办法引进了优先股，但是可以适用的投资者尚属有限。

二我国没有引入优先股的原因分析

杭州天目药业股份有限公司在上市前因为股本总额太小，不符合上市条件，为达到要求扩大股本，于1993年6月增扩1890万股法人股，这部分法人股均为优先股。通过决议，将公司1890万优先股转换为普通股。这意味着我国证券市场上泸深两市唯一一家上市公司的优先股也不存在了。优先股与普通股具有同等重要的地位，被西方国家普遍采用，然而这一国际中通行的股份种类却没有被我国实务界所采用，究其原因有以下几个:

1 法律上没有做出明确规定。西方国家在其公司法中都对优先股作出了明确规定，作为公司发行和使用优先股的依据。我国现行2006年1月1日起实行《公司法》只是在第一百三十五条规定“国务院可以对本法发行以外的其他种类的股份，另行作出规定”。这里的“其他种类股份”是否只指优先股，并没有明确说明。我国现行的公司法不仅没有指明股份有限公司是否可以发行优先股，而且在有关利润分配和剩余财产分配上使得优先股处于一个很尴尬的地位。

2 相关制度不完善。优先股相较于普通股有利润分配和剩余财产分配上的优先权，要确实保障优先股股东能确实享有这两项权益，就必须有一套完善的制度。详细的规定优先股股东优先分配利润和剩余财产的方法，并且尽可能的提出在实践中出现各种问题的解决方法。保证优先股股东能正常行使其权益，保障其利益。尽量抵消因为优先股的权利受限而带来的消极影响。然而在我国明显还没有这么一套完善的制度。制度的不完善不利于在我国实行优先股，建立一套完善的制度成为我国引进优先股必须解决的问题。

3 与我国金融市场的发展历史有关。我国金融市场还非常年轻，其现有的制度主要是参考西方发达国家然后加以我国特有的情况而制定。我们直接借鉴了西方发达国家完善的金融市场体制，跳过了其早期发展历史。然而有研究认为，优先股正是在其早先公开资本市场信息不对称的那个时代迅速发展起来的。因为其股息率固定且优先，有利于保护投资者的利益。我国金融市场的高起点也成为没有引入优先股的一个原因。

三优先股在我国应用的必要性。

优先股是与普通股相对应的股票种类，具有权益资本和债务资本的双重特征。我国有必要大力发展优先股，弥补这一股份改革的空缺。

1 优先股有利于股票市场的规范和稳定。

普通股的“普通”是相对于优先股而言的。但在我国目前并没有广泛采用优先股，只发行了普通股，实务中普通股没有相对应的股票，这一做法是不规范的。我国股市发展虽然迅速，但是故事可流通总市值并不大，这也是造成我国股市不稳定的原因之一。优先股因为其股息固定的特点，其持有人没有投机的心理，是股市中稳定的一部分。所以发行优先股对改善我国股市不稳定的现状起到一定积极的作用。

2 发行优先股有利于缓解再融资的压力。

多年以来我国企业的融资方式偏重于负债，而外部资本融资主要依赖于普通股。这两种方法有很大的缺点。对于负债而言，在法律上有还本付息的义务，若公司发展不顺无力偿付本