架构有限合伙持股平台作股权激励的股权激励方案(律师拟定)

证券代码：证券简称：主办券商：股份有限公司股权激励方案

年月

目录

第一章释义 (3)

第二章实施本计划的目的和基本原则 (4)

一、本股权激励计划的目的 (4)

二、本股权激励计划的基本原则 (4)

第三章本计划的管理机构 (4)

一、股东大会 (4)

二、董事会 (5)

三、持股平台 (5)

第四章激励对象的确定依据和范围 (5)

一、激励对象的确定依据及原则 (5)

二、激励对象的具体确定 (6)

第五章本计划的具体内容 (7)

一、股票来源 (7)

二、受让价格 (7)

三、财产份额、股票数量及具体分配 (7)

四、资金来源 (9)

五、限售安排 (9)

六、获授条件 (10)

第六章激励股份受让、回购及转让的程序 (10)

一、受让程序 (10)

二、回购程序 (10)

三、锁定期满后的财产份额转让程序 (11)

第七章公司、激励对象的权利义务 (12)

一、公司的权利与义务 (12)

二、激励对象的权利 (13)

三、激励对象的义务 (13)

四、其他说明 (14)

第八章本计划的调整、变更与终止 (15)

一、本股权激励计划的调整方法和程序 (15)

二、本股权激励计划的变更与终止 (15)

第九章附则 (16)

第一章释义

除非另有说明，以下名词或简称在本股权激励计划中作如下释义：

第二章实施本计划的目的和基本原则

一、本股权激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，实现对公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工的长期激励与约束，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对应的原则，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

二、本股权激励计划的基本原则

（一）合法合规：严格按照法律、行政法规、规章及规范性文件的规定制定和履行。

（二）自愿参与：本着自愿参与、量力而行的原则，不以强行分配等方式强制员工参与。

（三）风险自担：参与人员盈亏自负，风险自担。

第三章本计划的管理机构

一、股东大会

股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止，并授权董事会具体执行。

二、董事会

董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟定和修改本股权激励计划，报送公司股东大会审批和相关主管部门审批（如有），并在股东大会授权范围内办理本股权激励计划的相关事宜。董事会有权根据实际需要为本股权激励计划执行成立专门的工作组或其他机构，负责本股权激励计划的具体实施。

三、持股平台

本股权激励计划将以XX投资作为持股平台。持股平台由XX女士作为普通合伙人，公司激励对象作为有限合伙人，激励对象通过XX投资间接持有公司股票。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据及原则

（一）激励对象确定的法律依据

依据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定激励对象。

（二）激励对象确定的主要原则

1、激励对象的范围

本股权激励计划激励对象包括公司（含下属控股子公司及全资子公司）董事、监事、高级管理人员、技术骨干及业务骨干，以及公司董事会认为对公司经营业

绩和未来发展有重要影响的其他员工。

2、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

（1）最近三年内被证券交易所或股转系统公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会或股转系统予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（3）因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的；

（4）以自己名义或其控制的经营实体与公司进行关联交易导致或可能损害公司利益的；

（5）侵犯公司商业秘密的；

（6）在公司经营活动中收受商业贿赂的；

（7）以自己或他人名义注册、经营与公司主营业务相同或相竞争的公司或其他实体，或在与公司主营业务相同或相竞争的公司或其他实体兼职导致或可能损害公司利益的；

（8）其他违背《公司法》、《公司章程》或商业惯例中所指的忠实义务和勤勉义务行为，造成或可能给公司造成损失的。

二、激励对象的具体确定

根据上述确定依据及原则，在本计划项下参与受让持股平台财产份额的激励对象共计 9 名，具体激励对象名单详见本方案第五章。

第五章本计划的具体内容

一、股票来源

本次股权激励对象获得激励股权的方式为通过XXXX投资管理有限公司

（有限合伙）对公司间接持股。

截至 2018 年 11 月 30 日，XX投资合计财产份额为 7,841,600.00 份，共计持有公司 7,841,600 股股票，占公司 10.1575%的股份。本次股权激励股票来源于XX 先生在持股平台中享有的部分财产份额即 1,428,674 份财产份额（对应公司

股票 1,428,674 股），激励对象通过持有持股平台财产份额间接持有公司股票。

本次股权激励计划实施前，XX投资的合伙人出资情况如下：

二、受让价格

为了激励和留住人才，使其与企业结成利益共同体，本次股权激励，每位激励对象从XX先生受让持股平台财产份额的认购价格为每份额 0.91 元。

三、财产份额、股票数量及具体分配