国内上市公司股权激励制度和案例分析

国内上市公司股权激励制度与案例研究类别：行业公司类

课题研究人：张弘

选送单位：联合证券有限责任公司

国内上市公司股权激励制度与案例研究

内容提要

近20年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速。本报告认为，股权激励制度得以普遍推广的根本原因，在于克服了以工资、奖金为核心的传统薪酬制度较重视过往业绩所带来的局限。报告从国内企业股权激励探索为出发点，分析了早期、近期上市公司股权激励特点，以及股权分置改革中上市公司股权激励的特殊性，结合最近中国证监会出台的《上市公司股权激励管理办法》（试行），总结了上市公司股权激励的具体方案设计中须关注的重要环节与内容，并提出了进一步推进国内上市公司股权激励发展可能面临的几个问题及解决思路。

深圳证券交易所第八届会员单位与基金公司研究成果评选

目录

1.股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排 (3)

2.国内上市公司对股权激励制度的探索 (5)

2.1 早期股权激励探索 (5)

2.2 近期股权激励探索 (9)

2.3 股改公司股权激励案例 (12)

3.股权激励具体方案设计 (16)

3.1 激励模式创新 (16)

3.2 资金安排创新 (18)

3.3 严格与规范的决策程序 (19)

3.4 克服“不平衡”观念 (20)

3.5 股权激励不能完全代替MBO (20)

4.股权激励制度推进中的可能问题 (21)

4.1 违规行为的约束与事后处理 (21)

4.2 税务与会计制度的跟进 (22)

4.3 薪酬委员会制度的有效性及规范运作 (23)

4.4 绩效体系的标准化与规范化建设 (23)

4.5 完善经理人市场的借力 (24)

参考文献 (28)

深圳证券交易所第八届会员单位与基金公司研究成果评选

近20年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速，这使以基本工资和年度奖金为核心的传统薪酬体系，已面临着股票期权计划等长期激励机制的冲击，后者是对现代企业制度中委托—代理机制下管理层激励与约束机制的探索，它使高级管理人员能够分享公司业绩与股东价值增长。目前股票期权在整体薪酬中占有非常重要的地位。

在国内，经历过承包制、年薪制、管理层持股等多种形式的管理层激励之后，于近期推出了《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《办法》），是对上市公司长效激励的规范，高级管理人员薪酬结构也将因此发生重大改变。

1.股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排

目前无论在国内或是境外，公司高级管理人员薪酬还是主要来源于“基本工资、奖金、长期激励机制、福利计划”四部分，四部分之间的结构性演变，构成传统薪酬制度与现代薪酬制度的根本性差异。

传统薪酬制度以基本工资和年度奖金为核心，这是境内与境外公司

薪酬制度的共同特点。但是，无论是基本工资或是年度资金，均是用于回报高级管理人员现期或上期对公司的贡献，其中年度奖金是对公司、部门或个人上一财政年度过往业绩的评价，基本工资一般情况下由各公司的薪酬委员会（或相关主管部门）每年一至两次根据企业、员工业绩与相似人才报酬情况进行评估，过往绩效占相当比重。

目前，基本工资与年度奖金是企业高级管理人员的基础性收入，在国内仍还是绝大部分国内企业高级管理人员的最重要收入来源，但基本工资与年度奖金偏重对过往业绩、短期业绩的评估的制度安排，却可能使企业长期发展面临着不利局面。我们采用一个很极端的案例来说明这种不利局面存在的可能性：当管理层考虑是否培育影响公司未来发展的重大项目时，就面临着“上该项目必然造成当期费用大幅上升，进而影响当期利润”、“项目成功之后，未来持续发展后劲十足”这样一对矛盾，在管理层任期有限且激励机制不到位的情况下，从管理层自身利益出发，不能排除“延缓、搁置某些重要的风险项目”的可能，因此可能放弃、延缓或搁置那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划。

深圳证券交易所第八届会员单位与基金公司研究成果评选

1 1998

奖金限制性股票长期绩效分享股票期权保险业97% 111% 67% 176%

零售业72% 90% 68% 115%

金融服务业78% 162% 196% 153%

商业银行81% 88% 100% 165%

房地产76% 114% 75% 170%

电讯业100% 174% 118% 211%

交通运输业79% 80% 60% 113%

制造业80% 65% 90% 120%

批发业67% 84% 53%. 99%

建设业100% 130% - 66%

计算机服务业86% - 111% 225%

公用事业56% 93% 54% 135%

能源业65% 97% 59% 156%

数据来源：李绪红“经营者薪酬:西方国家的实践及对中国国有企业改革的

启示”中所引用的Conference Board的专题调查结果“Top Executive

Compensation in 1998"

正是由于传统薪酬制度过往偏重对过往业绩评价的局限，公司需要设立新型激励机制，将高级管理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励高级管理人员更多地关注公司长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。股票期权计划就是目前境外普遍采用的长期激励机制之一，这构成新型薪酬制度的核心。

2. 国内上市公司对股权激励制度的探索

对国内上市公司而言，良好的股权激励机制可将股东利益、公司利