信托合同(经典批注版)

协议编号：

XX-【】信托计划

之

信托合同

甲方：

乙方：

本编号为【】的《XX-【】信托计划之信托合同（【】）》由以下各方于年月日在中国北京市西城区签署：

委托人：

本合同中标题为“委托人信息”的条款所记载的委托人。

受托人：

名称：

法定代表人：

注册地址：

公司网址：

鉴于：

1.委托人为在中国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织，具备《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的合格投资者条件，愿意参与本合同所述之XX-【】信托计划，由受托人集合与委托人具有共同投资目的的其他委托人的资金根据信托文件进行管理、运用和处分，以期为受益人获取投资收益。

2.受托人是经中国银行业监督管理委员会批准专业从事信托业务的金融机构，具备发起设立集合资金信托计划的资格。

为此，委托人自愿将其合法所有或管理的资金加入该信托计划获取相应收益，委托人与受托人现经平等协商，根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其他有关法律、法规和规章的规定，自愿签订本合同，共同遵照执行。

第一条释义

【注：请业务部门根据项目实际交易结构选择和修改，如涉及的主要协议等。关于可赎回信托单位的表述可以保留，无需修改，即使不发行可赎回信托单位本合同依然适用。】

在本信托计划中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：

1.1 信托计划/本信托计划：指“XX-【】信托计划”。

1.2 本合同：指信托计划本次发行时，委托人与受托人签署的本编号为【】的《XX-【】信托计划之信托合同（【】）》及其任何有效修订和补充。

1.3 《优先级信托合同》：指优先级委托人与受托人签署的《XX-【】信托计划之信托合同（优先级可赎回）》、《XX-【】信托计划之信托合同（优先级不可赎回）》及其任何有效修订和补充的统称。

1.4 《次级信托合同》：指次级委托人与受托人签署的《XX-【】信托计划之信托合同（次级）》及其任何有效修订和补充。

1.5 《信托合同》：统指《优先级信托合同》和《次级信托合同》及其任何有效修订和补充。

1.6 《信托计划说明书》：指《XX-【】信托计划之信托计划说明书》及其有效修改和补充。

1.7 《认购（申购）风险申明书》：指《XX-【】信托计划之认购（申购）风险申明书》及其有效修改和补充。

1.8 项目公司/【】：指【】公司。

1.9 【】/原股东：指【】公司，信托计划成立前持有项目公司【】%的股权。

1.10 目标项目：指【】项目。

1.11 开发地块：指【】地块。

1.12 《合作协议》：指受托人与原股东、项目公司及其实际控制人【】【注：如为实际控股集团公司签署，请相应修改表述】签订的编号为【】的《合作协议》及其有效修订和补充。

1.13《监管协议》：指受托人、【】及项目公司签订的编号为【】的《监管协议》及其有效修订和补充。【注：对不监管的项目，此处需删除。下文中的其他内容也需根据项目实际交易结构进行调整】

1.14《股权转让协议》：指就收购项目公司【】%股权事宜由受托人与原股东签订的编号为【】的《股权转让协议》及其有效修订和补充。【注：请根据具体交易结构选择和调整】

1.15《增资协议》：指就向项目公司增资事宜由受托人和项目公司签订的编号为【】的《增资协议》及其有效修订和补充。【注：请根据具体交易结构选择和调整】

1.16《债权转让及重组协议》：指为收购【注：通常是原股东】对项目公司享有的本金总计为【】万元的股东借款债权及对受托人受让的该等债权进行重组的相关事宜由受托人与【】、项目公司签署的编号为【】的《债权转让及重组协议》及其有效修订和补充。【注：请根据具体交易结构选择和调整】

1.17《还款协议》：指受托人与项目公司为明确标的债权的偿还事宜而签订的编号为【】的《还款协议》及其修订和补充。【注：请根据具体交易结构选择和调整，如相关事宜已经在《债权转让及重组协议》中明确，则无需单独签署本协议】

1.18 《股权购买选择权协议》：指受托人和【】签订的编号为【】的《股权购买选择权协议》及其有效修订和补充的统称。【注：请根据具体交易结构选择和调整】

1.19《股权质押合同》：指受托人和【】签订的编号为【】的《股权质押合同》及其有效修订和补充的统称。【注：对于担保类协议，请根据具体交易结构选择和调整】

1.20《土地使用权抵押合同》：指受托人和【】签订的编号为【】的《土地使用权抵押合同》及其有效修订和补充的统称。【注：对于担保类协议，请根据具体交易结构选择和调整】

1.21《保证合同》：指受托人和【】签订的编号为【】的《保证合同》及其有效修订和补充的统称。【注：对于担保类协议，请根据具体交易结构选择和调整】

1.22 标的债权：指受托人根据《债权转让及重组协议》受让的【】对项目公司享有的股东借款债权后对项目公司享有的本金为【】万元的债权。

1.23 信托文件：指包括但不限于《认购（申购）风险申明书》、《信托计划说明书》、《信托合同》、《保管合同》等书面文件在内的规定信托计划项下信托当事人权利义务关系的法律文件。

1.24 交易文件：指受托人为管理、运用信托财产而签署的包括但不限于《合作协议》、《监管协议》、《股权转让协议》、《增资协议》、《债权转让及重组协议》、《还款协议》、《股权质押合同》、《土地使用权抵押合同》、《保证合同》等在内的信托计划项下的全部交易文件。

1.25 受托人/XX信托：指XX国际信托有限公司。

1.26 委托人：指本信托计划项下《信托合同》的委托主体，应为具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。本信托计划项下的委托人包括优先级委托人和次级委托人。

1.27 优先级委托人：指签署《优先级信托合同》并认购/申购信托计划优先级信托单位的主体。

1.28 次级委托人：指签署《次级信托合同》并认购/申购信托计划次级信托单位的主体。

1.29 受益人：指在信托计划项下合法享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。委托人加入本信托计划时，参与本信托计划的委托人即为受益人；信托受益权发生转移后，为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。享有优先级信托受益权的受益人为优先级受益人，享有次级信托受益权的受益人为次级受益人。根据是否可按照信托文件的规定申请赎回其持有的信托单位，又分为可赎回受益人和不可赎回受益人。

1.30 可赎回受益人：指可以向受托人申请在赎回日赎回其持有的可赎回优先级信托单位的优先级受益人。

1.31 不可赎回受益人：指在信托计划存续期间不可申请赎回其持有的信托单位的受益人，包括可赎回受益人以外的其他优先级受益人及次级受益人。

1.32 信托受益权：指受益人在本信托计划项下享有的权利，包括但不限于取得受托人分配的信托利益的权利。本信托计划的信托受益权分为优先级受益权和次级受益权。其中，优先级受益权又根据其是否可以申请赎回，分为可赎回优先级受益权和不可赎回优先级受益权；次级受益权不得申请赎回，与不可赎回优先级受益权统称为不可赎回受益权。

1.33 优先级信托受益权/优先级受益权：指优先级受益人根据信托文件优先获得信托利益的权利，即受托人按照信托文件规定分配信托利益时，优先向优先级受益人支付信托利益，在全体优先级受益人信托利益得到满足之前，不向次级受益人分配信托利益。

1.34 次级信托受益权/次级受益权：指相对于优先级受益权而言，在受托人按照信托文件规定分配信托利益时，次级受益人劣后于优先级受益人取得信托利益的权利。

1.35 推介期：系指受托人为设立本信托计划，向投资者推介本信托计划并募集信托资金的期间。