有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程讲课教案

有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程
在上市过程中，有限公司为使业绩连续计算而整体变更为股份公司是必经的步骤，也是上市的阶段性成果。

现将相关的流程及注意事项总结如下：（一）聘请中介机构
为企业上市提供服务的中介机构有证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等机构，为使上市顺利推进，越早聘请相关机构，越有利于解决问题从而顺利推进上市进程。

在实践操作中，往往由某一家机构主导，完成大部分工作，但在整体变更阶段，财务顾问（证券公司在此阶段的称谓）、会计师事务所、评估师事务所、律师事务所这些相关中介机构应该齐备。

（二）尽职调查
股份公司设立后，必须规范运行。

企业历史沿革、业务状况和发展前景中的问题，应该在整体变更前完成，而且越早规范，越有利于上市。

因此，在整体变更前，必须对有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景等问题尽职调查，以发现问题从而解决问题，具体包括以下几个方面：
1、历史沿革的合法性
从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式、出资来源、是否履行相应的程序；实物资产出资是否经评估、无形资产出资是否经过土地评估机构的评估是否存在瑕疵。

在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，程序是否完善、行为是否合法。

2、资产形成过程及合法合规性
有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程，是否存在法律障碍，尤其关注土地、房产取得过程。

3、业务资质
特定行业是否取得必备的资质许可。

如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等。

4、经营状况
公司的持续盈利能力是否存在障碍，经营业绩的真实性；是否存在关联交易和同业竞争；公司的财务制度状况、财务数据的真实性。

5、业务发展前景
需要关注产业政策、公司所处的行业地位等是否会发生不利变化。

6、纳税情况
有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平等原因，大部分企业或多或少存在漏税现象，必须尽职调查以摸清企业纳税的真实情况。

（三）进行企业规范工作
尽职调查目的就是发现问题，从而在这过程中予以规范解决。

（四）确定改制方案
由券商、会计师、律师各中介机构协商确定改制方案，确定整体变更的相关重要事宜。

包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（视公司具体确定，也可以不涉及）、人事劳资制度建立等。

（五）若有需要对股权进行调整，如增资扩股或股权转让等
如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股（股权激励）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。

（六）进行审计和评估
确定改制基准日，由具有证券从业资格的会计师对企业进行审计。

同时，聘请评估机构进行评估。

（规范运作时，会召开临时董事会决定聘请审计、评估机构事宜）
（七）召开临时董事会
审计结果确定后，召开临时董事会（需要提前5日通知），审议相关议案。

该部分议案由律师提供范本，公司根据范本予以完善。

相关议案主要包括：
《**会计师事务所有限公司出具的基准日为2011年*月*日的审计报告》
《**资产评估有限公司出具的基准日为2011年*月*日的评估报告》
《公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》
《关于〈提请召开临时股东会审议通过相关议案〉的议案》
（八）召开临时股东会
董事会决议通过之日当天发出临时股东会通知，15天后召开临时股东会。

审议董事会的相关议案。

相关议案主要包括：
《**会计师事务所有限公司出具的基准日为2011年*月*日的审计报告》
《**资产评估有限公司出具的基准日为2011年*月*日的评估报告》
《公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》
（九）签署发起人协议
为了节约时间，可以在临时股东会召开之日签署。

（十）股份公司验资
（十一）通知召开创立大会
创立大会需提前15天通知，即临时股东会召开之日后16天召开创立大会。

创立大会的议案由律师提供范本，主要包括下列议案：
1、《关于**科技股份有限公司筹建情况的报告》；
2、《关于**科技有限公司以整体变更方式设立**科技股份有限公司及各发起人出资情况的议案》；
3、《关于确认、批准**科技有限公司的权利义务及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由**科技股份有限公司承继的议案》；
4、《关于**科技股份有限公司筹建费用开支情况的议案》；
5、《**科技股份有限公司章程(草案)》；
6、《关于选举**科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
7、《关于选举**科技股份有限公司第一届监事会股东监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会的议案》；
8、《关于〈**科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；
9、《关于〈**科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；
10、《关于〈**科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；
11、《关于聘任**会计师事务所有限公司为**科技股份有限公司财务审计机构的议案》；
12、《关于授权董事会办理**科技股份有限公司工商注册登记手续等一切有关事宜的议案》。

（十二）创立大会当天召开第一届董事会会议、第一届监事会会议。

相关议案由律师提供范本，根据公司的需要，有时也会在第一届董事会会议上通过相关制度文件；若第一届董事会未通过，则于之后时间予以补充完善。

董事会会议的主要议案：
1、《关于选举公司董事长的议案》
2、《关于聘任公司总经理的议案》
3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
4、《关于公司内部组织机构设置的议案》
监事会会议的主要议案：《关于选举公司第一届监事会主席的议案》
（十三）办理工商变更登记手续
有限责任公司整体变更为股份有限公司的注意事项
一、以审计的净资产折股
有限公司整体变更为股份公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

因此，变更时须聘请有证券从业资格的会计事务所进行审计、评估。

为了使原有限责任公司的业绩连续计算，变更为股份公司时应采取整体变更的方式，即只能以有证券从业资格的审计机构出具的审计报告作为验资依据。

如果没有连续计算业绩的需要，也可以评估结果进行验资。

有的地方工商部门要求评估，主要目的是确认出资资产的价值。

在实际操作中，每个地方的要求不一样。

比如成都地区如果以审计值折股验资，需要成都市金融办出具相关文件。

如果工商部门坚持要评估报告，而评估后净资产数额高于经审计的净资产数额时，可以与工商部门协商以审计值验资、折股，评估报告作为参考。

要事先咨询工商对此有无具体要求。

据我们的实务经验，无锡工商对整体变更不要求其他政府部门的文件。

二、提前确定董事（独立董事）、监事、高管的人选
为了符合上市的要求，董事会成员中需要至少包括三分之一的独立董事，且至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

一般拟上市企业在选择独立董事时，都会选择行业领域内权威人士、知名会计人士等人员，与上市人员接洽需要过程，建议公司提前物色合适人选。

监事会至少三人，其中包括一名职工监事，在召开创立大会之前需要确定职工监事人选，并需要召开职工大会或职工代表大会形成相关决议（该决议可由律师提供范本）。

股份公司设立时，可能并伴随人事变动，提醒公司注意在确定相关人选时不要造成董事、高管重大变动。

三、关于名称预核
一般情况下，办理工商预核程序需要下列申请文件：
（一）企业名称预先核准申请表；
（二）全体投资人共同签署的企业名称预先核准申请书；
（三）全体投资人签署的指定代表或委托代理人的证明（原件）；
（四）代表或代理人的资格证明；
（五）全体投资人的资格证明；
（六）工商行政管理机关要求提交的其他文件。

但在某些地方名称预核要求更简化：直接填个名称变更核准表，提交企业营业执照副本即可。