美国私募债的制度和经验
美国高收益债券市场的发展经验及启示
美国高收益债券市场的发展经验及启示作者：陈子剑来源：《商情》2014年第46期[摘要]：借鉴美国高收益债券市场的发展经验，提出应通过加快信用衍生产品的应用、健全信用评价体系、放宽各种限制、完善市场基础性制度和设施，促进我国高收益债券市场的发展。
[关键词]：高收益债券违约风险债券市场为缓解中小企业融资难，中国政府近年来出台了多项政策，鼓励金融业支持中小企业发展。
2012年6月，上海和深圳证券交易所推出了中小企业私募债券，将中小企业债券融资推进到一个新阶段，也开启了中国高收益债券市场建设的进程。
考察美国高收益债券市场的经验与教训，将为刚刚诞生的中小企业私募债券发展提供有益的借鉴。
一、美国高收益债券市场的发展经验1.投资者保护制度。
一是担保制度，美国证券交易法基于保护投资者利益方面的考虑，要求高收益债券的发行必须有担保，如果发行公司为控股公司，那么担保方涵盖了控股公司的所有子公司。
当债券违约时，投资者可以向发行主体追偿，也可以选择控股公司下的所有子公司行使追偿权。
二是利息支付保证制度，该制度要求高收益债的发行前1-2年内的利息支付必须得到保证，即通过设置第三方托管的储备账户，将债券发行所得款项的一定比例存放于该账户中，从而达到初期利息能够足额支付的目的。
2.信用评级制度严格。
评级机构通过其工作人员收集企业的相关信息，对信息进行专业分析，并向债券投资者公布分析结果，以其专业服务降低债券发行人和投资者之间的信息不对称程度，以此降低投资者的监督成本，对保障投资者利益、提高投资兴趣有重要作用。
美国在世界上最早确立信用评级制度，并且规定债券的发行主体至少要接受一家以上国内资深信用评级机构的信用评级，许多机构投资者购买的企业债券必须达到一定的信用级别。
目前，美国已经形成了穆迪投资服务有限公司、标准普尔公司、菲奇投资服务公司等5家全国性评级机构，它们由国际证券协会进行指导，各评级机构都已经建立了成熟的评级方法。
3.拥有繁荣的信用衍生产品市场。
美国上市公司私募的法律监管
美国上市公司私募的法律监管孙景新【摘要】美国上市公司私募是私募发行与公开市场相结合的一种融资制度,其基础制度来源是美国证券注册制度以及在注册制度基础之上形成的私募发行制度。
正是这两种制度的＂融合＂构架了美国上市公司私募的整个规则框架,使得上市公司私募的法律监管呈现出既不同于公募发行,也有别于普通私募发行监管的特点。
在近几年的美国市场中,对冲基金的广泛参与推动了上市公司私募的发展,同时也带来了一些新的监管性问题;美国监管机构针对这种变化适时调整了相关监管策略,加强了对这类交易的监管力度。
%Private Investment in Public Equity （＂PIPE＂）is a kind of refinancing system, which is based on the combination of Private Placement and Securities Registration under the American Securities Law System. Due to this combination and the different structure of rules, the legal supervision on ＂PIPE＂ is a bit different from that on common private placement or public offering. In the recent years of US market, hedge funds have invested actively in ＂PIPEs＂ and developed them a lot, but have resulted in some new regulatory issues as well. The SEC has changed some strategies and enforced overseeing these issues.【期刊名称】《贵州警官职业学院学报》【年(卷),期】2012(024)001【总页数】9页(P76-84)【关键词】上市公司私募;融资制度;法律监管【作者】孙景新【作者单位】北京大学法学院,北京100871【正文语种】中文【中图分类】D922.287美国上市公司私募（Private Investment in Public Equity，简称“PIPE”），是在美国现有证券法律监管体系下形成的一种融资制度，通常是指上市公司与特定投资者通过私下谈判发行证券，投资者通过购买此类证券对上市公司进行投资。
美国私募发行证券制度的探索
１ 私募发行制度简介 美国证券行业从 １３ ９３年 （ （ 证券 、９４ 蜘 １３ 年 券交易 勘颁布 以来的立法思想是： 首先认定所有证 券发行与证券交易都需要进行监管， 至于一些特例 制度就是作为例外， 由一系列监管免除条款确定的。
美国的证券发行豁免制度包含两方面的内容： （ 豁免证券： １ ） 是针对某些证券发行人的性质和 证券的特殊性所作出的豁免规定。这些证券的发行 人在发行和销售证券之前既无必要向美国证券交易 履行信息披露义务 。
Ｉ 募行券度探 发证制的索
Ｅ ｐ ｏ ａ ｉｉ ｏ Ｓ ｒ ｒ ｔ ｌ ｃ ｍ ｎ Ｓ ｃ ｒ ｉ ｓ Ｓ ｓ ｅ ｘ ｌ ｒ ｔ Ｏｌ ｆ Ｕ． ．Ｐ ｉ ａ ｅ Ｐ ａ ｅ ｅ ｔ ｅ ｕ ｉ ｅ ｙ ｔ ｍ ｔ
证
行 发 募 私 国 美
曹 可
Ｃ ｏＫ ａ ｅ
券 制 度 的 探 索
ｉ ｏ ｔ ｔ ｎｔ ｅｓｏ ｋ ｍａ ｋ ｔ Ｓ ｅ ｆ ｒ ｓ ｃ ｏ ｅｖ ｖ ｄｙ ｔ ａ ｕ ｌ ｆｅ ｎ ｔ ｏ ． ｅｗｏ ｌ Ｓ ｍｐ ｒ ｔ ｃ ｒ ｅ ． ｏ ｉ ｐ ｒｏ ｍ ｎ ａ ｉｈ ｔ ｍｕ ｈｍ ｒ ｉ ｉ ｌ ｎｐ ｂ ｉ ｏ ｒ ｇ ｍｅ ｄ Ａｓ ｈ ｒ ｈ ｃ ｉ ｈ ｔ ｄ’ ｓ ｍｏ ｔ
关键词 ： 美国私募发行证券 ； 豁免制度 ； 私募优势； 制度 内容； 私募监管 中图分类号：８０ １ Ｆ３． ９ 文献标识码 ： Ａ 文章编号 ：６ ４ ２ ８
Ａ ｓｒｃ： ｅｅａ ａｃｒｉｇｔ ｔｅｄｓ ｂｔ ｎｏ ｆ ｒｎ ｂｅｔ，ｅｕｉｅ ｉｒ ｕｉｎｍｅｈｄ ａ ｅ ｂ ｔ ｔＩ ｇｎｒｌ ｃｏｄｎ ｉｒ ｕｉ ｆ ｉｅｅｔ ｊｃｓｓｃｒｉｓ ｓｉ ｔ ｔｏｓＣ ｂ ａ ｎ ， ｏｈ ｔ ｉ ｏ ｄ ｏ ｔ ｄ ｔｂ ｏ ｎ
私募债券发行的国际经验、国内现状及对市场影响
私募债券发行：国际经验、国内现状及对市场影响1 我国私募债券发展的历程与现状分析1.1 我国私募债券的发展历程改革开放以来，中国经济发展取得了举世瞩目的成就，在经济快速发展的同时，我国的债券市场也取得了较大的发展。
从1988年财政部在全国61个城市进行国债流通转让试点开始，中国债券市场经过二十几年的发展，债券品种日益丰富，参与范围不断扩大，形成了一个包括银行间市场、交易所市场、柜台市场多层次交易的债券市场。
虽然，近几年中国债券市场的发展速度位居全球前列，但总的来看，债券市场的发展滞后于实体经济的需求。
实体经济的发展迫切需要发展与我国经济规模相适应的、有深度的、开放的债券市场。
另一方面，长期以来，我国社会融资结构失衡，间接融资比例偏高，直接融资比例偏低，社会储蓄向投资的转化过分依赖银行体系。
这种状况使得金融风险过度地向银行集中，并抑制金融市场的发展，影响全社会的融资活力。
因此，近年来，我国不断在探索扩大直接融资的新方式与新渠道。
根据发行主体不同，我国私募债券可分为金融企业私募债券和非金融企业私募债券两大类。
我国私募债券的发展历程就是遵循先开放金融企业私募债券发行再到开放非金融企业私募债券发行的路径。
金融企业私募债券在我国主要有三类：证券公司定向发行的债券、商业银行私募发行的次级债券以及保险公司的次级债。
2004年6月，经国务院同意，人民银行、银监会颁布的《商业银行次级债券发行管理办法》第三条规定，次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行。
该办法对“私募发行”进一步作出规定，如私募发行的次级债券只能在认购人之间进行转让等。
2004年10月，证监会颁布的《证券公司债券管理暂行办法》第五条规定，证券公司债券经批准可以向社会公开发行，也可以向合格投资者定向发行。
2004年，国泰君安证券、长城证券、中信证券等先后定向发行了证券公司债券。
2004年10月，保监会颁布《保险公司次级定期债务管理办法》。
该办法第三条规定，保险公司次级债，是指保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上（含5年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。
美国144A债券市场发展特征与制度安排
研 究 简 报2012 第 综合研究所 期（总第 期） 2012 年 4 月 6 日美国 144A 债券市场的发展特征与制度安排1王一萱 李湛【摘要】我国交易所债券市场将要推出中小企业私募债券，对私 募债券市场发展模式的探索和制度规则的设计正在紧锣密鼓的进行 中。
美国拥有全球最发达的多层次私募债券市场，其债券私募发行法 律经历了 70 多年的演进，尤其是 144A 规则的出台，体现了美国证券 监管“与时俱进”的特征，有力推动了美国私募债券市场的发展。
基于此，本报告对美国 144A 债券市场的最新发展特征和核心制度安 排进行了详实的研究， 希望为我国私募债券市场的制度设计提供借鉴 和参考。
主要研究结论如下： 1、144A 规则解决了美国私募发债转售问题，遵照 144A 规则的 发债规模迅速扩大。
截至 2011 年底发行金额和存量余额占比达到 90% 以上，144A 债券交易场所广泛，交易相对活跃，成为美国私募债券 的主要形式。
2、144A 私募债券的发行特征如下：第一、发债主体广泛，包括 美国企业和其他多个国家企业；第二、144A 债券涵盖了投资级和投1本文是综合研究组中小企业私募债券阶段研究成果之一。
持笔人：王一萱，李湛。
感谢王宇双、杨忠俭数据收集和整理的辛苦工作；感谢证监会市场监管部霍达副主任，深交所蔡伟彬副总监、丁晓东经理的宝贵 建议；感谢王晓津研究员、吴林祥研究员和戴益文助理研究员参与本课题研讨的真知灼见。
1机级债券，其中高收益债是重要组成部分；第三、债券发行期限和剩 余期限集中在 1-10 年，以中长期为主；第四、发债集中在工业与银 行等行业，发债规模集中在 1-10 亿美元，但 1 千万至五千万规模的 发债数量也占到 18%，对小企业的支持力度较大；第五、144A 债券采 用优先级抵押、抵押、公司担保等多种增信方式，在没有抵押和担保 的情况下，设置了优先求偿级别，以此保护投资人利益。
美国私募基金运作方式
美国私募基金运作方式美国私募基金运作方式私募基金一般由两类合伙人组成。
第一类称一般合伙人(GeneraI Partner)，相当于基金经理，指的是创设基金的个人或团体。
一般合伙人处理私募基金的所有交易活动及日常管理。
第二类是受限合伙人(Limited Partner)。
受限合伙人提供大部分资金但不参与基金的投资活动。
私募基金的创立过程如下：首先，私募基金的一般合伙人做一些前期准备，如《合伙人协议》的大概内容，投资计划等等以期能获得投资人支持的文件准备。
然后，私募基金的一般合伙人就可以出售基金单位了，由于美国法律对私募基金出售的规定非常严格，不允许私募基金进行任何的广告宣传。
故投资者一般通过四种方式参与投资：(1)依据上流社会的所谓可靠信息；(2)直接认识某个基金的经理人员；(3)通过其他的基金转入；(4)由投资银行、证券中介公司或投资咨询公司的特别介绍。
一般合伙人向事先确定的每一个潜在的投资者送交私人募集的买卖契约文件(包括《合伙人协议》)，向他们提供与有经验的投资者进行面谈的机会，或者提供投资咨询。
最后，与投资者签署《合伙人协议》，吸纳投资者的资金。
这样，一家私募基金便宣告成立。
一般合伙人通过与受限合伙人签订《合伙人协议》来规定双方的权利与义务。
《合伙人协议》是限制和规范私募基金内部关系的基本文件，一般包含以下一些内容：1.基金的投资目标、策略和风险因素；2.一般合伙人与受限合伙人的地位；3.合伙人投资、增资、撤资的规定；4.激励薪酬的计算细节；5.管理费用的使用与计算细节；6.是否允许使用财务杠杆及比例限制；7.财务年度末分红的相关规定等等。
（李安方美国私募基金的运作机制2001-06-05）接着，私募基金就要开始进行操作了。
现行私募基金的投资对象是非常广泛的，美国私募基金的投资对象包括了股票、债券、期货、期权、认股权证、外汇、黄金白银、房地产、信息软件产业以及中小企业风险创业投资等，投资范围从货币市场到资本市场再到高科技市场、从现货市场到期货市场、从国内市场到国际市场的一切有投资机会的领域。
美国私募股权和杠杆收购简介.doc
美国私募股权和杠杆收购简介过去，现在和未来邬国华律师美国凯易国际律师事务所K IRKLAND &E LLIS LLP[地点][日][时间]KIRKLAND & ELLIS LLP邬国华律师简历邬国华女士是美国国际凯易律师事务所（Kirkland & Ellis LLP）的资深律师。
她是中国、美国纽约州和伊利诺伊州注册律师，在美国顶尖国际律师事务有近10 年的执业经验。
邬国华律师为跨国公司和美国公司在许多大型复杂的私募基金成立、兼并与收购、合资公司成立、杠杆收购、成长资金投资、创业资金投资、公司股权和债券投资等交易项目方面提供法律服务，包括领导和组织顾问团队、策划交易结构、起草、谈判交易文件和就棘手的法律问题提供有创造性的解决方案。
由邬国华律师领队的项目有标的几千万美元到几十亿美元的商业交易，有代表性的客户如Bain Capital（贝恩资本），GTCR Golder Rauner, Madison Dearborn Partners, Sun Capital Partners, AIG Altaris, Code Hennessy & Simmons, Fox Paine & Company, Silver Point Capital, CIVC Partners, General Motors Corporation（美国通用汽车公司）, Collins & Aikman Corporation, Merrill Lynch （美林集团），Goldman Sachs (高盛集团) 和Bank of America（美国银行集团）。
在赴美之前，邬国华女士在中国从事律师工作。
基于她在法律专业上的工作成就，邬国华律师被授予洲际名人录（Continental Who’s Who）的终生会员荣誉资格。
邬律师在美中法律界和社会界非常活跃。
她是美国芝加哥市全球事务理事会总统圈（The Chicago Council on Global Affairs，The President’s Circle）成员，华裔美国律师协会（The Chinese American Bar Association）理事，亚裔美国律师协会（National Asian Pacific American Bar Association）会员，中华全国律师协会（All China Lawyers' Association）会员，美籍华人组织芝加哥分部（The Organization of Chinese Americans）理事, 美中人民友好协会（The US-China Peoples Friendship Association）会员,全国青联海外及归国学者联谊会（The Returned and Overseas Chinese Scholars Association of All-China Youth Federation）会员，芝加哥高级总裁俱乐部（The Executive Club of Chicago）会员,及美中总商会（The US-China Chamber of Commerce）成员。
美国上市公司私募的法律监管
美国上市公司私募的法律监管私募股权投资在美国证券市场中扮演着重要角色，尤其是对于上市公司而言。
私募交易是一种非公开的股权交易方式，通常包括机构投资者和高净值个人。
作为投资者，他们希望通过私募交易来获取更高的回报。
然而，为了保护公众利益以及投资者的权益，美国上市公司私募活动受到严格的法律监管。
一、私募股权投资的定义和特点私募股权投资是指通过非公开市场进行的股权交易和投资活动，与公开市场上的交易不同。
这种交易方式通常由有限合伙公司或有限责任公司等机构进行，投资者需满足一定的经济实力和投资经验要求。
私募股权交易具有灵活性和隐私性的特点。
相较于公开市场，私募交易中没有市场波动的干扰，并且更注重长期持有，因此不受短期投资者的影响。
此外，私募交易往往较为隐秘，不需要进行公开的申报，保护了投资者的隐私。
二、美国上市公司私募的法律框架美国的上市公司私募活动受到了美国联邦证券法的监管，主要包括《证券法》（Securities Act）和《证券交易法》（Securities Exchange Act）等法规。
以下是与上市公司私募相关的几个主要法律框架：1. 1933年证券法（Securities Act of 1933）《证券法》是美国联邦监管私募交易的第一部重要法律，主要用于监管公开募股行为。
根据该法，上市公司必须向美国证券交易委员会（SEC）提交必要的信息披露，以确保投资者能够获得足够的信息并做出明智的投资决策。
2. 1934年证券交易法（Securities Exchange Act of 1934）《证券交易法》是美国证券交易市场的核心法律，其中包含了对上市公司私募的监管规定。
根据该法，上市公司必须定期向SEC提交财务报表和其他相关信息，以确保市场的透明度和投资者的利益。
3. 股权融资法案（JOBS Act）JOBS Act于2012年通过，旨在为初创企业提供更多的筹资机会。
该法案提供了一些豁免规定，使得初创企业能够以较少的信息披露举行私募融资活动。
美国私募发行制度的规范与衔接
美国私募发行制度的规范与衔接xx年xx月xx日•私募发行概述•美国私募发行制度的基本框架•美国私募发行制度的规范要求•美国私募发行制度与场外交易市场的衔接目•美国私募发行制度的案例分析•美国私募发行制度的未来展望录01私募发行概述私募发行定义为向特定投资者发行证券的方式，其募集对象通常是合格投资者或其集合，也可以是富有的个人或家庭。
私募发行的核心在于其非公开性，即不向公众进行广泛宣传和推销，而仅在一定范围内进行个别劝诱和推销。
私募发行的定义私募发行的特点私募发行的另一重要特点是其灵活性，即可以灵活地调整证券条款以适应投资者的特定需求。
私募发行还具有较低的信息披露要求，这使得发行者能够灵活地调整证券条款以适应投资者的特定需求。
私募发行的最大特点在于其非公开性，即不进行广泛宣传和推销，而仅在特定范围内进行个别劝诱和推销。
私募发行的重要性私募发行可以提供更加个性化的证券条款，以满足不同投资者的特定需求。
私募发行可以降低信息披露要求，减轻企业的财务压力。
私募发行还可以为企业提供更加灵活的融资方式，使其能够更好地适应市场变化。
私募发行的历史与发展美国私募发行制度的发展历史可以追溯到1933年证券法案出台之前。
1933年证券法案规定了向公众发行证券的注册要求，但对于向合格投资者发行的私募证券则豁免注册要求。
随着金融市场的发展和技术的进步，私募发行逐渐成为一种重要的融资方式。
02美国私募发行制度的基本框架发行人应符合相关法律规定的资格条件。
发行人应提交符合规定的申请材料。
发行人的财务状况、经营情况等信息应真实、准确、完整。
发行人角度投资者角度投资者应当具备相应的风险识别能力和风险承担能力。
投资者可以借助私募发行平台进行投资分析和决策。
投资者应当符合相关法律规定的资格条件。
监管机构角度美国证券交易委员会（SEC）负责制定私募发行的相关法规并实施监管。
SEC对发行人、投资者和中介机构进行监管，以确保市场公平、透明和秩序。
以美国为例,探究私募行业的监管模式
以美国为例，探究私募行业的监管模式一、美国私募行业的监管模式美国对私募基金的监管主要以间接监管为主。
在行业发展初期，监管层并未针对私募基金制定专门的法律法规。
随着整个行业的快速发展，私募基金行业对经济的作用日益明显，在经历科技泡沫破灭、长期资本公司破产、2008年金融风险的爆发后，监管层开始逐渐意识到对私募基金实行统一管理的重要性，并开始新的监管尝试。
随着2010年《多德—弗兰克法案》的颁布，美国进入私募基金监管的新纪元。
美国私募基金的监管体系主要包含三个层面。
第一层证券交易委员会（SEC）。
作为最高管理层，证券交易委员会具有立法权，有权力管理投资基金行业的投资活动和交易行为，对投资基金公司的经营活动进行管理检查，旨在充分保护投资者的合法权益；另外在信托法和投资公司法的执行上也具有相关的监督作用。
全美证券商协会是美国的第二层次的监管机构。
全国证券商协会成立于1934年，一直帮助全面贯彻投资基金运作中的公平交易原则，其作用不可小觑。
第三层次是基金组织的受托人和其他市场主体，这些机构独立于投资者和基金管理人而存在，因此可以起到监督管理人的作用，维护投资者资产安全。
1.私募基金的政府监管2008年金融危机爆发前，美国并未出台专门的私募基金管理办法。
美国政府在修改《1933年证券法》、《1934年证券交易法》、《1940年投资公司法》和《1940 年投资顾问法》的基础上，通过了全国性的《1966年证券市场促进法》，这些法律构成了美国私募基金监管的法律框架。
《1933 年证券法》明确将基金纳入证券范围，明确规定私募基金可以豁免无须登记基金单位的市场发行，也不需要像注册投资基金那样在详细的招股书中披露基金的资料并做出承诺。
《1940年投资公司法》要求每一个投资基金都在证券交易委员会注册，但是对于私募投资公司做出了豁免规定。
美国的私募基金主要就是指在该法规豁免注册登记条款下成立的基金，其形式包括对冲基金、风险投资基金、私募股权投资基金等。
美国市政债券偿债机制经验及启示
美国对于市政债券市场 的运行有着严格的法律
制度 约束 ， 这 些 制度 约束 在 一 定 程 度 上 保 证 了市 政 债券 市场 的 良好 运 行 ， 降低 了发 行 过 程 中 的信 用 风 险 。而 我 国地方 政 府 债 券 的诸 多 制 度 环 境 不 健 全 ， 短期 内市政 债 的发 行 无 法 实 现 真 正 的 风 险 定 价 ， 容
各类使 用费或其 他 收益 提 供 担保 。 由于 政府 对 偿 还
一
般责任 债 券 的本 息 具 有 无 限 责任 ， 所 以全 美 有 ４ ４
个州在其 宪法 和法 令 中对 一 般责 任债 券 规 定 了 限额
方 政府 债券 的偿 债 机 制 ， 有 效 防 范 财政 风 险仍 是 我 国地方 政府 债 券 制 度 框 架 研 究 的薄 弱 环 节 。 因此 ， 借 鉴美 国的成 熟 经 验 ， 加 快 我 国地 方政 府 债 券偿 债 机 制 的建设 有 着重 要 的现实 意义 。
二、 美 国市政 债券 的发 行策 略 （ 一） 通过 法律 控 制债 券 的年 度 发 行 上 限 ， 实现 了发 债 的均衡 性
・
６ｌ・
【 他 山之石 】
钟永红
美国市政债 券偿债 机制经 验及启示
为一般 责任债券 和 收益 债 券 。前 者 以政府 的信 用 和
全部税 收作为偿还担保 ， 后者一 般 由发债 项 目产生 的
市政债券偿还的长期性和灵活的提前赎 回能力 ， 充
分缓 解 了地方 政 府 的债 务 压力 ， 有 利 于 地 方 财 政 灵 活 安排 与调 度财力 分 配 。 三、 严格 规定 市政 债 券资 金的 用途 ， 明确 偿债 资 金 来源 Nhomakorabea一
美国私募基金监管法律制度研究及对我国的启示
美国私募基金监管法律制度研究及对我国的启示作者：宋芳柏高原来源：《理论与现代化》2012年第05期摘要：美国是私募基金最为发达的国家之一。
在私募基金发展初期，其对私募基金监管较为宽松。
然而，私募基金自身的发展逐渐带来了诸多新问题，如私募股权基金公募化、财务杠杆的大量使用、私募基金私有化上市公司等。
2010年，美国通过了《金融监管改革法案》，加强了对私募股权基金的监管。
反观我国，私募股权基金在我国已经具有了一定的规模，虽尚不足以产生系统性风险，但有必要从投资者保护角度入手建立健全私募股权基金监管法律制度。
关键词：美国；私募基金；监管法律制度中图分类号：DF438文献标识码：A文章编号：１００３－１５０２（２０12）０5－００91－０6自2007年6月18日美国奥巴马政府公布金融改革方案以来，在美国政府、参众两院等多方博弈下，终于在2010年7月15日获得了美国国会通过。
2010年7月21日，美国总统奥巴马正式签署了这份法案——《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（即《金融监管改革法案》）。
该法案号称自“大萧条”以来改革力度最大、影响最深远的金融监管改革议案，反映了美国从政府到国会、从法律界到学术界对金融危机的全面反思。
法案围绕监管系统性风险和消费者金融保护两大核心，从消费者金融保护、监管协调机制、结束金融机构“大而不到”现象、高管高薪及企业治理、投资者保护、加强金融衍生品、加强私募基金监管等七个主要方面推进金融改革。
该法案的最终出台，一方面是美国政府、参众两院对金融体制改革妥协的结果，另一方面也开启了美国80多年来力度最大的一次金融监管改革。
值得注意的是，法案中包括了《私募基金投资顾问注册法》（简称《注册法》），《注册法》实际是对《1940年投资公司法》和《1940年投资顾问法》的修订。
该法的出台强化了对私募基金的监管，包括取消了此前有关投资顾问豁免注册的规定、扩展了基金管理人的报告义务、加强基金托管等。
美国地方政府债务管理的经验
美国地方政府债务管理经验一、地方政府债务概况美国是典型的联邦制国家，财政体制实行联邦、州和地方三级管理模式。
为满足地方政府公共物品配置职能，并实现大规模公共投资的代际公平问题，其法律允许州及州以下地方政府进行债务融资，可以发行公债即市政债券（Municipal Bond）。
美国州和地方公债制度运行至今已有相当长的时间，为州及州以下地方政府提供了大量资金。
1、市政债券的发展历程。
从历史上看，美国州及州以下地方政府的债务规模是起伏不定的，但总是与州及州以下地区的基本建设——运河、铁路、公路等等的修建有关。
到1840年，各州债务总额已接近1.71亿美元。
这是州及州以下地方政府举债的第一次高峰。
19世纪六七十年代，地方政府为市政建设等也纷纷开始举债，出现了新一轮负债高峰。
1870年纽约州首次采用发行债券筹集资金的办法开凿伊利运河，仅用5年时间运河就得以全部完工。
这对各州产生了很大影响。
它们相继仿效纽约州的做法，依靠举债进行基本建设，致使各州债务急剧上升。
1890年，由于扩大公路建设，州及州以下地方政府债务再次增加，到1916年其总额已达4.65亿美元。
此后直至20世纪30年代经济大萧条时期，州及州以下地方政府负债经过多次起伏，不断发展。
二战后，州及州以下地方政府负债逐步进入平稳发展阶段，运用范围更加广泛，债务管理日趋规范，债务规模持续增长。
1991年，州及州以下地方政府的未付债务总额将近9 160亿美元，人均负债达3 600美元以上。
尽管州及州以下地方政府因多种目的而增加举债，但与州及州以下地区的经济规模和政府收入相比，其债务规模仍然保持着相对的稳定。
由于州及州以下地方政府的大部分债务是用于资本计划支出，其负债与资产保持着平衡。
到1998年，流通中市政债券总量达1.5万亿美元，在流通中占各类债券的比重超过了10%。
与此同时，州及州以下地方政府依靠举债进行的基本建设项目越来越广泛。
目前已涉及教育（学校建设等）、公路运输、公用事业、社会福利、市政建设、工业援助等各个方面。
借鉴美国债券市场经验
借鉴美国债券市场经验【摘要】债券市场在金融体系中扮演着至关重要的角色，而美国债券市场作为全球最大的债券市场之一具有独特的特点。
美国债券市场拥有完善的监管体系，市场流动性和透明度高，发行机制和定价方式也相对清晰。
投资者保护和风险管理得到重视，市场发展历程丰富。
借鉴美国债券市场经验有助于提升国内债券市场的监管水平和市场透明度，同时能够加强投资者保护和风险管理。
为了有效运用美国债券市场经验，国内市场可借鉴其监管体系和发行机制，并积极推动市场发展和创新。
通过学习和吸收美国债券市场的成功经验，国内债券市场有望实现高效运作和健康发展。
【关键词】债券市场、美国、监管体系、流动性、透明度、发行机制、定价方式、投资者保护、风险管理、发展历程、借鉴经验、运用方式。
1. 引言1.1 债券市场的重要性债券市场的重要性不仅体现在融资功能上，还在于其对经济运行的影响。
债券市场的发展状况直接反映了一个国家或地区的经济实力和金融稳定性。
债券市场的繁荣与否，不仅关系到政府和企业的融资成本，也关系到整个金融体系的稳定性和健康发展。
债券市场的健康发展对于促进经济增长、优化资源配置、提高金融市场效率具有重要意义。
债券市场作为金融体系的重要组成部分，对于经济社会的发展起着重要作用。
了解债券市场的特点和运行规律，有助于更好地理解金融市场的运作机制，促进投资者的理性投资行为，提高金融市场的稳定性和效率。
不可忽视，我们应当认真研究债券市场的特点和发展趋势，以便更好地把握市场机遇，实现长期稳健的投资收益。
1.2 美国债券市场的特点美国债券市场是全球最大、最活跃的债券市场之一，具有以下几个显著特点：1. 多样性：美国债券市场包括政府债、企业债、抵押债券、地方政府债券等各类债券产品，投资者可以根据自身风险偏好和投资目标选择适合的债券产品进行投资。
2. 流动性高：美国债券市场交易活跃，市场参与者众多，交易量大，具有较高的流动性。
投资者可以随时买卖债券，在市场上获得相对理想的价格。
n美国私募发行制度
定义与特点
起源
私募发行起源于19世纪末至20世纪初的美国，当时一些公司开始通过向特定投资者发行股票和债券来筹集资金。
发展
随着经济的发展和金融市场的不断完善，私募发行逐渐成为一种重要的融资方式。特别是在20世纪80年代以后，随着美国《证券法》的修订和金融创新的不断涌现，私募发行得到了更为广泛的应用和发展。
主要投资领域与热点
发展趋势
未来，美国私募发行市场预计将继续保持增长态势，同时将有更多的机构投资者和个人投资者参与其中。
面临的挑战
然而，市场也面临着一些挑战，包括全球经济形势的不确定性、政策法规的变化以及市场竞争的加剧等。
未来发展趋势与挑战
06
私募发行的案例分析
发行背景
01
该科技公司在发展初期需要大量的资金投入，以满足研发和市场推广的需求。由于公司尚未上市，缺乏公开筹资渠道，因此选择私募发行。
xx年xx月xx日
《美国私募发行制度》
目录
contents
私募发行概述私募发行的参与者私募发行的流程私募发行的监管与法规私募发行的市场与趋势私募发行的案例分析
01
私募发行概述
私募发行是指向特定投资者发行股票、债券等证券的一种发行方式。这种发行方式通常不公开进行，也不在公开市场上市交易。
定义
私募发行具有较为灵活的发行方式和较快的审批流程，同时投资者也较为特定和有限，通常只面向符合特定条件的投资者进行募集。
私募发行的法律框架
02
私募发行的参与者
发行人是进行私募发行的公司或机构。
发行人
定义
发行人负责确定发行规模、发行条款和条件，并组织承销团进行发行。
角色
发行人通过私募发行筹集资金，用于扩大业务、收购其他公司或偿还债务等。
美国私募债的制度和经验
境外对私募发债的制度和经验境外的私募债券市场已经十分成熟，与此同时，有关私募债券的相关法律制度也较完善。
其中有许多值得我们借鉴的制度和经验。
（一）境外有关私募发债的相关立法情况1、美国有关私募发债相关立法的情况美国是私募法律制度的发源地，其拥有着世界上最发达、最完善的私募法律制度。
美国证券私募发行制度的建设始于 1933年，历经70 余年的发展演进，已经形成了一个由国会立法、美国证券交易委员会（SEC）行政立法、各州立法以及法院判例等有机组成的规范体系。
私募发行的主要规定集中在《1933年证券法》的第 4（2）节及1982年的《D条例》和 1990年的《144A 规则》中。
在 1933年的证券法中设定了相应的免除条款。
1935年美国证券交易委员会（SEC）又公布了四项标准来界定私募的范围：对参与私募的投资者的人数、募集证券的数量、募集的资金额、募集方式等方面进行了界定。
1953年 Ralston Purina 一案作为私募相关案例中的唯一判例，否定了投资者人数等作为是否私募的判断依据。
由于证券的相关规定与判例的矛盾，使得进一步规范私募的法规《D条例》于 1982年开始实施。
其中的 506 规则专门针对私募进行了规定，明确规定了三种豁免或者称为安全港（safe harbor）的情况。
《D条例》对私募发售过程中的各种行为及资格进行了限定，将合格投资者明确地分为八大类：（1）机构投资人，主要包括银行、注册证券经纪商、保险公司、自营商、经《1940年投资公司法》注册的投资公司及企业发展公司、小企业投资公司、资产超过 500 万美元的退休基金等；（2）经《1940年投资顾问法》注册的私人企业发展公司；（3）根据所得税法享受免税待遇的机构：主要包括股份有限公司、信托及合伙机构，其总资产价值必须超过 500 万美元，且成立的目的不得为取得私募证券；（4）发行的内部人员，包括董事或经理人及无限责任合伙人；（5）拥有净资产超过 100 万美元的自然人；（6）个人近 2年年所得平均超过 20 万美元或与配偶合并所得近 2年平均超过 30 万美元，且当年度所得可合理预期达到相同金额者；（7）总资产超过 500 万美元的信托财产。
美国市政收益债券发展经验及对我国的启示
美国市政收益债券发展经验及对我国的启示摘要：美国是市政债券发行最早、规模最大的国家，在市政债券运行管理方面积累了许多经验。
本文总结了美国市政债券的发展历程及管理经验，比较了我国地方政府专项债券与美国市政收益债券的不同特点，并提出了相关对策建议：简政放权，逐步实现专项债券发行自主化；丰富品种，推进专项债券条款设置多样化；加强管理，规范信息披露和信用评级制度；增强信用，建立偿债基金和购买保险制度；多级监控，跟踪资金流动并成立自律组织；隔离风险，允许破产保护或剥离政府信用。
一、美国市政债券发展经验（一）条款设置方面1.债券类别。
美国市政债券分为三类，分别为一般责任债券、收益债券和其他类市政债券。
其中，一般责任债券是由州和地方政府发行，以发行人的征税能力作保证的一种市政债券，由发行人的税收收入及其他全部收入来支撑，类似我国地方政府一般债券。
收益债券是由州和地方政府或相应授权机构发行的，以投资项目收益作为主要偿债资金来源的市政债券1，类似我国地方政府专项债券。
美国市政债券发行以收益债券为主。
1996年至2012年，收益债券发行占比一直保持在61%-71%之间，2013年至2017年，收益债券占比维持在55%2左右水平（见图1）。
1 收益债券有时也以政府补贴、指定的非从价计征税种的税收收入偿还。
2 本文图表数据来源：Securities Industry and Financial Markets Association (SIFMA)。
2.票面利率。
美国市政债券发行利率以固定利率为主，可变利率和零利率发行规模较小。
此外，历史上还出现过拍卖利率、可转换利率、联系利率等多种票面利率形式。
拍卖利率发行规模曾于2004年达到413亿美元的水平，但随着2008年全球金融危机的爆发而销声匿迹（见图2）。
3.发行期限。
美国市政债券发行以长期债券为主，1996年至2008年平均发行期限保持在19年以上，2009年及以后也基本维持在16年左右的水平，且具有小幅上升趋势，2017年为17.5年（见图3）。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
美国私募债的制度和经验
境外对私募发债的制度和经验
境外的私募债券市场已经十分成熟，与此同时，有关私募债券的相关法律制度也较完善。
其中有许多值得我们借鉴的制度和经验。
（一）境外有关私募发债的相关立法情况 1、美国有关私募发债相关立法的情况
美国是私募法律制度的发源地，其拥有着世界上最发达、最完善的私募法律制度。
美国证券私募发行制度的建设始于 1933年，历经 70 余年的发展演进，已经形成了一个由国会立法、美国证券交易委员会（SEC）行政立法、各州立法以及法院判例等有机组成的规范体系。
私募发行的主要规定集中在《1933年证券法》的第 4（2）节及 1982年的《D条例》和 1990年的《144A 规则》中。
在 1933年的证券法中设定了相应的免除条款。
1935年美国证券交易委员会（SEC）又公布了四项标准来界定私募的范围：对参与私募的投资者的人数、募集证券的数量、募集的资金额、募集方式等方面进行了界定。
1953年 Ralston Purina 一案作为私募相关案例中的唯一判例，否定了投资者人数等作为是否私募的判断依据。
由于证券的相关规定与判例的矛盾，使得进一步规范私募的法规《D条例》于 1982年开始实施。
其中的 506 规则专门针对
私募进行了规定，明确规定了三种豁免或者称为安全港（safe harbor）的情况。
《D条例》对私募发售过程中的各种行为及资格进行了限定，将合格投资者明确地分为八大类：（1）机构投资人，主要包括银行、注册证券经纪商、保险公司、自营商、经《1940年投资公司法》注册的投资公司及企业发展公司、小企业投资公司、资产超过 500 万美元的退休基金等；（2）经《1940年投资顾问法》注册的私人企业发展公司；（3）根据所得税法享受免税待遇的机构：主要包括股份有限公司、信托及合伙机构，其总资产价值必须超过 500 万美元，且成立的目的不得为取得私募证券；（4）发行的内部人员，包括董事或经理人及无限责任合伙人；（5）拥有净资产超过 100 万美元的自然人；（6）个人近2年年所得平均超过 20 万美元或与配偶合并所得近 2年平均超过 30 万美元，且当年度所得可合理预期达到相同金额者；（7）总资产超过 500 万美元的信托财产。
该信托成立的目的不得为招募证券，且该信托的投资决策者的资格必须符合 506 规则（b）（2）（ii）条款的要求。
信托除可符合第七类合格投资人外，其受托人必须为银行或其他机构投资人；（8）任何全部由合格投资人作为权益所有人所组成的实体。
为了提高私募证券的流动性，美国证券交易委员会（SEC）又于 1972年和 1990年分别颁布了 Rule144 和 Rule144A，明确规定了私募证券的转售问题，使得私募证券在特定投资者之间进行转让成为可能。
2.英国有关私募发债的相关立法情况
由于英国是不成文法国家，因此该国没有一部统一的法律来规制
私募发债的相关问题。
关于私募发债的相关规定主要散见于《1986年金融服务法》、1939年的《防止欺诈法》、1944年的《投资业务管理办法》、1973年的《公平交易法》到 1948、1967、1985年的《公司法》、《2000年金融服务和市场法》、《2001年金融促进条例》。
其中最重要的私募立法是《2000年金融服务和市场法》，依据此法英国形成了一个统一的金融服务系统。
3.其他国家和地区有关私募发债的相关立法情况
日本的债券市场与其他国家和地区相比起步较晚。
早年日本债券发行门槛和程序均较为繁琐，且发行总额存在较多限制，因此日本企业不得不借助海外金融市场进行融资。
为发展日本国内债券市场，让更多的日本企业留在国内发行债券，1996年日本一些省份开始取消私募发行的一些限制，并逐步放宽私募债券的发行要求。
同时，日本从 1992年起多次修改《证券交易法》，修改的内容比较全面和广泛，包括了有价证券的定义、重新认识公募发行概念、私募事务的法定化等内容。
日本虽然在债券私募发行限制上进行了一系列改革，但在信息披露方面日私募债券的发行仍然比较严格，且私募发行人在发行前须向有关部门报告。
韩国债券市场起步较早，始于 1968年，早期韩国政府颁布《证券市场促进法》鼓励和促进本国证券市场的大力发展。
1970年制定了《公司债券登录法》，将公司债券发行保证制度引入证券发行领域，为私募债券的发行确立了银行担保制度。
为降低非上市公司筹资方面的局限性，韩国政府 1983年颁布了《证券市场职能法案》，在《证
券市场职能法案》法案中明确了私募的地位，并且允许非上市企业灵活运用证券市场进行私募融资。
1988年韩国政府制定了\证券市场修正计划\，允许本国企业向海内外投资者私募发行可转换债券。
在韩国，公开发行债券的公司必须满足金融监管局的注册和信息披露要求，发行人必须提交注册说明书、包销协议、本金利息支付保证合约等相关文件，并在认购支付完成后公布业绩报告。
债券发行注册监管的相关法律只覆盖上市公司，对非上市公司私募发行债券无特别规定。
（二）美国私募债发行制度的具体内容方面
关于私募债券发行问题,美国规定的内容较为典型,本文仅以美国为例作一说明。
在美国，发行私募债券，不必向美国证券交易委员会申报注册，发行者可以直接向机构投资者销售，发行手续比公募债券简单。
一般是由证券公司作为斡旋人，协助发行者选定发行时机，决定发行条件，并动员投资家认购债券。
具体内容如下：
1.发行条件（1）债券的发行额
外国机构在美国市场发行私募债券的额度，通常是在 5 千万到 1 亿美元之间。
但是根据发行者的需要和投资家的意愿，也可以超过这个规模。
（2）债券的期限
根据发行者的希望和投资家的投资意向，债券的期限有一定的幅度，但是对外国发行者来讲，以十至十五年为适宜。
（3）债券的收益率
由于发行私募债券时，对投资家的数量有限制，同时对债券的转让也有限制，因此在一般情况下，私募债券的收益率要略高于公募债券。
2.发行程序
（1）发行者表明发行意向，正式指定某个证券公司为斡旋人；（2）起草发行说明书，认购合同等文件；（3）初步确定发行条件，开始向投资者进行征募；（4）对投资者的征募结束，确定发行额；
（5）最后确定发行条件，发行者与认购者签订认购合同；（6）发布公告；
（7）认购者交纳债券款项。
整个发行过程大约需要二个半月时间。
3.发行有关单位（1）发行人（2）斡旋人
在发行私募债券时，斡旋人不能成为签订认购合同的直接当事者，他的职能是协助发行人制作发行说明书，草拟认购合同、提供情报，另外还负有劝导投资者认购债券的义务。
（3）律师
为使债券的发行依照美国的法律进行，按照惯例，发行私募债券时也要聘请律师，律师要参与起草发行说明书和认购合同书，将债券。