公司法人治理情况汇报

证券代码：600875 证券简称：东方电机
编号：临 2007－032
东方电气股份有限公司 公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字（2007）28 号）和四川证监局对四川省上市公司开展治理专项活动的一 系列要求，4 月 17 日组织召开的“上市公司治理专项活动工作会议”的精神和要求， 为切实做好公司治理自查和有关整改工作，我公司成立以董事长为第一责任人的开展 公司治理专项活动的工作领导小组，同时制定专项活动的计划安排。按照计划安排， 结合公司实际情况，认真进行了自查和整改工作。现将公司治理专项活动的整改情况 报告如下：
二、 公司治理基本情况 我公司自 1994 年上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《国 有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》、《关于提高上市公司质量的 意见》及上海证券交易所和香港联合交易所的法律法规的有关规定，公司不断致力于 法人治理结构的改善和建设，促使公司法人治理不断进步与完善，公司运作规范有效。 具体体现在： １、建立起了完善的组织结构体系。建立起了股东大会、董事会、监事会和经理层 相互制衡、各负其责的公司运作体系。股东大会是公司最高权利机构，以股东年会和 临时股东股东大会的形式审议批准公司重大事项；董事会是公司的最高决策机构，向 股东会负责，积极把握公司重要决策事项；监事会起监督作用，切实履行职责；经理 层职责清晰，按照董事会决策的目标与方委员会，设有战略发展委员会、资产管理委员会、审计与审核委员会、 薪酬委员会等，其成员全部由董事组成，其中审计与审核委员会中独立董事占多数。 各委员会发挥公司运作中各专项的作用，完善了董事会的决策运行机制。 ２、制定了一系列法人治理的规章制度和企业内部经营管理制度。根据公司规范 运作的要求，围绕法人治理，相继制定了一系列较全面的法人治理规章制度，并成册 为《法人治理手册》。其中包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、 《监事会工作条例》、《总经理工作条例》及各专业委员会的工作条例和相关的工作制 度等十余项规章。完善的制度，使得公司法人治理工作依法行事、有章可循，规范明 确。在企业经营管理中，公司建立健全了一套完整的管理制度与规范，内部控制体系
7、公司不断加强信息披露和推进投资者管理管理工作。公司制定《信息披露管理 办法》，严格遵守信息披露规定，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、 及时、公平，不断提高公司的透明度。在加强投资者关系管理工作中，重点开展与投 资者见面、参与投资者论坛、举办电话会议、举行业绩说明会、开展路演等活动，向 投资者阐述公司的最新发展动向，维护公司在证券市场的良好形象。
4、监事会发挥作用。四川证监局要求：“公司监事会应加强对公司决策、财务运 作等方面的监督，充分发挥监事会职能。”公司结合集团主业资产整体上市而调整了组 织机构和监事会成员，新设了监事会办，配备专门人员从事监事会办工作，从而更好 发挥监事会作用。
上市公司治理专项活动的开展，有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规 范运作水平。我们将认真落实整改措施，切实解决上述问题，并以此为契机，加强对 公司董事、监事和高管人员的证券法律、法规学习，维护公司及全体股东的合法利益， 规范运作，实现公司的可持续发展。
6、关联交易公正透明、运作规范。上市公司与大股东及其子公司发生的关联交易 行为，是上市公司规范运作关键监控点。我公司非常注重关联交易的公正与透明。每 类关联交易均聘请境外独立顾问进行审核，再报送独立董事委员会审核批准后，再报 董事会、股东大会等审批。针对关联交易金额进行严格的估算，并设定上限，关联交 易金额上限提交股东大会审批通过。同时关联交易履行严格的公告披露义务。公司发 生的关联交易均按市场法则进行，并有利于双方利益的原则进行的。
东方电气股份有限公司 董事会
二 00 七年十一月十三日
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建立较完善，并且制度得到了有效的执行。 ３、不断加强董事会建设。充分发挥董事会对重大问题统一决策的作用，建立决策
及可追溯个人责任的董事会议事制度。董事会设执行董事、非执行董事和非执行独立 董事。董事长和总经理分设，董事会和经理层逐步减少交叉任职。公司按照法定程序 选举董事和聘任经理层。
4、设立独立董事，成立独立董事委员会。公司自 1994 年上市以来，就一直设有 独立董事，目前董事会中设有三名独立董事，占董事会成员的 1/3。公司制定了《独立 董事工作条例》。独立董事按照法律法规和工作条例的要求，认真履职，提出意见建议， 发表独立意见，发挥了独立董事在公司规范化运作中的作用，维护公司整体利益，尤 其关注中小股东的合法权益。
8、建立规范的控股子公司法人治理结构和管理制度。公司下设四个控股子公司， 子公司依法设立，按《公司法》规定建立了股东大会、董事会、监事会相互制衡的公 司运作机制，规范运作。母公司对子公司依法行使出资人权利并行使了重大决策权、
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经营者选聘权、投资收益权。建立了一套适合本公司特点的控股子公司管理制度和考 核体系，使得控股子公司经营目标明确、运作规范、受控适度、发展迅速、成效突出。
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会议，审议通过了公司专项治理自查报告和整改计划，并在指定证券报上披露并全文 刊载在上海证券交易所网站。
5、设立互动平台，收集整理公众评议。2007 年 6 月底，公司在上交所设立上市公 司治理专项活动互动平台，以听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的 意见和建议。
6、接受四川证监局现场检查。2007 年 9 月 12 日，四川证监局对公司专项治理活 动进行了现场检查，对公司治理现状进行了评价，对公司治理不足之处提出了具体的 整改意见。2007 年 11 月 12 日，公司收到四川证监局发出的《关于对东方电气股份有 限公司法人治理综合及整改建议的函》。
5、规范上市公司与控股股东的行为。控股股东严格按照法律法规行使出资人的权 利，没有超越股东大会直接或间接干预经营活动，从未有大股东占用上市公司资金等 行为，公司经理层未有在大股东单位任职情况发生。公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务等五方面做到“五分开”，各自独立的开展相关的生产经营活动。控 股股东行为规范，依法行使出资人权利，并建立了控股股东行为约束的机制。
三、公司自查发现的问题及整改措施 从总体情况看，公司目前的治理结构健全，相关制度较为完善，规范运作情况良 好，具有完整的独立性和较强的内部控制能力，信息披露规范，投资者关系管理有特 色。但是还存在需要进一步改进和完善之处，其整改情况说明如下： 1、继续研究完善风险防范机制。本公司一向重视内部控制，已在公司管治、营运、 建设、财务和行政人事等各方面建立了相应的内部管理制度和程序，以保证管理制度 的有效实施。在风险防范机制的建立中，制定了一系列的制度和管理办法。公司拟聘 请专业的内部控制咨询机构，积极有序地开展风险管理和内部控制体系地制度、流程 及信息系统等环节地构建工作，从而进一步提升公司风险管理水平。拟计划于明年上 半年完成。 2、募集资金使用管理办法。我公司于 1994 年和 1995 年在境内外上市募集了资金， 公司对募集资金的管理一直纳入公司财务的货币资金管理制度中，严格管理，目前募 集资金已经使用完毕。针对募集资金使用管理办法，公司已召集法律事务部、财务部 等部门专题研究，草拟了该管理办法，拟提交于今年 12 月召开的董事会议审议。 3、设立提名委员会。公司将结合集团主业资产整体上市而调整组织机构和董事 会成员。新任董事将在今年 12 月 11 日召开的临时股东大会上选举产生，董事会计划 在临时股东大会选举产生新任董事之后，于今年 12 月召开董事会议新设立提名委员会。 四、四川证监局现场检查发现的问题及整改措施 1、加快对自查发现问题的整改进度。四川证监局要求：“公司计划完成自查问题 整改的时限设定较晚，如公司董事会尚未设立提名委员会，《募集资金使用管理办法》 也尚未制定。公司应及时调整整改计划，加快对自查发现问题的整改进度。”公司结合 收购集团公司资产，实现集团主业资产整体上市，积极调整整改计划，目前整改的主 要问题已基本落实。 2、在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。四川 证监局要求：“公司应按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕 92 号文）的要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措 施，公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。”公司已着手章程在
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这方面的修订，并拟提交今年 12 月召开的董事会议审议，同时提交下次股东大会审议。 3、进一步建立和完善各项制度。四川证监局要求：“公司应尽快建立重大事项内
部报告制度和董事、监事及高管人员买卖本公司股票管理办法，并细化和完善公司印 章管理方面的制度规定。”公司目前草拟完成《重大事项内部报告制度》和《董事、监 事及高管人员买卖本公司股票管理办法》及细化完善了《公司印章管理制度》。公司计 划将《重大事项内部报告制度》和《董事、监事及高管人员买卖本公司股票管理办法》 提交今年 12 月召开的董事会议审议；将修订后的《公司印章管理制度》提交近期的总 裁办公会议讨论通过，年内完成。
一、 公司治理专项活动期间主要工作 1、成立公司治理专项活动领导小组。2007 年 4 月 29 日，公司召开上市公司治理 专项活动的工作会议，成立以董事长为第一责任人的工作领导小组，领导小组下设办 公室，办公室设在董事办。同时对该项工作的重要性和必要性进行了传达，要求各二 级单位高度重视，一把手亲自抓，并对该项工作进行了布置并对有关事项进行了讨论， 会上要求各单位精心组织，分工配合，高效、保质完成此项工作。 2、组织公司董事、监事学习上市公司治理专项活动的相关文件。公司在五届九次 董事会议上学习了中国证监会和四川证监局关于上市公司治理专项活动文件精神，充 分认识本次治理专项活动的重要性和必要性，深刻领会到公司治理工作是提高上市公 司质量的重要举措，是关系到资本市场良性发展的基础性工作。 3、认真自查，完成自查报告和整改计划。2007 年 5 月初至 2007 年 5 月底，公司 以董事会办牵头，组织财务部、企管部、人力资源部、总经办、监事办、采购部、装 备部等部门，对照中国证监会和四川证监局的文件精神，认真地进行了自查，对现行 的治理状况进行总结，对存在的问题进行了分析，并提出了有针对性的整改措施，由 此形成了公司治理专项活动自查报告及整改计划，并于 6 月初将公司治理专项活动自 查报告及整改计划报送四川证监局。 4、董事会审议自查报告和整改计划。2007 年 6 月 4 日，公司召开五届十一次董事