跨境并购交易的流程与注意事项概述(PPT 44页)
最新企业境外并购流程
7
中外方签署的意向书或框架协议等文件
8
信息报告，并附国家发展改革委出具的有关确认函件
（二）商务部门批准阶段
序号
材料名称
办事时间
备注
1
企业境外并购事项前期信息报告
3个工作日
2
境外投资申请表
3
盖章后的企业营业执照及组织机构代码证复印件
4
境外企业章程及相关协议或者合同
企业境外并购流程
企业境外并购
流程表及提交的材料
一、确定拟并购的企业所在国，以及投资的产业。（参照《对外投资国别产业导向目录》）
二、主要监管部门：1、国家发展和改革委员会；2、商务部门；3、国家外汇管理局
三、具体流程：
（一）发改委审核立项阶段
序号
材料名称
办事时间
备注
1
信息报告
7个工作日
信息报告主要内容：1、投资主体基本情况；2、项目投资背景情况；3、投资地点、方向、预计投资规模和建设规模；4、工作时间计划表等
6
主管部门要求的其他文件
四、相关法律法规
序号
法律法规
颁布机关
颁布年份
1
对外投资国别产业导向目录
商务部、外交部
2004、2005、2007
2
境外投资项目核准暂行管理办法
国家发改委20Leabharlann 43境外投资管理办法
商务部
2009
4
企业境外并购事项前期报告制度
商务部、外汇管理局
2005
5
境内机构境外直接投资外汇管理规定
外汇管理局
2009
5
国家有关部门的核准或备案文件
中国企业跨境并购操作指南
中国企业跨境并购操作指南本文将结合中航通飞收购美国西锐公司的案例，对跨境并购的具体操作进行介绍。
跨境并购的一般流程基本流程跨境并购一般可分为一对一谈判流程和招标流程，具体流程如下：一、一对一谈判流程（一）准备工作委任中介机构，组建项目工作小组→确立内部工作、沟通和决策机制→初步研究与评估交易可行性→研究财务假设和估值模型→评估交易结构和与对方的沟通渠道—初步论证融资方案→研究交易可能涉及的内外部审批程序和文件清单。
（二）初步接洽建立交易双方之间的沟通协调机制和工作机制→确定交易流程和进度时间表→签署保密协议→初步尽职调查——试探、明确各方的交易意图和兴趣→签署或确认意向书（Term Sheet）和主要商业条款。
（三）全面尽职调查工作确定尽职调查的范围、形式、时间和程序，组建尽职调查小组，准备尽职调查清单→各中介机构分别开展法律、财务、业务等方面的尽职调查，出具尽职调查报告→审核卖方提供的资料（现场或网上资料室）→现场考察目标公司、管理层访谈、关联方调查（客户、供应商、政府主管机构等）→公司内部确定估值区间及融资计划→确认交易对方的批准程序。
（四）商业谈判确立双方的谈判机制和谈判时间表→商谈确定最终交易结构和主要商业条款→开展交易文件谈判→确定融资方案，开展融资谈判——履行签约前批准程序→董事会／股东会／总经理办公会→保持与监管部门的及时有效沟通。
（五）文件签署、交易披露（六）签署最终交易文件→交易公告、股东大会召开通知（若有）→公共关系、投资者关系工作全面开展→准备各项政府报批材料（七）审批、交割取得监管机构批准——完成目标资产或股权的重组和特殊目的载体（SPV）设立（若有）→满足协议约定的其他交割条件→获得融资→支付对价、执行交割。
二、招标流程（一）准备工作委任中介机构，组建项目工作小组→确立内部工作、沟通和决策机制→初步研究与评估交易可行性。
（二）与卖方初步接触评估战略方向及对项目的兴趣→签署保密协议→卖方起草并向潜在买方发放招标文件（包括初步信函、保密协议和信息备忘录）。
跨国并购基础知识ppt
通用汽车在收购后未能很好地整合菲亚特克莱斯勒的业务和资源，导致业绩下滑和市场竞 争力下降，最终不得不在2019年将菲亚特克莱斯勒卖出。
失败案例二：阿里巴巴收购优酷土豆
收购背景
阿里巴巴为了加强自身的媒体和娱乐业务，决定收购优酷土豆。
收购过程
经过多轮竞价和谈判，阿里巴巴成功以约46亿美元的价格收购优酷土豆。
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收购后发展
万科借助美国国际房地产投资信托公司的平台和 资源，进一步拓展了海外业务，同时也获取了更 多的海外优质资产。
失败案例一：通用汽车收购菲亚特克莱斯勒
收购背景
通用汽车为了拓展欧洲市场和加强自身的欧洲业务，决定收购菲亚特克莱斯勒。
收购过程
经过多轮竞价和谈判，通用汽车成功以约43亿美元的价格收购菲亚特克莱斯勒。
文化整合
文化整合是跨国并购成功 的关键，需来自重和融合不 同国家和地区的文化特点， 建立共同的企业文化。
04 跨国并购的策略与技巧
并购策略选择
横向并购
通过并购同行业企业，扩大市场 份额，提高市场竞争力。
纵向并购
通过并购上下游企业，实现产业 链整合，提高资源控制力。
混合并购
通过并购不同行业的企业，实现 多元化经营，降低经营风险。
详细描述
在定价过程中，需要对目标公司进行估值分析，综合考虑其现有价值和未来发展潜力。融资安排则需 根据企业自身实力和市场环境，选择合适的融资渠道和方式，以确保并购资金的充足和低成本。
交易执行与后整合
总结词
交易执行是实现跨国并购的最后阶段， 后整合则关系到并购后的企业能否顺利 运营。
VS
详细描述
在交易执行阶段，需要签署正式的并购协 议并完成相关审批手续。后整合阶段则需 注重企业文化、组织结构、业务运营等方 面的整合，以实现并购后的协同效应和可 持续发展。
跨国并购PPT课件
➢ 3、从目标公司是否是上市公司看 ➢ 私人公司并购指并购公司在非证券交易所对非
上市公司的收购。 ◆ 私人并购一般通过公司股东之间直接的、非公
开的协商方式进行，只要目标公司的大部分股 东同意出售其持有的股份，私人公司的控制权 便由并购公司所掌握，并购行为即告完成。 ➢ 上市公司并购是指并购公司在证券交易所通过 对上市公司股票的收购来实现的并购。
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2、收购(Acquisition)
企业收购强调买方企业向卖方企业的“购 买”行为
按照内容的不同，分为资产收购和股份收购 资产收购指买方企业收购卖方企业的全部
或部分资产，使之成为买方的一部分 股份收购则指买方企业直接或间接购买卖
方的部分或全部股票的行为
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3、兼并和收购的区别与联系
兼并和收购的区别
横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企业 国际竞争力和垄断或寡占实力，进而形成规模经济、 内部化交易而导致利润增长。
➢ 纵向跨国并购(Vertical M&A，也称垂直式并购):两个 以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产 阶段的企业之间的并购。
并购双方一般是原材料供应者或产成品购买者，并购 后较易融合在一起
第四章 跨国并购 第一节 跨国并购概述
1
❖ Modes of FDI entry ❖ Greenfield investment refers to investment
in new facilities and the establishment of new entities through entry as well as expansion, while M&As refer to acquisitions of, or mergers with, existing local firms.
境外公司并购流程
境外公司并购流程一、确定拟投资并购的企业所在国，以及投资并购企业所涉产业确定拟并购的企业所在国，主要在于确定是否属于我国的建交国，是否属于《对外投资国别产业导向目录》所列的目录国家。
由于我国对于企业境外投资目前实行的是前置审批制，审批程序是否能顺利通过直接决定了投资及并购项目能否顺利推进。
而被并购企业所在国若属于非建交国，则根据2009年5月1日起生效的《境外投资管理办法》的规定，不论其用汇额度大小和投资产业类型，均需提交商务部核准，而提交商务部核准将可能增加项目审批的时间和不确定性。
在确定被并购企业所在国后，需对照《对外投资国别产业导向目录》查明，被并购企业所涉产业是否属于导向目录国别项下所列的产业，因《产业导向目录》实际上是一份鼓励类产业目录，故若被并购企业所属产业属于目录上所列产业，则项目即属于国家鼓励投资的项目，在项目立项核准层面将更容易获得审批部门的批准。
二、向XXX提交境外收购项目信息报告，取得XXX出具的确认函根据《境外投资项目核准暂行管理办法》第十三条的规定，应在投标或对外正式开展商务活动前，向XXX报送书面信息报告。
关于此条规定的报送时间，对外正式开展商务活动前，应为签订“并购意向书”或“并购备忘录”之前，还是签订并购协议之前，并无明确规定。
从其需要报送的内容来判断，该条规定，应报送“投资主体基本情况、项目投资背景情况、投资地点、方向、预计投资规模和建设规模、工作时间计划表。
”，似乎可以理解为应在签订并购意向书之前即应报送。
同时，根据《XXX关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》（发改外资[2009]1479号，下称“1479号文”）第三条规定，“有关企业在项目对外开展实质性工作之前，即境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家（地区）政府审查部门提出申请之前，境外竞标项目在对外正式投标之前，应向XXX报送项目信息报告”即似乎亦应理解为在签署并购意向书之前。
跨境电商交易流程ppt学习课件
5.我国各级商务组织的 外派机构
LOREM IPSUM DOLOR
网络平台上会有很多供求信息发布
6.通过B2B/B2C等网络 平台
境外组织获取客户信息
开展国际业务的银行大都有对国外商家 信誉调查的有偿服务业务。 商务调研专业咨询公司也为调查委托方 提供各种咨询服务。
境外组织获取客户信息
国外商会对区内的企业情况比较了解， 通过它们了解的情况一般比较客观。通 过老客户了解新客户，优点是己方与老 客户联系方便，极少或没有调研成本。
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1.搜索引擎
互联网搜索途径
网络黄页形式，拥有企业独立的LOGO企业网站，提 供包括企业邮箱，产品动态，数据库空间，买卖信息， 企业简介，即时留言，短信互动等功能。
2.网络黄页
互联网搜索途径
行业协会网站的信息集中反映本行业国内外生产、销
4.国际展览会、博 览会网站
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国家层面驻外机构，如驻各国大使馆经济商务参赞处；
地方外派的商务组织形式，如贸易办事处，商务小组， 或仅仅为商务代表，如天津XXX集团驻澳大利亚墨尔 本商务代表处，负责处理该集团与墨尔本之间的贸易 关系包括对天津地方和墨尔本之间的商家的介绍和引 荐、业务牵线和对当地信息提供咨询等工作。
1.交易前的准备工作：包括选择目标市场和目 标客户（通过发出询盘与信息反馈对潜在的客 户进行筛选）； 2.选定客户后，进行实质性的业务洽谈，即进 入交易磋商和订立合同阶段。交易磋商的环节 包括：询盘、报盘、还盘和接受。交易双方对 所洽谈的各项贸易条件达成一致意见，即为交 易成立，并签订合同。以上各项工作均主要通 过互联网手段完成。 3. 履行合同。包括：备货；落实信用证（在信 用证支付方式下）；订舱；制单、结汇。
跨境并购流程有哪些
In many cases, what we lack is not ideas, but the courage to act.简单易用轻享办公（页眉可删）跨境并购流程有哪些企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。
并购目标搜寻，设计方案，调查并谈判，签订合同，接管整合。
公司清算公司变更子公司一人有限公司章程股份有限公司章程公司设立随着企业越来越强大，跨境并购是个选择，但由于并购跨区域性比较大，国内和国外的政策大不相同，所以对于跨境并购流程是企业所关心的问题，应做好充分准备。
跨境并购流程中存在各种要考虑的因素，所以要了解相关知识。
以下是整理的相关的知识，供大家参考。
一、海外并购的流程及内容：一般来说，海外并购的整个流程可主要分为计划、构架团队、尽职调查、投标、谈判、签署交易文件、过渡期监控及满足交易先决条件、交割、期后价款调整及索赔、后续整合及运营。
1、在计划阶段，需要定位目标资产或者目标公司。
从卖方的角度来说，出卖资产无非以下几种原因：（1）从减少风险，优化自身资产组合的角度考虑;（2）资产已到生产末期，所涉及的弃置费用高;（3）资本开支巨大，比如一个独立的E（4）拟出让资产未达到卖方的预期回报;（5）储量上升空间不大或者增产的成本高;（6）所在资源国政治风险高，或者有恐怖袭击，或者安保成本太高;（7）变现退出等。
从买方的角度，需要分析卖方处置资产的原因，以便能跟上卖方思路，了解其在交易中最关心的问题。
计划阶段，还需要考虑时间表问题，一般卖方都会有一个时间表，但该等时间表是否现实，买卖双方能够就时间表达成统一，是在此阶段需要考虑的问题;同时，计划阶段还需要考虑卖卖资产是否达成一致问题，一般来说，卖方出卖好资产的同时，会搭售一部分相对劣质的资产，买方需要考虑能够接受;计划阶段还需要考虑买卖需要的基本条件，买方是否会转售、初步税务筹划和架构及是公开拍卖还是一对一的谈判。
国际货物买卖的一般流程优秀课件
（二）租船订舱和催装 通常情况下，卖方在收到信用证后，应将预计装船日期通
知买方，由买方向船公司租船订舱。在运输手续办妥后，进口 方要将船名、船期通知国外卖方，以便对方备货并做好装船准 备。同时，进口方还要做好催装工作。 （三）投保
在FOB或CFR进口合同下，买方要凭卖方发出的装运通知， 向保险公司办理保险手续、交纳保险费，并从保险公司取得保 险单或保险凭证。
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（九）索赔与理赔
在出口合同的执行过程中，若进口商未履行合同规定的各 项义务，使出口企业遭受损失，则出口企业应据理向对方提出 索赔，并合理确定索赔金额。
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二、进口合同的履行 （一）开证
进口合同签订后，我国进口企业应按合同中的有关规定， 及时向银行提交开证申请书及进口合同副本，要求银行对外开 证。及时开立信用证是买方的主要责任之一。
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（2）收妥结汇。
是指国内银行在审单无误后，将全套单据寄交信用 证规定的付款行，待收到对方付款后，再对出口企业 付款。
（3）定期结汇。
是指国内银行根据对外索汇函电往返所需要的时间 与对方银行正常的审单付款时间，预先分别确定不同 地区的结汇期限，待期满时主动将票款付给出口企业。
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根据《公约》的规定，发盘可以撤销，其条件是： 发盘人撤销的通知必须在受盘人发出接受通知之前 传达到受盘人。或在受盘人收到发盘以后，但未做 出接受之前。但是，在下列情况下，发盘不能再撤 销：
（1）发盘中注明了有效期，或以其他方式表示发 盘是不可撤销的。
（2）受盘人有理由信赖该发盘是不可撤销的，并 且已本着对该发盘的信赖行事投保
跨境并购交易的流程与注意事项概述(PPT 44页)
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6. 交割阶段
➢交割准备工作
• 政府审批
✓ 国外政府审查：国家安全审查（如美国的CIFIUS审 查），反垄断/反托拉斯审查，特殊行业准入审查-谁负 责申报、 双方如何配合？
✓ 中国政府审批：国家发改委、商务部、外汇局、国资委
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7. 接管与整合阶段（续）
➢交割后的整合与经营
• 制定整合策略 • 分析和解决整合与经营过程中出现的问题和纠纷 • 处理好与留任的管理人员、员工和当地政府与社区的关系。 • 注意：
✓ 与其它股东的关系依据股东协议或合资协议处理 ✓ 与管理层和员工的关系依据公司章程和雇佣协议处理 ✓ 与当地政府部门的关系依据当地法律处理 ✓ 与共同投资的合作伙伴关系依据双方之间的股东协议或合资/合作协议处理。
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6. 交割阶段（续）
➢交割手续
• 确定交割的时间和地点（双方可以约定修改收购协议的规 定）
• 相互通报参加交割会议的人员 • 制定详细的交割步骤和交割文件清单 • 提前交换和确认交割文件（包括将要在交割日签署的文件
目录
1. 并 购 交 易 的 一 般 流 程 … … … … … … … … … … … … … … … … … 3 2. 并 购 交 易 的 五 个 阶 段 … … … … . . . … … … … … … … . … … … … … 4 3. 前期意向阶段.......................................................................... 5 4. 尽职调查阶段......................................................................... 9 5. 谈判与签约阶段….................................................................14 6. 交割阶段............................................................................... 18 7. 接管与整合阶段.................................................................... 26 8. 跨境并购经验分享............................................................................29 9. 案 例 分 享 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 0 10. 关于我们............................................................................... 38
中国企业海外并购ppt课件
国务院
证监会
商务部
工商总局
国资委
负责工商注册
成立于2003年，直接监督和管理国有企业并指导它们的重组活动，189个主要国 有企业受其直接监督 审批国有企业的重大收购 制订外汇政策和法规，并且监管外汇交易活动 审批资本项目下的外汇活动
外管局
附B：不同收购者类型所适用的审批规则矩阵
主要机构 发改委
相关规章政策 略
解当地情况并且在该领域内成功地管理者
应该尽可能积极地压缩成本开支 应该更早的预料到技术的更新趋势（例：纯平彩电的飞速发展）
联想可以在以下方面做得更好
应该更早地调整管理团队-Amelio在整合后8个月才进入公司
应该果断地决定在国外扩大大小型商务及家用电脑市场（二者 为联想的核心部门），而不是依赖于IBM传统的大型企业市场
1 公司战略
缺少一个清晰明确的全球战略 有些中国企业是机会主义者，通常被动地等待机会的出现 选择了错误的目标或者仅有范围很窄的备选目标 目标公司不是100%的符合收购方的企业战略 处理非核心资产的困难
潜在影响
2 文化差异和经营方式的不同
避免冲突和“面子”问题是最大的两个文化差异 西方企业倾向于一个明确的内部权力结构，但中国企业的政治 权利版图却不是很透明 许多中国企业高度集中决策的方式在有些外国市场并不可行
附A：海外并购中的主要审批机构
机构
发改委
角色和职责
监管宏观经济和社会发展 审查5000万美元以内海外投资项目（2亿美元以内的石油天然气以及矿产项目） 考虑整体的海外投资/并购中的国家利益以及其他主要事物 审查5000万美元以上海外投资项目（2亿美元以上的石油天然气以及矿产项目） 中国证券市场的监督管理者，确保市场安定并维护少数投资者的利益 审批国内上市公司的重大收购 监管外国投资的所有方面 保护商业、消费者以及更宽泛的经济和社会利益
国际货物买卖的一般流程幻灯片PPT
实质性的修改（价格、付款、质量、数量、 交货时间和地点）是拒绝发盘
非实质性的修改是否构成有效接受，取决 于发盘人是否反对
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
（4）接受必须在发盘有效期内送达发盘 人
一项有效接受是必须在有效期内送达受盘 人，还是只要在有效期发出即可？
▪ 英美法系：采用“投邮生效”原则 ▪ 大陆法系：采用“到达生效”原则 ▪ 《公约》：采用“到达生效”原则
国际货物买卖的一般流程 幻灯片PPT
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一、交易磋商的形式
（一）书面磋商：通过信件、电报、电传等 通信方式进行交易磋商
开证申请人 /进口方
买卖合同关系 受益人/出口方
单8 通 知 付 款 赎
1 申 请 开 证
3
通 知 信 用 2开证、寄证 证
4 户7
交转
单入
议 付
受 益 人
帐
付款行 /开证行 5寄单索款
偿付行
通知行/议付行
保兑行
6审单付款
（3）定期结汇
议付行根据向国外付款行索偿所需时 间，预先确定一个固定的结汇期限， 并与出口企业约定该期限到期后，无 论是否已经收到国外付款行的货款， 都将主动将票款金额折成人民币拨交 出口企业。
德国商人的谈判风格 把本国产品作为选择的标准 严谨办事，追求高效率 谈判准备充分 重合同、守信用 缺乏灵活性和妥协性
法国商人的谈判风格 个人之间的友谊直接影响谈判 坚持在谈判中使用法语 偏爱横向谈判 重视个人的力量 对商品的质量要求十分严格 严格区分工作时间与休息时间
跨国并购PPT课件
整体概况
+ 概况1
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概况2
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概况3
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我国比较经典的跨国并购案例
1.联想并购IBM的PC业务，并取得成功。 2.吉利收购沃尔沃 3.达能并购哇哈哈案例 4.可口可乐并购汇源
5
联想收购IBM
2005年5月1日,联想正式宣布收购IBM-PC完成。根据最 终交易条款,联想以支付IBM 12.5亿美元为交易代价。交易完 成后,IBM拥有联想18.9%股权。此外,联想将承担来自IBM约 5亿美元的净负债。此时联想一跃成为世界第三大PC销售商。
然而并购成功并不是仅仅指我们成功的将目标企业收 入自己企业下，最重要的是，收入麾下让其发挥作用，实现 盈利。其实，联想并购IBM最大的风险是个人电脑业务在 IBM根本不赚钱，已经连续两年亏损了，发生并购的前一年 里面，IBM亏损了2亿多美元，这个亏损，联想可不好背。
2011年联想的名字出现在了《财富》世界500强名单上7。
（
吉
李 书
利 集 团
福
董 事
吉利并购
长 ）
沃尔沃
杰克·韦尔奇
斯
（ 沃
蒂 芬
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·
雅
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各 布
司 ）全
球
整件背景 1996年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建
立5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥 等在内的产品。娃哈哈持股49%，百富勤和达能加起来占51%。
汇源董事长朱新礼的卖猪论也遭到了指责：我觉得企业确 确实实需要当儿子养，但是要当猪卖。
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• 向中国政府部门提交前期报告
✓国家发改委：项目信息报告 ✓商务部/国家外汇局：境外并购事项前期报告表 ✓发改委/国家 外汇局：批准前期费用汇出境外
6
3. 前期意向阶段（续）
• 搭建合适的项目工作团队
✓内部成员：各职能部门人员构成合理 ✓外部成员：律师、会计师、投资银行、公关公司等，要明确职责划分 ✓建立统一指挥与协调制度，指定专人与外部顾问联系 ✓保持公司内部、公司与外部顾问沟通的顺畅
1
1. 并购交易的一般流程
初步接触
保密协议
约束性报价
尽职调查
起草收购协议
谈判
接管、整合
交割
初步信息 意向性报价
签约
2
2. 并购交易的五个阶段
1. 前期意向阶段：从初步接触到提出意向性报价 2. 尽职调查阶段：开展各项尽职调查，提出约束性报价。 3. 谈判与签约阶段：交易文件的起草、谈判、定稿和签署 4. 交割阶段：进行各项交割准备工作，履行交割手续。 5. 接管、整合阶段：接管被收购企业，进行收购后整合和经营
• 对主要交易条件作出规定 • 报价基于一系列重要假设 • 通常双方约定商业性条款不具有法律约束力，但“法律性条款”具有约束力。
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3. 前期意向阶段（续）
❖ 注意事项：
• 不可随意对重要交易条件作出承诺，否则可能在以后 的谈判中失去主动。
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3
3. 前期意向阶段
➢项目简介
• 来源：自身发掘、卖方发布信息、中介结构推荐等
➢ 初步接触：了解项目和交易对方（以及合作方）的 情况。
➢ 签署保密协议，得到对方披露的进一步信息（如信 息备忘录）。
• 这一阶段的信息披露十分有限 • 卖方一般不会对所披露信息提供保证
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3. 前期意向阶段(续)
➢ 作出意向性报价，或签署意向性协议或备忘录。
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4. 尽职调查阶段
➢组织充分有效的项目尽职调查对保证项目的顺利推进具有重要意义
• 尽职调查的不充分或不能按时完成可能导致约束性报价的延迟，或对报价附 加更多条件。
• 尽职调查的遗留问题可能拖延收购协议的谈判和达成协议。 • 注意卖方可能在临近签约时披露新的尽职调查资料，给买方造成被动。 • 尽职调查范围应不限于对方提供的资料。
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4. 尽职调查阶段（续）
➢尽职调查报告
• 尽职调查报告类型
✓ 全面报告（full report） ✓ 重要问题报告（exceptions-only report） ✓ 中方内部报告 ✓ 国有企业提交国资委的报告
• 初步尽职调查报告V. 最终报告 • 解决尽职调查报告所提出的问题
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Docume阶段（续）
➢ 与管理人员面谈是获取信息的重要途径
• 管理人员可能更愿意向新股东提供信息 • 注意对所有面谈做好书面记录，面谈内容可能在收购协
议中构成卖方的披露信息。
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目录
1. 并 购 交 易 的 一 般 流 程 … … … … … … … … … … … … … … … … … 3 2. 并 购 交 易 的 五 个 阶 段 … … … … . . . … … … … … … … . … … … … … 4 3. 前期意向阶段.......................................................................... 5 4. 尽职调查阶段......................................................................... 9 5. 谈判与签约阶段….................................................................14 6. 交割阶段............................................................................... 18 7. 接管与整合阶段.................................................................... 26 8. 跨境并购经验分享............................................................................29 9. 案 例 分 享 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 0 10. 关于我们............................................................................... 38
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4. 尽职调查阶段（续）
➢ 提出最终报价
• 包含主要交易条件和合同条款，但仍不是最终协议。 • 一般由此进入独家谈判阶段 • 一亿美元以上的并购项目：提出最终报价之前应取得国家发改委对项目信息报
告的确认函。
➢ 考虑和确定合理的交易架构 ➢ 为中国政府的审批程序做准备。
Month Day Year
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4. 尽职调查阶段（续）
❖ 注意事项：
• 组建专业的尽职调查团队，确定清晰明确的工作分工和沟通机制。 • 提前做好充分准备：例如到现场进行调查的人员签证 • 与各专业顾问共同制定详细可行的调查计划 • 督促卖方按时提供所有信息和资料（一般采用网上资料室） • 在尽职调查过程中团队要定期沟通，对重要问题随时汇报。