私募股权投资基金如何选择产品备案类型

私募股权投资基金如何选择产品备案类型

海基金博士

根据私募基金监管相关政策的一个要求。私募股权投资基金在开展投资行为之前，需要通过“资产管理业务综合报送平台”（以下简称”A MBERS”）向基金业协会进行私募产品的备案。随着基金业协会对产品备案有的不断提高，许多私募基金产品在备案过程中会被反馈意见或拒绝。本文将对实际操作中私募股权投资基金在产品备案基本信息方面的一些问题进行探讨，为各基金管理公司进行产品备案提供一次性通过的支持。

根据基金业协会发布的《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》（以下简称“《基金类型说明》”），可将私募基金分为“私募证券投资基金”、“私募股权投资基金”、“创业投资基金”及“其他私募投资基金”四大类，当然每类产品都有其对应的FOF基金。

一、基金类型选择不可修改，但可删除后新增

产品备案一开始系统即提示“基金类型一旦选择不可修改，请慎重！”，也就是说选择了基金大类后，是无法再更改的，所以有很多新设私募基金管理人或尚不了解AMBERS系统的新填报人员因尚未确定选择的具体基金类型看到上述提示后，不敢继续填报，就没法看到后面需要填报的信息，无法提前准备相关备案材料。

但实际上，AMBERS系统是可以将新增备案产品删除后重新增加拟备案基金产品（见下图），即可重新选择基金类型。所以不熟悉AMBERS系统的填报人员可以先新增一只基金产品，大概填报一下信息，看一下每个填报模块的情况和需要的资料，以便提前准备信息和上传的文件。

二、基金类型与产品类型

登记为私募股权基金管理人的机构，在产品基金类型选择时是没有“私募证券投资基金”和“其他私募投资基金”，而只能选择“私募股权投资基金”、“创业投资基金”及其对应的FOF基金。

如果选择了“私募股权投资基金”还需要在第二个页面“基本信息”中继续选择“产品类型”，即从“并购基金”、“房地产基金”、“基础设施基金”、“上市公司定增基金”、“其他类基金”中选择一种。而选择了“创业投资基金”及FOF

基金的，是没有“产品类型”的选项，无须进一步填报产品类型。

三、私募股权投资基金与创业投资基金

上述《基金类型说明》已经明确，私募股权基金指投资包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等）；创业投资基金主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市企业），对于市场所称“成长基金”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案；）如果涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中的“上市公司定增基金”备案。

因为边界不明确和各机构需求的多样性导致在实操中，许多私募基金管理人对应应当备案为私募股权投资基金还是创业投资基金比较纠结，无法判断。

逻辑上讲，创业投资基金是私募股权投资基金的一种，那为什么基金业协会要专门将创业投资基金单独作为一种基金类型进行产品备案？

一方面是因为在证监会统一监管私募股权投资基金之前，十部委于2005年

联合发布了《创业投资企业管理暂行办法》，创业投资企业（即VC）进行规范，并鼓励引导创业投资企业投资初创型中小微企业，并规定创业投资企业享受国家财政税收扶持政策。根据2013年6月中央编办发出《关于私募股权基金管理职责分工的通知》（中央编办发[2013]22号），明确了证监会负责包括创业投资基金在内的私募股权基金的监管工作，发改委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施。2014年8月21日，中国证监会颁布《私募投资基金监督管理暂行办法》（第105号令），该办法将私募证券基金和包括创业投资基金在内的私募股权基金统一纳入调整范围。因此，延续了创业投资企业/基金与私募股权投资基金（PE）的不同历史监管背景，作此分类。另一方面，证监会对创业投资基金在投资方向、上市退出减持等方面与私募股权投资基金（PE）仍存在差异化监管政策。

但从基金业协会实际操作中的行业自律监管情况来看，在后续会员服务和备案要求方面，对创业投资基金与私募股权投资基金并未有实质性区别对待。因此，如果拟备案产品主要投向发展阶段偏早期的项目，建议备案为创业投资基金；如果拟备案产品主要投向偏晚期的项目，甚至包括上市公司定增方面的业务，建议备案为私募股权投资基金。当然，实践中即使备案为创业投资基金，也仍然可以投资一部分上市公司定增业务，但比例不宜过高，具体比例实践中多参照上述《基金类型说明》中权益类基金与固收类基金的80%。

选择创业投资基金的另一个理由或优势在税收返还方面。2005年11月15日《创业投资企业管理暂行办法》规定“国家运用税收优惠政策扶持创业投资企业发展并引导其增加对中小企业特别是中小高新技术企业的投资。具体办法由国务院财税部门会同有关部门另行制定。”2016年05月12日，国务院办公厅发

布《关于建设大众创业万众创新示范基地的实施意见》（国办发〔2016〕35号）进一步规定，“落实鼓励创业投资发展的税收优惠政策，营造创业投资、天使投资发展的良好环境”。随后，财税部门制定了一系列针对于创投企业和创投基金的税收减免、优惠政策，海博士将在以后的专题文章中与大家探讨创投基金税收优惠方面的问题。