合伙制、公司制、信托制的区别

股权投资基金的组织形式

股权投资基金的组织形式
股权投资基金是一种专门用于投资股权类项目的基金，其组织形式主要有以下几种：
1. 有限合伙制：股权投资基金往往采用有限合伙制作为其组织形式。

有限合伙制是指由一名普通合伙人和多名有限合伙人组成的合伙企业，普通合伙人负责基金的管理和决策，有限合伙人则只负责出资，并享有相应的收益份额。

有限合伙人的责任仅限于其出资额，不会承担超过出资额的风险。

2. 公司制：股权投资基金也可以是以公司形式进行组织，即成立一家股份有限公司作为基金的管理主体，投资者持有公司股份来获得相应的投资收益。

相比于有限合伙制，公司制的股权投资基金更加透明，管理更加规范，但成本也相对较高。

3. 信托制：信托制股权投资基金是指基金管理人将基金财产设立为信托财产、设立信托计划，信托计划作为股权投资基金的投资主体，投资者则以信托受益权的形式参与基金，分享投资收益。

相比于其他组织形式，信托制股权投资基金的法律安排更加灵活，且投资者的风险控制也更加便捷。

不同的组织形式各有优缺点，投资者在选择股权投资基金时应根据自身情况和需求进行选择。

合伙制、公司制、信托制的区别

公司治理
运作效率
税收
不是独立的纳税主体，可避免双重纳税
2、有限合伙制与信托制的比较比较项目募集渠道募集形式投资顾问选择合伙制以普通合伙人号召力形成渠道承诺募集制由普通合伙人确定信托制以信托公司作为渠道募集到位制由信托机构根据评审标准审核后确定
治理结构
普通合伙人是管理人，自主权度大
由投资顾问和信托公司双重管理
证监会为合伙人，税率按机构税率执行，个人作为合伙人，有多种可能性
直接以信托方式投资证监会不认可，须以信托加合伙制的方式加以规避信托作为有限合伙人，信托持有人税收相对确定
1、有限合伙制与公司制比较比较项目机构与资本的稳定性委托代理风险收益与成本合伙制稳定性相对较低存有一定的代理风险选择、谈判、签约成本较低，管理费用在合伙协议中约定，便于控制普通合伙人为管理人，自主决策权大，可最大限度地发挥管理者知识、技能与特资本运作形式灵活公司制稳定性高公司制法人治理结构具有一定优势选择与谈判成本不高，管理费用不好控制，运营时需支付更多的分立制衡成本。权力分立与制衡可能牵制和约束管理人发挥提议、决策、执行与监督各有职能归属，有利于提高资本运作效率按机构性质纳税，确定性高。可享受税收优惠政策
可享受税收优惠政策税收不是独立的纳税主体可避免双重纳税1有限合伙制与公司制比较比较项目募集渠道合伙制以普通合伙人号召力形成渠道承诺募集制信托制以信托公司作为渠道募集形式募集到位制投资顾问选择由普通合伙人确定由信托机构根据评审标准审核后确定治理结构普通合伙人是管理人自主权度大由投资顾问和信托公司双重管理证监会认可程度有不确定性直接以信托方式投资证监会不认可须以信托加合伙制的方式加以规避信托作为有限合伙人信托持有人税收相对确定税收机构作为合伙人税率按机构税率执行个人作为合伙人有多种可能性2有限合伙制与信托制的比较

私募股权投资母基金运作的六大模式

私募股权投资母基金运作的六大模式模式一：公司制顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》（2005 年修订）、《外商投资创业投资企业管理规定》（2003 年）、《创业投资企业管理暂行办法》（2005 年）等法律法规设立。

在目前的商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。

在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。

采取该模式的案例例如：国内上市的首家创业投资公司鲁信创投. 其中，山东省鲁信投资控股集团有限公司＞国资委全资持股）为鲁信创投的最大股东，持有73.03%的股权。

鲁信创投则直接或通过子公司间接投资于先进制造、现代农业、海洋经济、信息技术、节能环保、新能源、新材料、生物技术、高端装备制造等产业。

其典型投资项目为新北洋、圣阳股份等。

模式二：信托制信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。

其设立主要依据为《信托法》（2001 年）、银监会2007 年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》（简称“信托两规” ）、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》（2008 年）. 信托制私募股权投资基金，实质是通过信托平台发起新的信托计划，并将信托计划募集到的资金进行相应的信托直接投资。

例如，号称国内的第一只信托股权投资计划—中信锦绣一号股权投资基金信托计划（简称锦绣一号），主要投资于中国境内金融、制造业等领域的股权投资、IPO 配售和公众公司的定向增发项目。

该信托计划集合资金总额达到10.03 亿元。

委托人则是由7 个机构和7 个自然人组成。

同时，该信托计划对受益人进行了“优先—次级”的结构分层，其中优先受益权9.53 亿元人民币，次级受益权0.5 亿元，次级受益权由中信信托认购。

这种对受益人分层的设计，消减了投资人对于风险的担忧，从而使该信托计划的发行变得十分顺畅。

解读PEVC有限合伙制与公司制的优劣比较

解读PEVC有限合伙制与公司制的优劣比较展开全文选择合适的组织结构是PE/VC进行融资的前提,同时也是PE/VC们展开投资运作的组织保证有限合伙制还是公司制，哪个更具有制度优势?这个看似简单的问题，却是解决通过修改《合伙企业法》还是在《公司法》框架下解决创业投资法律地位和投资运作问题的关键所在。

为此，整理了如下资料，以供大家借鉴。

美国80%的创业投资企业都采用了有限合伙制组织形式，于是这种组织结构被一些人认为是美国创投取得成功的关键。

真是这样的吗?PE/VC靠什么形式来组织资本？尽管世界各国的创业投资机构名称各异，制度安排也由于国情而各不相同，但就组织形式而言，基本上可以分为三类：公司制、有限合伙制和信托基金制。

创业投资采用公司制形式，即设立创业投资有限责任公司或创业投资股份有限公司，采用公司的运作机制进行创业投资。

1946年，美国第一家（同时也是世界公认的第一家）创业投资企业“美国研究与开发公司（American Research and Development Corporation,简称ARD）”成立时采用的便是股份有限公司形式。

目前中国各级政府支持的创业投资企业采取的组织形式几乎都是公司制。

有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。

作为一种组织结构，有限合伙制的起源可以追溯到10世纪左右意大利航海贸易当中广泛采用的Commenda契约，更有学者认为其最早的前身可能是穆斯林的一种商业惯例。

虽然自Commenda出现至今，已经过去了1000多年，但是有限合伙制的主要特征却没有发生本质上的变化。

有限合伙制创投同样是由最初的有限合伙协议支配着合伙的全过程。

信托制最早可以追溯到古代罗马社会。

从法律关系上来看，信托型投资基金所依据的是“信任－委托”关系。

在信托制的“信任－委托”关系下，基金本身并不是一个独立的财产主体，基金财产的所有权必须转移到作为受托人的基金管理人名下。

“契约型”基金与“有限合伙制”、＇公司制＇基金及“信托型”基金的优劣分析

“契约型”基金与“有限合伙制”、＇公司制＇基金及“信托型”基金的优劣分析月初在武大讲课，恰逢武汉地铁8号线的事沸沸扬扬，于是临时加一个案例《银行中标武汉地铁项目的合规分析与模式优化》。

与一般采用有限合伙制不同，武汉地铁投资基金采用了“契约型”的结构。

各类基金有何优劣？此文说的较为明白。

懂得了这些才能较快理解基金实战设计。

故推荐给大家。

此为“打牢基础系列”之四。

---白博主一、契约型基金和有限合伙制/公司制投资基金的优劣分析契约型基金与私募基金中比较成熟的有限合伙制/公司制私募股权投资基金（以下简称“有限合伙制/公司制基金”）的不同交易结构如下图：（契约型基金与有限合伙制/公司制基金运营模式区别）1. 契约型基金在运营的费用成本和时间成本上具有优势契约型基金的投资人，通过签署由基金管理人拟定的基金合同来设立投资基金。

所谓投资基金，只是基于合同形成的集合自益信托法律关系的代称，不具备独立的法律主体资格。

因此，其无需向工商登记机关申请设立额外的法律实体。

故而，在对外投资时，契约型基金可以直接使用基金管理人的名义对目标公司进行股权投资。

而在有限合伙制/公司制基金中，必须设立专门的基金运营平台（公司或合伙企业），进而需要在工商行政管理部门、税务管理部门办理一系列行政手续，因此增加了基金的运营成本（包括时间成本、费用成本）。

以上优势在同一基金管理人管理多支基金时可能表现更为明显。

2. 契约型基金在投资者的进出机制和资本变动灵活度上具有优势契约型基金这一优势，对应于投资者，体现为投资者可以约定灵活退出（赎回基金份额）；对应于基金管理人，体现为基金管理人可以根据约定和基金管理的实际需要，调整基金的规模。

举例来说：第一，就投资者人数而言，契约型基金人数大于有限合伙制/公司制基金。

若设立有限合伙制基金，则投资者对应成为合伙企业的有限合伙人，根据《合伙企业法》第61条，不得超过50人；若设立公司制基金，则投资者成为目标公司股东，实践中公司制基金一般采取有限责任公司形式，根据《公司法》的规定，有限责任公司股东亦不得超过50人。

私募基金分类组织形式

私募基金分类组织形式私募基金是一种以非公开方式募集资金，并通过专业的基金管理团队进行投资运作的一种投资工具。

根据其组织形式的不同，私募基金可以分为以下几种分类：一、有限合伙制私募基金有限合伙制私募基金是指由普通合伙人和有限合伙人组成的私募基金。

普通合伙人承担无限责任，负责基金的日常管理和运作，而有限合伙人只承担其出资额的责任。

这种组织形式具有灵活性高、管理成本低等特点，适用于小型私募基金。

二、股份有限公司制私募基金股份有限公司制私募基金是指以股份公司形式组织的私募基金。

私募基金管理人作为公司的发起人，出资设立股份公司，股东通过认购股份来参与基金投资。

这种组织形式适用于大型私募基金，具有规模化、分工明确的特点。

三、信托制私募基金信托制私募基金是指以信托形式组织的私募基金。

私募基金管理人作为信托的受托人，由信托受益人委托管理基金资产。

这种组织形式适用于需要更加严格的监管和保护投资者权益的私募基金。

四、合同投资公司制私募基金合同投资公司制私募基金是指以合同投资公司形式组织的私募基金。

私募基金管理人与投资者签署合同，约定基金的运作方式和投资策略。

这种组织形式具有灵活性高、适应性强的特点，适用于不同类型的私募基金。

五、基金管理人制私募基金基金管理人制私募基金是指由基金管理人直接组织的私募基金。

基金管理人作为基金的法定代表人，负责基金的募集、投资和管理。

这种组织形式适用于专业化、规模较大的私募基金。

以上是私募基金按照组织形式的不同进行的分类，每种分类都有其特点和适用范围。

投资者在选择私募基金时，可以根据自身需求和风险承受能力来选择适合的私募基金。

同时，也需要注意了解私募基金的投资策略、管理团队等方面的信息，以做出明智的投资决策。

创业者该如何选择合适的企业组织形式

创业者该如何选择合适的企业组织形式一、企业组织形式优劣分析：1、公司制企业：公司制企业最大的优势在于股东的有限责任，即使企业日后出现运营困难，无法偿还所有债务，债权人通常情况下也不能向股东要求偿还。

2、合伙企业：合伙企业的优势主要表现在以下几方面，第一，合伙企业无需缴纳企业所得税，只需缴纳个人所得税；第二，创办费用较低；第三，合伙人人数没有限制，可以从众多的合伙人处筹集资本；第四，合伙人对企业盈亏负有完全责任，有助于提高企业信誉。

合伙企业的劣势主要表现在以下几个方面：第一，普通合伙人都对企业债务负有无限连带责任；第二，权力分散，决策效率低，合伙人之间容易发生矛盾；第三外部筹资比较困难。

3、个人独资企业：个人独资企业的优势主要表现在以下几方面，第一，创立容易，结构简单；第二，无需缴纳企业所得税，投资者只需按照盈余缴纳个人所得税。

个人独资企业的劣势主要表现在：第一，投资者需要对企业承担无限责任；第二，企业年限受限于投资者的寿命；第三，规模较小，很难从外部获得资金。

二、实务指南：创业者如何选择企业组织形式？创业伊始，创业者不但需要了解我国现有的企业组织形式有哪些，更应当了解每一种组织形式的优劣，从而选择一种最合适的企业组织形式。

通常来说，选择组织形式需要考虑以下因素：1、拟投资的行业。

对于一些特殊的行业，法律规定只能采用特殊的组织形式，如律师事务所只能采用合伙形式而不能采用公司形式。

对于银行、保险等行业只能采用公司制。

因此，根据拟投资的行业选择企业的组织形式是首要考虑的因素。

对于法律强制性规定了的行业，只能按照法律的要求选择组织形式。

近来非常热门的.私募股权基金，法律只允许选择公司制和合伙制，越来越多的私募股权基金选择了有限合伙制的组织形式。

2、创业者的风险承担能力。

创业者自身的风险承担能力是创业者必须考虑的因素之一，企业组织形式与创业者日后承担的风险息息相关。

公司制企业股东仅以出资额为限承担责任，普通合伙制企业投资人、个人独资企业投资人都要承担无限责任。

私募股权投资基金三种架构比较

私募股权投资基金三种架构比较Revised by BETTY on December 25,2020私募股权投资基金三种架构比较一、基金的架构当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。

本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。

根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。

（一）架构2、架构二：有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。

有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。

其中的普通合伙有限合伙制基金的组织结构图示如下：（二）不同架构的比较三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。

本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。

1、投资者权利公司制有限合伙制信托制基金管理人的任命间接直接直接外部审计机构的任命股东会合伙人会议基金管理人参与基金管理不参与不参与不参与资本退出需管理人同意需管理人同意不需管理人同意审议批准会计报表股东会基金管理人基金管理人基金的终止与清算股东投票合伙人投票信托合同约定注：一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。

如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人作为整体，投资者无权参与基金管理。

实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。

依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。

实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。

从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。

但实践中，信托合同可能会有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。

有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。

证券交易所组织形式

证券交易所组织形式证券交易所是一个金融市场的组织形式，其主要功能是提供一个公开透明的平台，使投资者可以买卖各种证券，如股票、债券和衍生品等。

证券交易所的组织形式可以多样化，以下是一些常见的形式：1. 股份制交易所：股份制交易所是指由私人股东组成的交易所，通过股份的购买和出售来分配利润和决策权。

股份制交易所通常以营利为目的，股东可以享受交易所的盈利。

2. 公司制交易所：公司制交易所是指由政府或政府机构组建并控制的交易所。

公司制交易所通常以公益为目的，为投资者提供一个安全、公正和透明的交易环境。

3. 合作制交易所：合作制交易所是指由会员组成的交易所，会员共同出资并共享交易所的利润和决策权。

合作制交易所的会员通常是证券经纪商和交易商，他们为投资者提供交易和咨询服务。

4. 混合制交易所：混合制交易所是指采用多种组织形式的交易所。

例如，一些交易所可能由政府机构和私人股东共同拥有。

这种形式可以结合不同的利益和资源，提供更广泛的服务和更高的效益。

无论是哪种组织形式，证券交易所都有一些共同的特点和职责。

首先，它们需要提供一个公平公正的市场环境，确保交易的公开透明和公正合规。

其次，它们需要提供高效的交易机制和结算系统，以确保交易的顺利进行。

此外，证券交易所还需要监督市场参与者的行为，保护投资者的权益，并维护市场的稳定和秩序。

随着科技的不断发展，证券交易所的组织形式也在不断变革和创新。

例如，一些交易所开始采用电子化交易系统，提供在线交易的便利和效率。

此外，随着国际金融市场的融合，一些证券交易所也开始建立跨国交易平台，促进跨境投资和交易。

总的来说，证券交易所的组织形式是多样化的，每种形式都有其优势和特点。

无论是哪种形式，证券交易所的核心目标都是提供一个安全、公正和高效的市场环境，为投资者提供投资和融资的机会。

合伙制、公司制和信托制PE业务模式比较

合伙制、公司制和信托制PE业务模式比较从国内外的情况看，PE业务的开展可以采用有限合伙制、投资公司制、信托制等三种模式。

因此，中国PE可行的模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。

1、合伙制在合伙制模式中，资产管理机构（或团队）设立投资顾问公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。

该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得纳税义务。

该模式的缺点是：（1）国内《合伙企业法》颁布实施不久，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍。

（2）合伙人的诚信问题无法得以保障。

中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情况非常普遍，所谓的承担无限责任，在实践中根本无从落实。

因此，普通合伙人侵害投资者利益的潜在问题难以解决。

（3）税收法规配套不全，实施难度大。

自 2011年12月国家发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号)(简称“2864号文”)出台后，关于谁是有限合伙制PE 基金合格的LP变得莫衷一是，业界有关出台PE基金合格LP制度的呼声也愈发强烈了。

2864号文的附件《股权投资企业资本招募说明书指引》 (简称《指引》)关于“投资者资格要求”中，“建议单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元。

”虽然仅为“建议”，并非强制性要求，但是业界已经传闻如果不满足单个LP最低1000万元的出资，在发改委实际备案时将遭遇阻碍。

把出资人的门槛提高至1000万元，合格的出资人数量必将大幅度减少，目前绝大多数PE是无法满足这一要求的。

2864号文的出台无疑将增加这些PE基金募集资金的难度，PE行业洗牌在所难免。

而各地关于PE基金 LP的投资门槛要比2864号文都要宽松得多，各个地方政府对于LP的要求不同，加之优惠政策不同，而且不执行发改委关于PE基金备案的法律后果不明晰，因此在实践中存在明显选择PE基金注册地的行为。

有限合伙制、公司制及信托制度产业投资基金的比较

有限合伙制、公司制及信托制度产业投资基金的比较有限合伙制、公司制及信托制产业投资基金的比较北京大学金融与产业发展研究中心欧阳良宜由于我国产业基金制度建设尚处于探索阶段，关于产业基金的组织形式与运作模式仍然存在一定的争议。

本文将结合产业基金运作的特点，从投资者权利、税收地位、激励机制、资金募集、资本退出、举债及连带责任、利润分配模式以及监督机制等方面，对公司制、信托制以及有限合伙制等三种组织形式的优缺点进行比较。

一、背景介绍产业基金在运作模式上接近国际上的私募股权基金。

作为一种集合投资形式，私募股权基金主要向机构投资者筹集资金，并投资于未上市的股权。

依照我国法律，产业基金目前可行的组织形式包括公司制(主要为有限责任公司)，信托制和有限合伙制。

从实践上来看，由于《合伙企业法》修订之前我国法律提供的企业组织形式的选择受限，使得目前多数注册于国内的创业投资企业采取了公司制形式，渤海产业投资基金采取了信托制形式，而在我国运营的多数外资基金则采取了有限合伙制。

(一)有限合伙制基金在有限合伙制模式下，基金的投资者作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。

普通合伙人代表私募股权基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。

投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对私募股权基金债务承担连带责任。

普通合伙人可以以基金管理人的身份直接管理基金，也可以雇佣外部顾问公司管理基金。

在实践操作中，多数私募股权基金采用基金管理人与普通合伙人分离的组织形式。

下图为美国基金的典型组织结构:1实际控制人普通合伙有限合伙有限合伙委托管理基金管理他人基金投资项目投资项目投资项目有限合伙制基金具有以下优点:1、它不是纳税主体，其应缴的税收等同于基金投资者直接进行投资所需缴纳的税收，因此它不用缴纳资本利得税和所得税;2、它是一种有限责任投资形式，基金投资者以承诺资本额为限承担责任;3、有限合伙制基金成立时不需要对承诺资本额进行验资，有限合伙人之间没有控股权之争;在多数国家的税收制度下，有限合伙基金的管理费和管理分红不需缴纳增值税1，为基金管理人提供了合理避税的机制。

私募投资基金（公司制、合伙制、契约制）三种组织方式的比较分析

私募投资基金（公司制、合伙制、契约制）三种组织方式的比较分析私募投资基金（公司制、合伙制、契约制）三种组织方式的比较分析2013年6月1日，修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》正式实施，成为了契约制私募证券投资基金存在的法律基础。

2013年6月，中央机构编制委员会办公室发布了《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确将包括创业投资基金在内的私募股权基金的管理职责赋予证监会。

2014年8月21日，证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，明确了私募投资基金的三种设立方式：公司制、合伙制以及契约制，并将私募基金财产的投资对象拓展到“买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。

”至此，私募投资基金的三种设立方式（公司制、合伙制与契约制）均具备了相应的法律法规基础。

私募投资基金三种设立方式的优劣势比较：1、成本角度比较分析1）从投资人数量分析公司制私募投资基金要遵循《公司法》关于公司股东人数的相关规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立；设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。

一般情况下，公司制私募投资基金采用有限责任公司的形式，因此投资人（股东）一般在50人以下。

合伙制私募投资基金要遵循《合伙企业法》关于企业合伙人数的相关规定：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。

合伙制私募投资基金一般采用有限合伙制，因此投资人（合伙人）一般在50人以下。

契约制私募投资基金要遵循《证券投资基金法》关于投资人数量的相关规定：非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。

因此，募集一定金额的资金，契约制私募投资基金相对更为容易，潜在投资人选择范围更大。

从这个意义上说，契约制私募投资基金的募集成本相对较低。

2）从税收分析公司制私募投资基金在税收方面存在双重税收的情况。

所谓双重税收，是指一方面公司制私募投资基金作为法人主体，需要依法缴纳企业所得税；另一方面投资人作为公司股东在分红后还要缴纳个人所得税。

私募股权投资基金公司组织架构

私募股权投资基金公司组织架构（原创版）目录一、私募股权投资基金的概念及特点二、私募股权投资基金的组织架构1.有限合伙制2.公司制3.信托制三、私募股权投资基金的作用及发展趋势正文一、私募股权投资基金的概念及特点私募股权投资基金，简称私募基金，是指以非公开方式向投资者募集资金，主要用于对非上市公司的股权进行投资的基金。

私募股权投资基金的特点包括：投资领域广泛、投资方式灵活、投资周期长、收益回报高、投资风险较大等。

二、私募股权投资基金的组织架构1.有限合伙制有限合伙制私募股权投资基金公司是指由一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙企业。

这种组织形式在表面上及一些具体程序与做法上，介于合伙与有限责任公司之间，但在本质上，它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。

在有限合伙制中，普通合伙人负责基金的投资管理，有限合伙人则负责出资，双方按约定分享投资收益。

2.公司制公司制私募股权投资基金是指以公司形式设立的私募基金，通常采用有限责任公司或股份有限公司的形式。

公司制私募基金的出资人称为股东，享有公司利润分配和公司决策等权利。

公司制私募基金的管理一般由公司聘请的专业投资管理团队负责。

3.信托制信托制私募股权投资基金是指通过信托计划设立的私募基金，其信托财产由受托人管理，受益人享有信托财产收益。

信托制私募基金的受托人通常为信托公司，也可以是其他有资质的机构。

受益人可以是单一投资者，也可以是多个投资者。

三、私募股权投资基金的作用及发展趋势私募股权投资基金对于促进企业发展、优化资源配置、提高资本市场效率等方面具有重要作用。

随着我国经济的持续发展，私募股权投资基金在资本市场中的地位和作用日益凸显。

契约制、公司制、有限合伙制之比较

契约制、公司制、有限合伙制之比较吕锦峯律师/文契约制、公司制、有限合伙制之比较基于上文对契约制、公司制及有限合伙制的介绍，在提出私募基金组织形式规范化建议前，本文拟就治理结构与交易成本两方面就三个制度做比较：一、从治理结构来看（一）契约制主要是以信托契约来规范相关当事人的权利义务关系，投资人（委托人）将其资产交付信托之后，因为投资人为多数人的缘故，就不能直接干预基金管理人对基金资产的管理与运作，因而其监督制约的权利只能透过出席基金份额持有人大会来行使，然上述持有人大会权利的行使基本上是被动的、滞后的、低效的，且只要投资人是多数人，就难免有“搭便车”的心理而由别人去监督，自己坐享监督收益，虽然契约制的治理结构在形式上有所有权、经理权、保管权三权分离、分立的机制，除如上述说明，基金分额持有人大会难以有效监督基金管理人，基金托管人基本上也只有对基金管理人的操作有异议权而已，但本文认为实际运作结果恐怕基金托管人连异议权都不会认真行使，因基金托管人大多为基金管理人所推荐，基于托管报酬利益的考虑其独立性即有不足，难以形成对基金管理人形成有效的制衡。

（二）公司制私募基金既依公司法设立，投资人可以藉由股东权及参与股东大会行使表决权的方式监督公司的运作，此外，投资人透过集体表决权的行使选任董事（包括独立董事）、监事，组成董事会、监事会，董事会应依法律、公司章程、股东会决议行事，另有监事或独立董事为常态监督。

此外，公司制私募基金为求专业管理资产、提高投资效率，通常会将投资的具体运作委托顾问公司（即基金管理人）处理，另将公司资产委托给一定资格之金融机构保管（即基金保管人），在这样的法律架构之下，公司制股东（即投资人）可以透过诸如董事的选任、解任、投资基金策略、委任投资顾问合约等决议间接监督基金管理人，而公司制董事会虽将投资具体的决策权授予基金管理人，但仍保有指示决策原则与监督的权利，关于后者，董事会可透过定期审查投资操作、定期评估服务质量，透过终止权、续约权的行使以保有对基金管理人的掌控权，且基金托管人在公司制往往也由公司自行选择，更可透过对基金托管人的监督，促使其积极行使对基金保管人之异议权，单从保护投资人的立场来看，公司制的治理结构似乎优于契约制。

对合伙制、公司制和信托制的比较

对合伙制、公司制和信托制的比较--------------------------------------------------------------------------------时间:2007-8-8 22:23:00 文章来源:金融时报作者:金立新浏览次数:370--------------------------------------------------------------------------------日期：2007-7-30在国内，PE（私募股权投资）业务是一个全新的领域，采取什么样的公司制度开展PE业务，具有不同的优劣利弊。

从国外看，PE业务的开展可以采用投资公司制、有限合伙制、信托制等多种模式。

但这里所说的投资公司不同于现存的中国投资公司，它是指美国等西方国家投资公司有关法律确立的投资公司，也就是我们常说的公司型基金，这类基金几乎都是以公募方式运作的。

中国的《公司法》只包含对有限责任公司和股份公司的规范，并不包括对于这类公司型基金的规范，但目前在国内，这种以有限责任形式存在的公司，具有可操作性。

因此，中国PE可行的公司制度模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。

目前，在许多开展PE业务的私募基金和风险投资基金中，大多采用的是合伙制，而信托公司是有限责任公司制。

对此，许多信托公司业内人士认为，有限责任公司制的信托公司与合伙制的私募基金和风险投资基金比较，其激励机制相差很远，因此，以信托公司现有的有限责任公司制开展PE 业务并不是最好的模式。

实际上，以不同的模式开展业务利弊也各不相同。

在合伙制模式中，资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。

有法律界人士表示，该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得税纳税义务；该模式的缺点首先是国内《合伙企业法》刚颁布实施，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍；其次是合伙人的诚信问题无法得以保障。

信托与公司

信托与公司的比较（一）信托与公司制的共同点1.二者都是将财产权转移给他人管理处分以谋求利益的安排与设计信托是由委托人将自己的财产委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定的目的，进行财产管理和处分的行为。

公司是由股东将自己的财产投资给公司，由公司以自己的名义，为股东的利益，进行财产管理和处分的行为。

2.二者均表现为财产的所有权、经营权与所有权人的分离信托是一种帮人理财的机制，其以信托财产有效转移至受托人为成立的前提。

没有财产的转移，信托也就不能成立，受托人也无法管理、处分财产。

公司中股东获得利益是以财产所有权的转移为前提，二者都是以现有财产来获取将来财产的取得。

没有财产的转移，公司和信托都无法进行经营，公司也无法管理、处分财产。

3. 二者都体现出一种有限责任原则信托的有限责任原则根源于信托财产的独立性。

信托财产的独立性是指信托关系一旦成立，信托财产即从委托人、受托人和受益人的固有财产中分离出来，成为一项独立的财产，即产生“闭锁效应”，自行与外界隔绝。

正是由于信托财产独立于委托人、受托人、受益人的自有财产，故委托人对于信托财产所生之债务，不负该财产以外的任何责任，受益人亦无须为信托财产的债务负个人责任。

对于受托人，则要分两种情况：因受托人失职而至信托财产造成损失的，须以其自有财产加以赔偿，受托人如已尽善良管理人注意义务与忠实义务，则因处理信托事务对第三人所负之债得以信托财产清偿，而不必负个人责任。

公司法上的有限责任也是公司的一个重要特征，但它指的是股东的有限责任，公司则要以其全部资产承担无限责任。

公司董事、经理若合理谨慎行事，其产生之经营债务由公司承担，亦无个人责任。

（二）信托与公司制的不同点1.二者将财产权转移给他人管理处分以谋求的利益不同信托是一种委托他人管理财产的制度，是指委托基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定的目的，进行管理和处分的行为。

风险投资基金的组织形式

(1)公司制风险投资基金公开募集比较困难；
(2)由于公司制风险投资基金的注册、监管、信息披露比较严格，尤其公司的运作具有高度的透明性，公众会对其投资的风险性加以限制，基金将很难得到发展；
(3)公司制不能解决对风险投资基金管理层的激励机制。
二、信托制风险投基金
▪ 信托制风险投资基金是由三方通过订立信托投资契约而建立的，基金经理人依据契约运用信托财产投资风险企业，基金托管人按照契约负责保管信托财产，投资者依据契约享有投资收益。信托基金可以分为公司型和合同型两种。
信托型的弊端：
信托型基金管理公司不是风险投资基金的所有者，只是按照基金合同的规定负责运作管理，一个管理公司通常管理多只基金。基金托管人负责保管基金资产，执行基金管理人的投资指令并监督基金管理人的投资行为。
由于两权分离，基金投资者总是希望选择真正具有专业水平和诚信品德的基金管理人代其管理和运用好资产，但专业管理水平和诚信品德属于基金管理人内部信息，基金投资者不可能完全掌握。基金管理人为了获得管理基金的机会，总倾向于夸大自己的专业管理水平，隐瞒自己的弱点和道德缺陷，这有可能诱导基金投资人选择与自己意愿相反的基金管理人，从而产生逆向选择，使帕累托最优交易无法实现。
有限合伙制基金运作模式
▪ 有限合伙人的出资占99%，普通合伙人出资仅占1%，投入的主要是科技知识、管理经验、投资经验和金融专长。
▪ 采用这种合伙合同的做法有很大的现实意义：
▪ (1) 使得普通合伙人的利益与责任紧密结合。普通合伙人要管理上百万乃至上亿美元的资金，若没有个人资本注入，他们很难得到有限合伙人的信任，很难使个人利益与风险投资公司利益相结合，很难真正代表有限合伙人的利益，1%从比例上看是小数，但金额可能会相当可观。

三分钟全面了解我国8种企业组织形式的区别？纳税分别有什么不同？

三分钟全面了解我国8种企业组织形式的区别？纳税分别有什么不同？作者：郝迎霞作者单位：平顶山天职代理记账有限公司。

随着国家不断加大对创业的支持力度、越来越多的人开始注册公司以从事经济活动，但企业的形态和类型有哪些，大家是否清楚明白哪？近年来企业形式和类型越来越多样化，但无论采用何种组织形式，都具有两种基本的经济权利，即所有权和经营权，它们是企业从事经济活动和财务运营的基础。

国际上通常把企业组织形式分为独资企业、合伙企业和公司制企业三大类。

1、独资企业，它是由某个人出资创办的，有很大的自由度，只要不违法，爱怎么经营就怎么经营，要雇多少人，贷多少款，全由业主自己决定。

赚了钱，交了税，一切听从业主的分配；赔了本，欠了债，全由业主的资产来抵偿。

我国的个体户和私营企业很多属于此类企业。

2、合伙企业是由几个人、几十人，甚至几百人联合起来共同出资创办的企业。

它不同于所有权和管理权分离的公司制企业。

通常是由各合伙人依合同或协议凑合组织起来的，结构不稳定。

合伙人对整个合伙企业所欠的债务负有无限连带责任。

合伙企业不如独资企业自由，决策通常要合伙人集体做出，但它具有一定的规模优势。

3、公司制企业是所有权和管理权相分离，出资者按出资额对公司承担有限责任。

主要包括有限责任公司和股份有限公司。

就我国目前来说，现有的企业组织形式主要有八种：1.有限责任公司、2.股份有限公司、3.国有独资公司、4.个人独资企业、5.合伙企业、6.个体工商户、7.外商投资企业、8.全民所有制企业、集体所有制企业。

下面具体讲述这八种企业类型的各自的差别。

一、不同类型的公司有何区别？1.有限责任公司:是指依照《中华人民共和国公司法》成立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，具备独立法人资格。

2.股份有限公司: 是指依照《中华人民共和国公司法》成立，股东以其认购的股份为限对公司承担有限责任，具备独立法人资格。

3.国有独资公司:是指依照《中华人民共和国公司法》成立，国家授权投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司，具备独立法人资格。

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