治理结构设计报告终稿解析

董事长
召集董事会，董事会休会期 间，代表董事会行使授予的 职能
代表
执行董事
国外是指同时担任公司高层管理人员 的董事
国内《公司法》是指规模较小的有限 责任公司不设董事会，执行董事代替 董事会行使决策功能，同时是公司的 法定代表人 。
适合组织现状
简化决策程序
董事会与经营层双 重任职
小公司简化决策程 序时采用
对行业较熟悉的机构投资者，可能在初创期至上市前期的公司进行投资 持股比例一般的股东 持股比例相对小的股东 上市公司的个人持股股东
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董事类别
定义 董事 董事会的组成人员，实际上是股东利 益的代表，代表股东经营管理公司， 代表股东在公司活动中行使股权。 董事会的召集人和负责人，大陆公司 法中规定为公司的法定代表人 设立目标 股东利益代表 用法 监督、重大决策
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公司治理结构
董事会组织结构和决策 制度 董事会 组织制度 集团公司 治理结构 经理层 组织制度 母公司 母公司股东
委员会
董事会 协商 管理层 其他股东
形 成
母子公司 治理结构
董事会 组织制度 子公司 治理结构 子公司 董事会 委员会
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导读－－现状
公司治理理念
目标及概念 股权结构 治理治理结构
治理结构现状
发展阶段 治理结构
设计原则
设计原则
治理方案
集团公司
股权结构模式
电力控股
治理机制 治理机制
存在的问题
治理结构模式
电厂
电力建设
其它
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公司发展阶段及其面临的公司治理问题
管理层
期股期权的长 效激励
管理层
日本模式——一会制
股东 主办银行派代表 原材料供应商 和销售商也通 过合同对企业 的管理层监督 由于不允许控股集团的 出现，企业间交叉持股 是很普遍的 职工是公司治理中与 股东相当的重要力量 董事会 管理层 董事会主要由管理层 构成 董事会 管理层 小股东
东亚模式——家族控制
董事会工作量较大时可设 置，如不大可不设机构， 仅设一名秘书
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股东类别
定义
大股东 战略投资股东
风险投资股东 一般股东 小股东 公众股东
持股比例相对高的股东 对行业有一定了解的机构投资者，持有期限较长一般为5－7年，通常在公司上市 前夕进行投资
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公司股权结构
持股 比例
51％ 51％ 目标公司 持股比例26.01％ 现金流权26.1% 控制权51％
控制 范围
全资
集团
绝对控股
电建公司 电力控股
相对控股
参股
完全控制 投资控制
其他股东 其他股东
26.1% 持股比例26.01％ 现金流权26.1% 控制权26.1％
战略控制
运营控制 参与分配
家族控股股东 家族控制股东剥 削小股东现象显 著
家族普遍参与 公司运营管理 和投资决策
•香港以英美模式为蓝本，强调外部监管；大陆以德国模式为蓝本，实行两会监管 •没有最优的治理模式，只有最适合某个企业的治理模式，要考虑监管地的法规、文化和企业实际情况
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治理机制
治理机制 存在的问题
治理结构模式
电厂
电力建设
其它
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公司治理内涵和目标
资本结构
•包括股权结构、债 权结构以及股权和债 权资本间的比例关系， 重点是股权结构
公司治理结构
•内部治理结构：公司 内部股东、董事会、管 理层之间形成的制约结 构 •外部治理结构：母公 司和子公司之间的治理 结构；公司所在地环境
非执行董 事
外部董事。是 指不在公司任职的董事， 主要功能是向管理层提供建 可由其它公司执行人员、社会各界专 议与咨询以及监督管理层 家（经济专家、财务专家、法律专家、 技术专家等）、机构投资者担任，但 不能是与公司业务有竞争关系的企业 的高级管理人员。 独立董事。具有独立性和客观性的非 提供独立判断、监管管理层 执行董事。一般是指不在公司任职并 且与公司 没有关联关系的非执行董事。
监督、重大决策
监事会 委员会
有些国家的法律要求必须 设监事会，有些国家没有 根据公司决策类型及其频 次而定，并非越多越好
董事会秘 书机构
是专门为董事会职能服务的的一个专职工作机构。 为董事会进行 香港公司条例要求政府规定有限公司必须有一名 日常事务服务 法定秘书，法定秘书由香港本地自然人或法人担 任
科学决策 机制
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公司治理目标 • 外部效应 – 规范治理，吸引潜在投资 者 • 内部效应 – 理顺母子公司股权关系和 管控关系 – 建立利益相关人的激励与 制约机制 – 提供科学决策的制度基础
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增强董事会决策的 独立性
独立的非 执行董事
增强董事会决策的 独立性
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监事类别
定义 监事长 监事会的召集人
设立目标 召集监事开会
用法 监督、召集
监事
在公司创办之初，监事一般由发起人担 任。公司成立之后，由股东大会选举产 生，其成员由股东、公司职工代表、以 及聘任的公司外部的专业人员三部分组 成。
协鑫集团控股有限公司 法人治理结构设计报告
北大纵横管理咨询公司 二零零五年十一月
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导读－－理念
公司治理理念
目标及概念 股权结构 治理治理结构
治理结构现状
发展阶段
设计原则
设计原则
治理方案
集团公司
治理结构
股权结构模式
电力控股
审核委员会
提名委员会
薪酬委员会 战略发展委员会
05年《The asset》选为 香港最佳治理 公司
新鸿基股东会
董事会共有12名董事， 其中8名执行董事，4名 独立非执行董事
招商局国际股东会
董事会
董事会
审核委员会
提名委员会
薪酬委员会
审核委员会
薪酬委员会
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世界各国公司治理模式
英美模式——外部监管为主
股东 中介 机构投资者 法律 外部监管 董事会
德国模式——两会制
股东 监事会 监管 董事会 监管 所有权集中，大多为创 业家族和银行持有，交 叉持股也较普遍
ຫໍສະໝຸດ Baidu
所有权和经营 权分离，股权 高度分散
外部董事和独立 董事为主
外部监管
两会包括股东、银行 和员工代表，员工代 表比例达1/3甚至1/2
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机构定义
定义 股东大会 股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机 构。股东行使权利主要通过参加股东大会，对有 关重大事宜进行表决来实现。在股东大会上，参 与表决的普通股股东在股东表决时拥有与自己持 有的普通股比例相一致的投票权，每股一票 设立目标 最高权利机构 用法 公司有多个股东时设立的 权利机构
经理层 组织制度
总经理
董事长
•
通过治理结构的设置，实现：
– – 使单个公司内部，良好的授权和监督，解决委托代理问题，董事会能进行科学决策 母子公司之间，合法推行适合的管控模式
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公司治理机制
信息披露 机制
– 经理层对董事的信息披露——影响董事会的决策和监督 – 子公司对母公司或股东的信息披露——影响股东的利益和监督 – 公司对外部债权人或其他利益相关人的信息披露——影响外部的监督和参与程度
风险控制 机制
– – – – – – – – – –
战略导向机制 资产监管机制 激励机制：公司对董事、经理层和员工的激励 制约机制：公司对董事、经理层的绩效评价机制 选聘机制：公司对经理层及子公司董事和经理层的选聘监督机制 董事、经理评价与奖惩机制 监管层和经理层之间合理的分权机制 委员会制度 决策流程 议事规则
行 业 专 家
职 能 专 家
…
…
代 表
代 表
代 表
代 表
…
股东（大）会
秘书机构 董 机 秘 要 发 秘 言 书 人
行 政 秘 书
…
决策层
管理层 各部门长 各部门长 ……
操作层 各岗位 各岗位 …
经 营 管 理
总裁/总经理 财务主管 XX副总…
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董事会
董事会是公司的权力机关的业务执行机关，董事 监督经理层、 会由股东大会选举出的董事组成，对股东大会负 重大事项决策 责，按照股东大会和公司章程的授权负责公司的 经营管理，是公司的代表机关，股东会所作的决 定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。 监事会是监督检查股份公司的财产及董事会及经 理业务执行状况的常设机构,由若干监事组成。 董事会下的由董事组成的专业性决策机构 监督董事会和 经理层 董事会专业化 决策，董事会 独立决策，排 除利益相关者
薪酬委员会
16 名董事，非执行董事 8 席，当中 3 席为独立 非执行董事，公司秘书负责确保集团遵守董事局 程序、适用法例和规则，三分之一董事局成员须 轮流退任，退任董事可在下一届周年股东大会上 重选 。董事可在有需要时随时得悉集团相关及 最新信息，更可直接要求公司秘书提供建议及协 助。集团会依据要求为董事聘请独立专业顾问。
香港公司治理情况介绍
大唐国电股东会 监事会 董事会 审核委员会 战略与投资委员会 薪酬及考核委员会
2004亚洲最佳 公司治理 奖
董事11名，其中独立非执行 中银香港股东会 董事4名，包括了具备财务管 理专长的董事，非执行董事6 名，执行董事1名。公司董事 会还邀请了1名具有丰富经验 董事会 和崇高声誉的人士担任董事 会高级顾问
监督
监督
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公司治理图解
监事会 发 起 人 大 股 东 战 略 投 资 人 东 监事长 其 它 投 资 人 公 众 股 东 委员会 组长、专家
监事
监事
重 大 决 策 管 理
…
董事会（董事长、董事） 代 表 大 股 东 董 事 代 表 中 小 股 东 董 事 代 表 管 理 层 董 事 代 表 员 工 董 事 代 表 公 众 独 立 董 事 代 表 法 人 专 家 董 事
公司治理机制
信息披露机制 风险控制机制
目标
•协调利益相关者关系：公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制 来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各 方面的利益。 •保证公司科学决策：公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关 者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要 保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 •外部效应：塑造良好的外部形象，吸引潜在投资者
临时委员会 风险委员会 招聘、独立董事、预算
提名及薪酬委员会
稽核委员会
中信泰富股东会
11名执行董事，7名非 执行董事（其中4名独 立董事）
董事会
董事局聘用最少三分之一独立 华润电力股东会 非执行董事。董事局现时有十 名董事，其中五名为执行董事、 两名为非执行董事及三名为独 董事会 立非执行董事。
审核委员会
新产业 国外设厂 国外设厂
目标公司
现金流权：根据持股比例所应得的收益分配权 控制权：股东所享有的对公司的决定权
煤炭
•由于现金流权和控制权的分离，持股比例和控制权力、控制范围并非完全一致，所以可以在 控制权限和投资额度之间进行适当的调节。
–当持股比例一定的时候，可以通过调整持股方式来调节控制权力 –当控制权力一定的时候，可以通过调节持股方式来调节持股比例，控制股本金投资额度的大小
阶段一
阶段二
创业者 创业者 股东D 股东D
阶段三
股东A 股东B
创业者
•资本结构：结构简单，创 业者可以完全掌控公司或 其下属公司。 •治理结构：所有者和经营 者没有分离开来，不存在 委托代理问题，所以不涉 及复杂的公司治理问题。
•资本结构：随着公司的进一 步发展，公司股权结构复杂化。 •治理结构：所有者与经营者 部分分化，委托代理问题产生， 公司治理问题随之产生。 •治理机制；需要建立起经理 层的监督机制和有效的决策机 制。