公司债券承销业务尽职调查指引

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公司债券承销业务尽职调查指引

公司债券承销业务尽职调查指引

公司债券承销业务尽职调查指引尽职调查是本着“维护投资者的合法权益,保护公司的正当权益”的宗旨,及时有效地检查公司债券承销业务的独立第三方机构来执行的一项重要工作。

本文旨在通过介绍尽职调查的重要性和必要性,对公司债券承销业务的尽职调查提出相关指引。

一、尽职调查的重要性尽职调查是一项重要的金融服务工作,是金融机构实施和完成公司债券发行交易的一个必要步骤。

有效的尽职调查可以帮助投资者获得客观、全面的信息,及时、准确地识别公司的财务状况、经营状况和资产情况,从而更好地管理和实施投资决策。

二、尽职调查的必要性尽职调查是一项非常重要的工作,它不仅可以帮助投资者分析和衡量公司发行融资的风险,还可以有助于政府官员和投资者及时了解公司的经营情况和风险状况,从而制定更有效的风险管理政策,确保交易的顺利进行。

三、公司债券尽职调查指引1.了解公司的基本信息。

在进行尽职调查之前,需要了解发行公司的基本情况,包括公司的名称、经营范围、有限合伙人或股东信息、董事会、监事会成员组成及其他重要信息。

2.核查公司财务状况。

对发行公司进行详细核查,了解公司的财务状况,包括盈利能力、财务收支、财务结构、利润分配政策以及未来财务计划等。

3.了解发行公司的业务活动。

尽职调查应深入了解发行公司的业务活动,包括生产经营活动的状况、历史经营情况、市场地位、知识产权、业务构架、人员组成及业务发展潜力等。

4.了解发行公司的作为投资者的责任。

尽职调查应详细了解发行公司的职责及其相应的义务,以确保公司尊重投资者的权益,确保投资者能够充分、安全地获得公司债券发行交易的利益。

5.核查公司投资状况。

应仔细核查公司及其投资者投资情况,包括公司投资额、投资者身份、投资权益和法定代表等,以及投资者的投资行为及其影响等。

6.核查公司投融资交易情况。

应核查公司投融资交易情况,包括公司投融资计划、投融资额度及项目、融资涉及利率、还款条件等。

四、总结尽职调查是金融机构实施和完成公司债券发行交易的一个必要步骤。

公司债券承销业务尽职调查指引

公司债券承销业务尽职调查指引

公司债券承销业务尽职调查指引(征求意见稿)第一章总则第一条【制定依据】为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本指引。

第二条【定义】本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以充分了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有充分理由确信发行人符合相关发行条件以及确信发行申请文件真实、准确、完整的过程。

第三条【严密性说明】本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。

承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。

除对本指引已列示的内容进行调查外,承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。

必要时,承销机构可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条【建章立制】承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条【独立判断】尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。

对专业意见存有异议的,应当主动与中介机构进行协商,并可要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可聘请其他中介机构提供专业服务。

第六条【尽调报告】尽职调查工作完成后,承销机构应当撰写尽职调查报告。

同时,承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度,工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

债券 尽职调查报告

债券 尽职调查报告

债券尽职调查报告债券尽职调查报告引言:债券作为一种重要的金融工具,不仅为企业和政府提供了融资渠道,也为投资者提供了稳定的收益来源。

然而,投资债券也存在一定的风险。

为了保证投资者的利益,尽职调查报告成为了评估债券投资风险的重要工具。

本文将探讨债券尽职调查报告的作用、内容和评估方法。

一、债券尽职调查报告的作用债券尽职调查报告是投资者在购买债券之前进行的一项调查工作,旨在评估债券发行人的信用风险和偿债能力。

这份报告对于投资者来说至关重要,它能够提供关于债券发行人的详细信息,帮助投资者做出明智的投资决策。

同时,债券尽职调查报告也能够为债券发行人提供一个展示自身信用和财务状况的机会,从而吸引更多的投资者。

二、债券尽职调查报告的内容1. 债券发行人的基本信息:包括公司名称、注册地点、经营范围等。

2. 财务状况分析:通过对债券发行人的财务报表进行分析,评估其盈利能力、偿债能力和现金流状况。

3. 行业分析:了解债券发行人所处行业的竞争态势、市场前景和风险因素,以及对债券发行人的影响。

4. 法律风险评估:评估债券发行人所面临的法律风险,包括合同纠纷、知识产权问题等。

5. 债券发行人的管理层和股东背景调查:了解债券发行人的管理层和股东情况,评估其经营能力和信用状况。

6. 市场调研和投资者意见收集:通过与市场参与者和投资者的交流,了解债券发行人的声誉和市场反馈。

三、债券尽职调查报告的评估方法评估债券尽职调查报告的质量和可靠性是投资者做出决策的重要依据。

以下是一些常用的评估方法:1. 调查报告的来源和可靠性:评估调查报告的来源,如是否由独立第三方机构进行调查,以及调查报告的可靠性和客观性。

2. 调查报告的全面性和深度:评估调查报告的内容是否全面,是否对各个方面进行了深入的分析和评估。

3. 调查报告的结论和建议:评估调查报告的结论和建议是否合理,是否能够提供有价值的投资建议。

4. 调查报告的时效性:评估调查报告的时效性,是否及时反映了债券发行人的最新情况和风险变化。

证券公司中小企业私募债承销业务尽职调查指引起草说明

证券公司中小企业私募债承销业务尽职调查指引起草说明

证券公司中小企业私募债承销业务尽职调查指引起草说明(征求《证券公司中小企业私募债承销业务尽职调查指引》意见稿)的起草说明一、起草背景为落实中央金融工作会议关于服务实体经济,解决中小微企业融资难问题,根据中国证监会关于中小企业私募债券整体工作安排,协会于5 月23 日发布了《证券公司开展中小,并于6 月5-6 日进行首批企业私募债券承销业务试点办法》证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价工作,标志着中小企业私募债试点工作正式启动。

目前,在各方共同努力下,试点工作稳步推进,取得积极成果。

中小企业私募债券的成功发行,不仅为中小企业开辟了一条新的融资渠道,而且对证券公司整合客户资源,寻求新的业务增长点形成了有力推动,同时也在资本市场服务实体经济的有效途径方面进行了有益的探索和尝试。

但由于试点时间较短,相关配套制度规范还不够健全,尤其缺乏对证券公司开展承销业务进行指导的一些规范性文件。

按照中小企业私募债试点总结会议部署,由协会负责制(以下简称订《证券公司中小企业私募债业务尽职调查指引》)《尽职调查指引》,加强业务指导,强化证券公司责任。

7 为此,月6 日协会组织召开中小企业私募债承销业务试点工作座谈会,就制订《尽职调查指引》的必要性、重要性、思路、原则等进行了充分的讨论。

与会证券公司一致认为,制订《尽职调查指引》非常必要,不仅可以规范证券公司尽职调查工作,指导证券公司更好地、更全面地了解中小企业情况,而且有助于证券公司控制承销业务风险,切实保护投资者权益。

在八家证券公司随后提交的尽职调查工作指引草(征求意见稿)案基础上,协会起草了《尽职调查指引》。

二、起草思路《尽职调查指引》(征求意见稿)的起草思路如下:一是根据证券公司在中小企业私募债承销业务中的职责定位,明确尽职调查目的。

目前,对于证券公司在中小企业私募债承销业务中应充当什么角色、承担哪些职责,业内尚无统一认识。

虽然证券公司在债券备案、组织发行等方面具有重要作用,但鉴于债券性质,证券公司根本无法也不能承担起发行人如期偿还债务本息的保证责任,投资风险仍由投《尽职调查指引》资人自行承担。

债券承销业务尽职调查工作底稿目录

债券承销业务尽职调查工作底稿目录

债券承销业务尽职调查工作底稿目录尽职调查是金融业务中的重要环节,对于债券承销业务也不例外。

下面是一份可能的债券承销业务尽职调查工作底稿目录,供参考:一、公司概况调查1. 公司基本情况:公司名称、注册地、经营范围等2. 公司组织架构:公司股东、高管层、核心管理团队等3. 公司历史经营情况:成立时间、发展历程、财务状况等4. 公司主营业务及发展前景:业务范围、市场竞争情况、业务前景等5. 公司规模及人员配置:组织架构、员工数量与分布,是否存在重要岗位人员流失风险6. 公司股权结构情况:股权的实际控制人、股权变动情况、股东的背景和信誉状况二、市场及竞争环境调查1. 行业概况:行业发展历程、主要竞争对手、行业前景趋势等2. 市场占有率及市场竞争情况:公司在行业内的市场地位、行业市场份额结构、主要竞争对手的市场地位等3. 消费者群体及需求特点:公司的主要客户、产品消费者的群体特征、消费者对产品品质和价格的需求及需求变化趋势等4. 销售渠道及销售策略:公司的核心销售渠道、销售策略、营销宣传手段、品牌形象等5. 法律法规及政策环境:行业相关法律法规和政策环境,是否存在变化和影响等三、财务状况调查1. 财务报表:公司的资产负债表、利润表、现金流量表等2. 财务指标分析:公司的营业收入、毛利率、净利润率、销售增长率等指标分析及对比历史数据和行业水平3. 财务风险:公司是否存在资金面、流动性、经营风险等问题4. 合规情况:公司的税收合规、内部控制合规、审计合规、质量合规等情况四、关键人员调查1. 股东控股公司及自然人股东实际控制人情况2. 高层管理人员背景查证:是否具备专业技能、是否具有清正廉洁的品质和良好的社会声望、是否存在不良的诚信记录等3. 公司员工背景调查:核心职能部门人员,是否有失信行为记录、是否存在贿赂操作等问题五、法律风险调查1. 公司重要业务合同分析2. 公司关键项目情况分析3. 公司与政府及其他部门的合作情况4. 公司知识产权及合规情况六、可持续发展调查1. 公司社会责任:是否存在环境问题、劳动问题、道德问题、社会责任问题等2. 公司绿色发展能力:是否具有可持续发展战略、是否具备环保设施、能源利用是否合理等情况3. 公司文化理念和运作方式:公司的价值观、文化和社会形象等情况注:以上仅为参考,实际尽职调查工作内容需酌情确定。

证券股份有限公司债权融资业务尽职调查工作底稿指引模版

证券股份有限公司债权融资业务尽职调查工作底稿指引模版

证券股份有限公司债权融资业务尽职调查工作底稿指引模版一、公司基本情况(1)公司名称、注册地、注册资本、经营范围和业务模式。

(2)是否股份制公司,股权结构、公司控制权情况和大股东背景等。

(3)公司成立时间,历史发展及主营业务、财务状况等情况。

(4)公司法律结构、管理体系等情况。

(5)公司所属行业及市场地位,对行业发展趋势的把握能力。

二、融资项目情况(1)融资项目名称、融资金额、期限、利率及还款方式等融资条件。

(2)融资资金用途、预期收益及相关风险情况。

(3)项目所在地理位置、规划环境、规划用途等情况。

(4)项目前期准备工作情况,包括市场调研、项目规划、环境评估等。

(5)项目投资额度和财务预测情况。

(6)项目运营和管理的安排情况。

(7)法律、税务和规划等方面的风险和问题。

(8)融资项目相关方的情况,包括股东背景,主要经营范围,信誉状况等。

三、行业研究(1)行业市场规模、增长速度、竞争状况等情况。

(2)行业发展趋势和前景,相关政策法规等情况。

(3)行业重要的供应商及竞争对手等情况。

(4)所处行业的风险因素,包括市场供需变化、技术变革、政策环境等。

四、市场调查(1)市场调查范围、对象、方式等情况。

(2)市场需求及竞争情况。

(3)市场占有率、市场份额等情况。

(4)市场销售额和销售渠道情况。

(5)市场衍生品市场发展情况,市场存在的风险和机遇。

五、财务分析(1)公司财务状况分析,包括负债率、资产负债率、资金流量等。

(2)公司盈利能力历史情况及未来的预测情况。

(3)公司资产负债状况分析,包括资产负债表、现金流量表等。

(4)公司现金流量状况,包括现金流入和现金流出情况。

(5)公司是否有财务风险,包括资金流动性、偿债能力等情况。

六、法律风险分析(1)公司是否存在和发生过违规行为。

(2)公司是否存在和发生过诉讼或仲裁事件。

(3)与公司业务相关的法律要求如何实现。

(4)公司的知识产权情况分析。

(5)公司相对法律风险管理机制、合规制度等情况分析。

公司债券尽职调查指引

公司债券尽职调查指引

公司债券尽职调查指引公司债券尽职调查是指投资者或承销商在购买公司债券之前对发行公司进行的全面审查和评估。

尽职调查有助于投资者了解公司的财务状况、经营风险、法律责任等方面的信息,从而更好地评估债券的投资风险和回报。

以下是一份公司债券尽职调查的指引,供投资者或承销商参考:公司债券尽职调查指引1. 公司基本信息:•公司名称、注册地、经营范围、成立时间等基本信息。

•公司的法定代表人、主要管理团队成员及其背景。

•公司的业务模式和主要业务领域。

2. 财务状况:•最近几年的财务报表,包括资产负债表、利润表、现金流量表等。

•公司的财务指标,如利润率、偿债能力、流动性等。

•是否存在重大财务风险,如负债结构不合理、盈利能力下降等。

3. 市场地位:•公司在行业中的地位和市场份额。

•行业竞争格局,主要竞争对手及其市场份额。

•市场增长前景和潜在的市场风险。

4. 法律及合规:•公司的法律地位,包括注册资本、股权结构等。

•公司是否面临法律纠纷或合规问题。

•行业监管政策及其对公司的影响。

5. 项目和投资:•公司当前或计划中的重大项目和投资。

•这些项目对公司未来盈利能力的预期影响。

•是否存在潜在的项目风险,如工程进展不顺利、成本超支等。

6. 环境、社会和治理(ESG):•公司的环保政策和实践。

•公司的社会责任和社会影响。

•公司治理结构,是否存在潜在的治理风险。

7. 债券结构及条款:•公司债券的具体结构,包括利率、到期日、担保等。

•是否存在与债券相关的特殊条款或条件。

•债券发售和偿付的相关安排。

8. 风险和挑战:•公司当前面临的主要风险和挑战。

•公司对这些风险的管理和化解策略。

9. 行业及宏观经济环境:•公司所处行业的发展趋势和前景。

•宏观经济环境对公司经营的影响。

10. 最终建议:•对公司债券投资的最终建议,包括是否推荐购买、持有或出售。

•可能的投资回报和风险评估。

这份尽职调查指引应当根据具体情况进行调整,确保充分覆盖与公司债券投资相关的关键领域。

金融资产管理股份有限公司债权投资业务尽职调查指引模版

金融资产管理股份有限公司债权投资业务尽职调查指引模版

**金融资产管理股份有限公司债权投资类业务尽职调查和管理办法指引第一章总则第一条为规范债权投资类业务的尽职调查行为,明确尽职调查的管理要求,提升风险管控能力,确保债权投资安全回收,为公司投资业务提供决策参考和依据,保障债权投资业务的健康发展,制订本指引。

第二条本指引适用于公司债权投资类业务,具体是指公司使用自有资金、融资资金以及募集资金以债权形式直接或间接投资于融资客户,用于其生产经营周转、项目建设、置换存量融资、并购及其他合法用途,以其项目运营、综合经营、收益权等产生的合法收入偿付公司债权投资本金和收益的投资业务。

第三条本指引所称尽职调查(Due Diligence)是指对拟投资融资企业、拟投资融资项目相关背景、行业、经营、财务、法律以及融资标的面临的机会和潜在风险等一系列调查、分析、评价和验证的过程。

第四条尽职调查工作应遵循勤勉尽责、全面真实、独立审慎、成本效益原则。

(一)勤勉尽责原则。

调查人员要遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,尽可能对与投资有关的事项进行详尽的调查。

(二)全面真实原则。

尽职调查应当全面、真实准确地调查业务的实际情况,客观反映、评价所调查的业务情况,不得隐瞒、编造。

尽职调查人员对尽职调查报告的真实性负责。

(三)独立审慎原则。

调查人员应独立开展尽职调查工作,对无论是自行调查或是委托调查的内容,均应独立、审慎地做出自己的判断,有效甄别各种风险,独立形成调查结论。

(四)成本效益原则。

尽职调查应结合项目具体情况,在确保尽职调查有效开展前提下,按照成本效益原则,确定合理的尽职调查范围和方式。

(五)以退定投原则。

尽职调查内容和范围及其标准围绕债权投资如何偿还开展尽职调查工作。

第二章融资客户的经营管理尽职调查第五条准确调查判断债权融资客户所处行业和市场情况。

对融资客户所处行业涉及的宏观经济政策、行业整体环境以及发展趋势与前景预测进行资料收集与分析,并对融资客户所处的区域市场情况进行资料收集与分析。

尽职调查工作底稿目录(债券承销))

尽职调查工作底稿目录(债券承销))

附件1:债券承销业务工作底稿目录注1第一部分承销机构尽职调查文件第一章发行人基本情况调查1-1 设立情况1-1-1 发行人设立时的政府批准文件、营业执照、工商登记文件1-1-2 发行人设立时的公司章程1-2 历史沿革情况1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件1-2-2 发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明(如适用)1-3 发起人、股东的出资情况1-3-1 发行人报告期内与股东或实际控制人之间的非交易性资金往来情况(如适用)注1:为方便使用,该债券承销业务工作底稿目录目的是覆盖公司目前承揽的所有债券品种,但相关品种有主管机关制定的尽调目录的除外,请根据具体要求编制整理。

为方便项目人员在具体产品业务中使用,请根据产品要求自行判断相关章节是否适用,如确实不适用,请在编制时明确不适用的理由。

该目录将根据使用反馈不时修订。

1-3-2 发行人报告期内与股东或实际控制人之间资金占用情况说明及有关凭证(如适用)1-3-3 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况,及其在发行人的任职情况1-4 重大股权变动情况(如适用)1-4-1 发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等1-4-2 重大股权变动涉及的政府批准文件1-4-3 重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件1-5 重大重组情况(如适用)1-5-1 重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议1-5-2 政府批准文件1-5-3 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件1-5-4 重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明1-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-6-1 发行人控股股东或实际控制人的组织结构(参控股子公司、职能部门设置)1-6-2 发行人的组织结构(参控股子公司、职能部门设置)1-6-3 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-4 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的,应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明1-6-5 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-7 发行人控股子公司、参股子公司的情况1-7-1 发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7-2 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-8 员工及其独立性情况(如适用)1-8-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-8-2 发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明1-9 资产权属及其独立性情况(如适用)1-9-1 房屋所有权证1-9-2 土地使用权证1-9-3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-9-4 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明1-10 业务、财务、机构的独立情况1-10-1 发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证1-11 商业信用情况1-11-1 发行人是否存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等监管机构或发行人所在行业监管机构的相关规定而受到监管记录和处罚的情况说明1-11-2 主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励1-11-3 发行人基本信用信息报告1-11-4 关于信用报告中存在的不良贷款、欠息记录的的银行及发行人的说明文件(如适用)第二章业务与技术调查(如适用)2-1 采购情况2-1-1 行业和发行人采购模式的说明文件2-1-2 主要供应商(至少前10名)的各自采购额占年度采购总额的比例说明2-1-3 发行人关于关联采购情况的说明2-2 生产情况2-2-1 行业和发行人生产模式的说明文件2-2-2 主要产品或服务的用途2-2-3 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料2-2-4 如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形,借款合同及还款情况2-2-5 发行人拥有的特许经营权的法律文件2-3 销售情况2-3-1 行业和发行人销售模式的说明文件2-3-2 报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况2-3-3 重大关联销售情况的说明2-4 核心技术人员、技术与研发情况2-4-1 技术许可协议、技术合作协议2-4-2 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明第三章同业竞争与关联交易调查3-1 关联方及关联交易情况3-1-1 关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营的影响3-1-2 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例3-1-3 关联交易必要性、持续性、真实性的说明3-1-4 经常性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续运营的影响第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查4-1 任职情况4-1-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明4-2 简历4-2-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历4-3 持股及其他对外投资等情况4-3-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况及声明文件4-3-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否涉及诉讼、存在与公司利益发生冲突的对外投资、存在重大债务负担或有到期未偿还债务等情况的声明及相关资料第五章组织机构与内部控制调查5-1 公司章程及其规范运行情况5-1-1 公司最新的章程5-1-2 发行人就其三年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明5-2 股东资金占用情况5-3-1 发行人关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料第六章财务与会计调查6-1 发行人最近三年及一期的财务资料6-1-1 最近三年及一期经审计的合并财务报告及原始财务报表6-1-2 下属重要子公司最近三年及一期经审计的财务报告或原始财务报表6-2 主要债务6-2-1 银行借款合同6-2-2 委托贷款合同6-2-3 应付持发行人5%及以上表决权股份的股东账款情况6-3 发行人偿债能力分析第七章募集资金运用调查(如适用)7-1 本次募集资金运用的相关资料7-1-1 可行性研究报告7-1-2 关于本次募集资金运用的股东大会、董事会的议案、决议和会议纪要7-1-3 涉及本次募集资金项目有关主管部门的批复或相关核准或备案文件7-1-4 本次募集资金投向涉及用地、安全、环保等需相关政府部门出具的批复7-2 关于建立募集资金专项存储、使用的文件7-2-1 关于募集资金专项管理的相关制度文件7-2-2 募集资金专项账户的开户证明、使用情况的说明第八章其他重要事项调查8-1 担保情况8-1-1 所有对外担保(包括抵押、质押、保证等)合同第九章担保或其他增信方式调查(如适用)9-1 担保人情况9-1-1 担保人的股东及实际控制人情况、简要历史沿革,担保人的主营业务情况、主要子公司情况9-1-2 担保人的最新一期经审计财务报告9-1-3 担保人借款情况、对外担保情况,其他或有负债情况9-1-4 担保人签署担保协议应具备的相关内部程序和外部审批文件9-1-5 担保人历次评级报告9-1-6 担保人资信调查,信用记录核查9-2 抵质押物情况9-2-1 抵质押物的权属调查9-2-2 抵质押物的坐落、位置、保存情况,是否保险以及险种情况调查,未来是否存在损坏、灭失可能性评估9-2-3 抵质押物的评估情况(评估公司、评估方法、评估价值以及存续期价值的判断)9-2-4 抵质押物的抵质押手续办理情况,是否存在办理障碍,是否得到相关权利部门的批准9-3 其他增信方式情况调查第九章地方政府偿债情况调查(如适用)注2注2:该章节具体内容可根据债券产品要求自行调整10-1 发行人所在地政府关于债券偿债保障措施的说明10-2 发行人所在地政府支持债券发行且发行人经营符合国家产业政策的文件10-3 与政府有关回购协议10-4 发行人所在地政府关于回购资金安排的说明文件第二部分承销机构项目执行的记录第一章会议纪要1-1 定期会议的会议资料以及会议记录1-2 重大事项的专题讨论会的会议资料及会议纪要第二章备忘录2-1 承销机构就重大或专题事项出具的备忘录2-2 发行人律师就重大或专题事项出具的备忘录2-3 会计师就重大或专题事项出具的备忘录2-4 评级机构就重大或专题事项出具的备忘录2-5 担保机构就重大或专题事项出具的备忘录第三章访谈提纲及记录3-1发行人高管访谈提纲及记录第三部分申请文件及其他文件第一章主承销机构内部控制文件1-1立项文件1-1-1 立项申请文件1-1-2 审查批准文件1-2内核文件(如适用)1-2-1 内核会议通知1-2-2 内核会议纪要1-2-3 内核意见及整改方案1-2-4 内核结论性文件第二章辅导文件(待定)第三章发行申请文件及反馈意见回复3-1 报送相关主管机构的全套发行申请文件3-2 历次反馈意见及回复第四章发行阶段相关文件4-1 承销团文件、分销协议4-2 发行总结文件第五章上市申请文件及证券登记公司文件5-1 上市申请报送文件5-2 债券登记报送文件第六章存续期管理文件(待细化)6-1 历次付息兑付的相关文件6-2 选择权行使相关文件(如涉及)6-3历次代理人工作报告书(如涉及)6-4 重大事项的临时公告(如涉及)。

公司债券承销业务尽职调查指引

公司债券承销业务尽职调查指引

公司债券承销业务尽职调查指引中国证券业协会于2020年10月10日发布《公司债券承销业务尽职调查指引》(以下简称“指引”),以进一步提升债券承销业务尽职调查质量,提高承销机构依法依规尽职调查、发行和发行人尽职调查工作水平,维护合法权益,保障市场秩序,指导全行业有关人员履行职责。

指引对承销机构实施公司债券承销业务的尽职调查工作进行了全面的规范,强调了承销机构尽职调查的依据、手续、原则及责任,以及承销机构在尽职调查中采取的行为。

指引要求,承销机构在公司债券承销业务过程中,应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件以及各地司法解释的规定,具有足够的尽职调查知识,认真履行尽职调查义务,切实履行资料真实性、准确性和合法性责任,以确保承销业务的真实性、准确性和合法性。

指引还特别强调,承销机构应当按照与发行人共同认可的尽职调查程序,集中部署、有效实施尽职调查,严格按照尽职调查指引,确保尽职调查的实施合法、准确、完整。

指引提出,承销机构在实施尽职调查时,应当就发行方的基本情况、发行计划和发行方案、发行方的经营状况、证券发行和发行人情况、发行方未来经营发展方案、发行方财务状况和收益能力等展开调查,以确保发行资料的真实性、准确性、合法性和完整性。

此外,承销机构要采取有效措施,坚持把尽职调查的主体责任放在自身,深入探查被调查单位的核心业务、基本情况和重大事项等情况,提升尽职调查的真实性、完整性和有效性,防范尽职调查风险,维护承销机构和投资者的合法权益。

发行和发行人也应当依法依规履行尽职调查义务,与承销机构一起,共同承担重要责任,积极配合提供尽职调查资料,及时回复承销机构有关问题。

上述《公司债券承销业务尽职调查指引》,旨在帮助有关各方依法依规、尽职负责地从事债券承销业务,为投资者提供真实、准确、合法的公司债券发行与认购信息,最终促进我国债券承销业务的安全、高效和规范发展。

公司债尽职调查指引

公司债尽职调查指引

公司债尽职调查指引咱来说说公司债尽职调查这回事儿。

公司债尽职调查,简单来说,就是对发债公司进行全面、深入的了解和审查,就像给一个人做全面体检一样,要把方方面面都搞清楚,看看这家公司有没有足够的实力和信用来发行债券。

这可不像咱们平时去菜市场买菜,挑挑拣拣那么简单。

它需要调查人员有一双“火眼金睛”,不放过任何一个可能影响公司偿债能力的细节。

比如说,得看看公司的财务状况。

这可不是翻翻账本就完事儿的,得仔细分析那些数字背后的故事。

就像我曾经遇到过一家公司,表面上利润挺高,可仔细一查,发现大部分利润都是靠一笔偶然的大订单撑起来的,而且后续没有持续的盈利增长点。

这要是不深挖,还真容易被表面的繁荣给骗了。

还有公司的治理结构也很重要。

管理层是不是稳定,决策是不是科学,有没有内部人控制的问题等等。

我记得有一次,在调查一家公司时,发现他们的管理层变动频繁,就像走马灯似的,这可让人心里犯嘀咕啊,一个稳定的领导团队都没有,公司能发展好吗?行业前景也不能忽视。

要是公司所处的行业正走下坡路,或者面临激烈的竞争,那未来的偿债能力也得打个问号。

调查公司的资产情况也不能马虎。

看看那些固定资产是不是真的值钱,无形资产有没有水分。

曾经碰到一家公司,号称有一项很厉害的专利技术,结果一了解,那技术早就过时了,根本没啥竞争力。

对公司的债务情况更要心里有数。

欠了多少钱,什么时候还,利息多少,有没有逾期的风险。

在进行尽职调查时,可不能只听公司自己怎么说,还得去实地考察,和员工聊聊,听听他们对公司的看法。

有一次,我在一家公司的车间里和工人聊天,工人无意间透露了公司的生产设备经常出故障,影响了生产效率,这可是个大问题啊。

总之,公司债尽职调查是个细致活儿,得有耐心,有细心,有责任心,才能把这事儿做好,为投资者把好关。

千万别嫌麻烦,不然一旦出了问题,那可就麻烦大啦!。

公司债券承销业务尽职调查指引

公司债券承销业务尽职调查指引

公司债券承销业务尽职调查指引为了规范公司债券承销业务活动,保护投资人和相关各方合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)等有关法律、行政法规和部门规章,制定本指引。

本指引所称“公司”是指依照《公司法》和公司章程设立的公司,不包括仅依据《公司法》在中国境内设立的外商独资企业、外国企业和中外合资企业。

本指引适用于首次向社会公众公开发行公司债券(以下简称债券)的承销业务,未经中国证监会批准,本指引所称承销机构应遵守的各项规定与《首发办法》的规定不一致的,以《首发办法》为准。

发行人及其他相关主体与本指引规定不符的,以本指引为准。

本指引所称“调查”,是指尽职调查,是指从专业和财务的角度对发行人进行全面的尽职审查。

“调查人员”是指在尽职调查过程中可能接触到发行人相关信息的有关人员,包括但不限于:发行人聘请的专业机构或人员,发行人委托的中介机构或人员,发行人聘请的专业机构的项目组成员等。

发行人的工作人员不属于调查人员,调查人员也不属于发行人的工作人员。

中国证监会依法认定的其他机构及其工作人员参与调查或出具专业意见的,应当出具中国证监会的认定文件。

本指引第二条至第四条规定的尽职调查内容,凡无法通过发行人或发行人聘请的中介机构自行完成的,应当聘请专业机构或人员完成。

中国证监会鼓励发行人自行或聘请第三方机构对其发行公司债券涉及的重大事项进行尽职调查。

发行人应当建立健全公司债券承销业务管理制度,明确承销团队各成员的职责分工、内部协作、知情权和回避要求等,确保承销业务规范运作,并对承销业务全流程各环节的合规性负责。

发行人应当配备足够的专业人员,充分了解承销工作的目的、风险点、注意事项等内容,严格按照《首发办法》和发行人承销工作的相关制度履行承销职责,确保承销业务质量。

发行人的董事、高级管理人员和其他关键岗位人员,对本单位公司债券承销工作负有诚信勤勉义务。

债券承销尽职调查流程

债券承销尽职调查流程

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在开展债券承销尽职调查之前,需要做好充分的准备工作。

公司债券发行尽职调查指引模版-证券公司使用

公司债券发行尽职调查指引模版-证券公司使用
2-2-5
各期末主要负债情况
有逾期未偿还债项的,应当说明其金额、未按期偿还的原因等
2-3
会计师事务所意见(如有)
如果近三年出具过非标准无保留意见的审计报告,则需提供
2-3-1
发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明
2-3-2
会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见
2-4
或有事项
2-4-1
可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的其他信息
2-4-2
对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁
2-4-3
截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排,以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况
股东会或股东大会(或其他有权决策机构)、董事会(如有)、监事会(如有)议事规则
相关规程文件(一般为公司章程)及近三年运行情况分析
1-4-3
发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部制度
相关规程文件及运行情况分析
1-4-4
董事、监事和高级管理人员基本情况
至少包含:1.姓名;2.现任职务及任期;3.从业简历;4.兼职情况;5.持有发行人股权和债券情况
保证(如有)
5-2-1
保证人基本情况
属融资性担保机构的,需要其业务资质文件
5-2-2
最近一年及一期财务报告
重点关注资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标
5-2-3
资信状况
中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该保证人的诚信状况

公司债券承销业务尽职调查指引

公司债券承销业务尽职调查指引

公司债券承销业务尽职调查指引第一章总则第一条为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作,根据《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本指引。

法律法规、规范性文件等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定;本指引未规定,其他自律规则规定的应当从其规定。

第二条本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则,通过各种有效方法和步骤对发行人进行充分调查,以掌握发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信发行文件真实、准确、完整以及核查发行文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

第三条承销机构应当秉持职业审慎,保持合理怀疑,结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,充分运用必要的手段和方法开展尽职调查,按照法律法规和本指引的要求,核实发行文件的真实性、准确性和完整性,确保尽职调查的质量。

本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。

除对本指引列示的内容进行调查外,承销机构还应当对承销业务中涉及的,可能对发行人偿债能力或者投资者做出投资决策有重大影响的其他事项进行调查。

第四条承销机构应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度,建立健全业务流程,并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条尽职调查过程中,对发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断,履行特别注意义务。

对发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容履行普通注意义务。

对专业意见存有合理怀疑的,应当主动与中介机构进行沟通,要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并在主承销商核查意见等发行文件中予以充分揭示。

证券有限责任公司公司债券承销业务工作底稿指引模版

证券有限责任公司公司债券承销业务工作底稿指引模版

xx证券有限责任公司公司债券承销业务工作底稿指引第一章总则第一条为规范公司债券承销业务工作底稿的编制、复核、使用及管理,促进业务部门做好尽职调查工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》、《公司债券承销业务尽职调查指引》等相关法律法规、规范性文件、自律规则和《xx证券有限责任公司债券发行承销管理办法》、《xx证券有限责任公司投资银行业务工作底稿制度》等,制定本指引。

第二条本指引所称工作底稿,是指业务人员在从事公司债券承销业务过程中获取和编写的、与业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

工作底稿应完整反映业务人员的工作轨迹和得出结论性意见的过程,是评价业务人员工作是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第三条公开发行公司债券承销业务和非公开发行公司债券承销业务均应遵守本指引,但非公开发行公司债券承销项目工作底稿的涵盖期间在符合监管部门规定的前提下可以适当缩短。

第四条工作底稿可以由业务人员编制形成,也可以由发行人或第三方提供,经业务人员审核后形成。

第五条工作底稿应真实完整地反映项目的全面情况,凡对履行职责有重大影响的文件资料及信息,均应当作为工作底稿予以留存。

工作底稿应当内容真实完整、格式规范、记录清晰、结论明确。

工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字。

第六条项目负责人是工作底稿收集、制作、整理、复核、移交存档的第一责任人。

项目负责人指定项目组其他业务人员办理底稿有关事宜的,应对其工作结果负责。

第七条业务人员的尽职调查工作应贯穿项目承揽、申报材料制作、债券发行、挂牌上市和受托管理的全部过程,并均形成相应的工作底稿。

第二章工作底稿的内容及形式第八条业务人员应当严格按照《公司债券承销业务规范》《公司债券承销业务尽职调查指引》等有关要求编制和保存工作底稿,工作底稿至少应当包括以下内容:(一)在尽职调查过程中获取和形成的文件资料;(二)对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料;(三)在协调发行人和证券中介机构以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议等形式,为发行人分析和解决项目主要问题过程中形成的会议资料、会议纪要;(四)业务人员根据实际情况,对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录;(五)业务人员根据实际情况,对发行人的客户、供应商、开户银行,工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录;(六)根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料;(七)发行申请文件、受理函、反馈意见及回复、无异议函或核准批文;(八)询价与配售文件以及登记和挂牌上市申请的文件,证券业协会备案文件;(九)承销协议债券和受托管理协议等文件;(十)在履行债券受托管理职责过程中获取的文件资料、出具的受托管理报告等相关文件;(十一)其他对履行职责有重大影响的文件资料及信息。

中国证券业协会关于发布公司债券承销业务自律规则的通知-中证协发[2015]199号

中国证券业协会关于发布公司债券承销业务自律规则的通知-中证协发[2015]199号

中国证券业协会关于发布公司债券承销业务自律规则的通知正文:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中国证券业协会关于发布公司债券承销业务自律规则的通知中证协发[2015]199号各会员单位:为规范承销机构承销公司债券业务行为,保护投资者合法权益,促进公司债券市场健康发展,根据《公司债券发行与交易管理办法》,我会对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。

为此,我会组织起草了《公司债券承销业务规范》和《公司债券承销业务尽职调查指引》,经常务理事会通过,现予发布,自发布之日起实施。

《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》(中证协发[2012]120号)、《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》(中证协发[2013]2号)同时废止。

附件:1、公司债券承销业务规范2、公司债券承销业务尽职调查指引中国证券业协会2015年10月16日公司债券承销业务规范第一章总则第一条为规范承销机构承销公司债券行为,保护投资者合法权益,促进公司债券市场健康发展,根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本规范。

第二条承销机构承销境内公司债券时,项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。

公司债券发行结束后,由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。

第三条中国证券业协会(以下简称协会)对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。

第四条承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制,制定风险管理制度和内部控制制度,加强定价和配售过程管理,落实承销责任。

第二章承接与申请第五条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。

尽职调查投资银行业务尽职调查工作指引

尽职调查投资银行业务尽职调查工作指引

投资银行业务尽职调查工作指引(征求意见稿)第一条为了提高投行业务质量,切实控制投行业务风险,规范尽职调查工作,根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见》等法律法规和《联合证券投资银行业务管理办法》、《联合证券发行人质量评价标准指引》等投行业务管理制度的要求,特制定本指引。

第二条开展承销公开发行证券业务及推荐证券上市业务(含债券业务),应按本指引的要求进行尽职调查;财务顾问业务尽职调查可参照本指引要求执行;回访工作的尽职调查要求另行制定。

第三条本尽职调查指引的内容是以全面了解证券发行人为目的而确定的,共包括十九个方面(详见附件)。

第四条开展尽职调查时应考虑《发行人质量评价标准指引》的要求,为评价发行人质量和对发行人估值定价提供基础;同时尽职调查应能够为公司出具的发行上市推荐文件及有关尽职调查报告提供充分的佐证资料,达到有效规避风险的目的。

第五条开展尽职调查不应只限于本指引规定的内容,应根据实际情况深入调查所有对评价发行人有重要影响的各种因素。

第六条尽职调查应在调查了解发行人经营合法合规性的前提下,侧重于调查发行人的盈利能力及财务状况、业务与经营、行业发展前景、战略及核心竞争力、管理层素质及品质等方面。

第七条开展尽职调查应建立完善的工作底稿,工作底稿应包括的基本内容及工作底稿的管理办法另行制定。

第八条本指引发布前公司有关投行业务管理的规定,凡与本办法有冲突的或不一致的,以本指引为准。

第九条本指引由投行技术部负责解释。

第十条本指引自发布之日起执行。

附:尽职调查的范围、内容及方法一览表尽职调查的范围、内容及方法一览表项目调查范围和内容调查方法一基本情况1、发行人历史沿革1、请发行人提供有关政府批文2、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料3、收集发行人公开披露的有关信息资料4、必要时向政府、工商管理部门等及有关中介机构询证2、发行人改制重组情况3、发行人经营范围4、发行人实际从事的主要经营业务5、发行人组织结构6、发行人股本及股权结构的演变情况7、发行人最近三年资产重组和收购兼并情况1、宏观经济环境和经济政策(包括国民经济整体形势和国家财政、金融、行业、产业、行政管理、环境保护的政策,特别是世界贸易组织的有关规定等)对发行人所处行业的影响1、获取宏观经济和有关行业分析报告2、获取有关行业统计资料33二行业概况2、发行人所处行业的国内外基本情况:包括行业管理体制、行业生命周期、行业竞争状况、行业盈利情况、市场容量、投入与产出、技术水平、行业兼并重组以及以上因素的发展趋势等3、向有关行业协会、行业专家咨询4、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料3、发行人所处行业在国民经济中的地位和影响:是否为国家重点扶持、鼓励发展的产业、是否对GDP具有较大贡献等4、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素:包括产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力、国际市场冲击、环保和行业进入壁垒等5、发行人面临的主要竞争状况:包括发行人竞争优势和劣势,市场份额的变动情况及趋势等6、发行人所处行业主要竞争者情况:包括其业务构成、技术水平、研发能力、规模、市场占有率、收入及盈利等尽职调查的范围、内容及方法一览表(续一)44项目调查范围和内容调查方法三业务与经营1、发行人主要业务的构成,产品(或服务)的主要用途、主要消费对象(群体)、技术特征及生产方面的特殊要求,主要业务、产品(或服务)的演进过程及发展趋势1、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料2、实地考察发行人的生产经营场所、询问现场员工和其他有关人员关于公司生产、采购、销售等情况3、咨询有关专家对发行人工艺流程和设备性能等的评价4、向发行人的供应商、客户、竞争者等第三方了解情况5、与会计师等沟通公司经营情况2、国际国内同类或相似产品(或服务)的生产能力、实际产量、市场需求量及发展趋势3、发行人近三年来各主要产品的生产能力、实际产量、销售量、产销率、销售价格、销售额、生产成本、毛利、毛利率、占销售总额比例等情况4、与经营同类产品(服务)竞争对手在产品(或服务)质量、技术水平、生产能力、实际产量、销售量、产销率、销售价格、生产成本、市场占有率、毛利率等方面的比较分析5、发行人主要产品的生产工艺流程或服务的流程图556、发行人主要产品(或服务)所需的主要生产设备的数量、帐面价值、重置成本、分布地点、专用性、技术先进程度、剩余使用寿命、还能安全运行的时间及目前使用状况等情况,以及其他固定资产情况6、向国土局、房产管理部门等查询土地权属及房产情况7、抽查发行人有关业务的原始凭证8、请发行人提供有关合同协议7、发行人近三年来主要产品的生产成本、主要消耗定额、产品合格率、质量稳定性、安全生产等情况8、发行人主要产品生产所需的主要原材料的供应情况:包括原材料种类及其在生产成本中所占的比例、价格走势、供需状况、供应商的特点等9、发行人前五名供应商的基本情况、采购额及占总采购额的比例、对主要供应商的依赖程度10、发行人的产品(或服务)市场定位、销售对象的特点、定价策略尽职调查的范围、内容及方法一览表(续二)项目调查范围和内容调查方法6611、发行人的产品营销策略、营销方式和营销网络的建设及分布情况,及与公司产品相同或相似的主要公司的比较分析12、发行人前五名客户的基本情况及对其的销售额、占总销售额的比例、对主要客户的依赖程度13、发行人主要产品(或服务)在原材料供应、产品生产、产品销售等环节的质量控制情况,包括质量控制标准、质量控制措施、质量纠纷等14、政府对公司的特殊政策及该政策的基本情况和对公司的影响四技术和知识产权1、发行人主导产品或业务及拟投资项目技术水平,或所采用的先进生产工艺、技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等情况,以及生产技术所处的阶段(基础研究、中试、少批量生产、大批量生产)1、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料2、请发行人提供有关技术和知识产权证书、商标证书3、请发行人提供有关合同协议4、向有关技术专家、律师等咨询2、发行人的知识产权、非专利技术情况:包括名称、用途、价值、取得方式、保护状况、剩余保护年限、使用许可情况(许可与被许可人、许可方式、许可年限许可使用费等)、存在(或潜在)的纠纷等3、发行人技术储备、技术替代、产业化梯度与难易程度情况774、发行人的技术是否具有竞争力,如应用该技术生产的产品或提供的服务具有较好的扩展性和独创性,具有良好的性能价格比等5、发行人拥有的技术对盈利的贡献情况6、发行人研发情况:包括研发人员配备情况,研发费用占销售收入的比例,技术创新机制,研发水平及实力在行业中所处的位置,产研一体化体系的建立情况等7、发行人是否具有所有权和独立使用权的商标及该商标的名称、用途、使用和受保护期限等尽职调查的范围、内容及方法一览表(续三)项目调查范围和内容调查方法1、发行人最近三年的资产、负债、权益、收入、成本、利润等基本情况及其变动分析1、请发行人提供有关财务报告及其审计报告和其他财务资料88五财务情况2、发行人财务结构(资产负债率,长短期债务比例,应收帐款、存货等流动资产以及固定资产、在建工程、无形资产等占总资产的比例等)的合理性分析2、运用有关财务分析方法和手段分析、评价发行人的财务状况和经营业绩3、与发行人财务负责人进行交流沟通4、与注册会计师沟通发行人的财务情况5、现场核查发行人存货、主要固定资产等资产质量6、抽查发行人有关业务的原始凭证3、发行人偿债能力(流动和速动比率、迅速获得借款的能力、信誉度等)分析4、发行人盈利能力(主营收入及利润的稳定增长、销售毛利率、净资产报酬率、总资产报酬率等)分析5、发行人经营效率(应收帐款、存货和总资产周转率等)分析6、发行人主要会计政策及其稳健性(资产计价、收入确认、“八项”计提、费用摊销等)分析7、发行人资产质量分析8、发行人现金流量(经营活动、投资活动、筹资活动的现金流量)分析9、发行人盈利质量(盈利的结构和性质、盈利与稳健性、盈利与现金流的匹配等)分析99101010、发行人的财务管理能力(销售收入与销售费用、管理费用、财务费用的比例,长短期投资收益率等)分析11、发行人的主要财务指标与行业先进指标的比较、与行业平均水平指标的比较12、发行人的利润分配及股利分配政策和执行情况13、发行人资产、负债、权益、收入、成本、利润的剥离方法及标准尽职调查的范围、内容及方法一览表(续四)项目调 查 范 围 和 内 容调查方法1、 公司章程是否符合《公司法》和《上市公司章程指引》的要求1、请发行人提供公司章程、股东会、董事会、监事会会议记录和决议,以及其2、 公司章程是否规定了保护中小股东权益的内容或制定了其他相关内部管理规定及其实际执行情况六治理结构和规范化运作3、股东大会、董事会、监事会以及经理层的运作(如有关成员的选举产生、议事规则、会议召开、决策程序等)是否规范,是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和《公司章程》的规定他相关文件资料2、实地观察和调查了解公司“五分开”情况3、了解公司关于信息披露的有关规定及其实际披露情况4、列席发行人有关会议,了解其规范运作情况5、向发行人独立董事和法律顾问了解情况6、查阅证券监管部门对发行人的巡检意见4、是否按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求建立了独立董事制度,设立了独立董事,以及独立董事实际发挥作用的情况5、公司建立的治理基础是否符合《中国上市公司治理准则》和其他有关法律法规的要求6、公司业务、资产、人员、机构、财务五个方面是否独立完整,并符合有关法律法规的具体要求7、董事、监事和高管人员的兼职是否符合有关法律法规的规定8、是否建立健全了持续公开信息披露制度,保证重大信息的及时、完整、准确披露;是否存在故意隐瞒应予披露的重大信息,是否存在事后补充披露的情况(注明隐瞒的事项、时间)1111七同业竞争关联交易1、发行人关联方的基本情况:包括其名称、注册地和注册资本、与发行人的关系(包括对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度)、法定代表人、高级管理人员名单、经营范围与实际从事的经营业务、财务状况等2、发行人现有业务及规划业务(包括业务发展规划、募集资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动)是否与其有实际控制权的单位(或个人)及其关联股东、其控制的企业法人(简称“竞争方”)相同或相似(存在同业竞争),竞争的具体业务是什么尽职调查的范围、内容及方法一览表(续五)项目调查范围和内容调查方法3、对于已存在或可能存在的同业竞争,可能对发行人及其中小股东造成的利益损害,发行人采取了何种解决同业竞争的具体措施1、获取关联方的营业执照、公司章程、财务报告及其审计报告等资料2、获取关联交易合同及相关4、发行人是否在发起人或股东协议、公司章程等方面作出了避免同业竞争的规定,具体规定是什么1212同业竞争关联交易5、发行人对关联方、关联关系和关联交易的界定和披露是否遵循了“实质重于形式(法律形式)”和从严的原则决策文件3、获取同类产品或服务的市场上独立第三方交易价格4、抽查有关原始凭证6、发行人是否在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出规定,公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明,该等规定的实际执行情况7、关联交易的具体内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据8、关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则,如交易是否通过招标,价格是否公允,与市场独立第三方价格有无差异。

证券公司中小企业私募债承销业务尽职调查指引

证券公司中小企业私募债承销业务尽职调查指引

证券企业中小企业私募债券承销业务尽职调查指导第一章总则第一条为规范证券企业开展中小企业私募债券承销业务,增进证券企业做好尽职调查工作,制定本指导。

第二条尽职调查是指证券企业通过访谈、查阅、实地考察等措施,勤勉尽责地对申请以非公开方式发行债券旳中小微企业(如下简称“企业”)进行调查,以充足理解企业经营状况、财务状况和偿债能力旳过程。

第三条本指导是对证券企业尽职调查工作旳一般规定。

证券企业应按照本指导旳规定,认真履行尽职调查义务。

除对本指导已列示旳内容进行调查外,证券企业还应对承销业务中波及旳、也许影响企业偿债能力旳其他重大事项进行调查,核算有关发行文献旳真实性、精确性和完整性。

必要时,证券企业可采用本指导以外旳其他措施对有关事项进行调查。

第四条证券企业应建立健全内部控制制度,保证参与尽职调查工作旳有关人员可以遵守独立、客观、公正旳原则,具有良好旳职业道德和专业胜任能力。

第五条尽职调查过程中,证券企业可合理运用会计师事务所、律师事务所等其他中介机构出具旳专业意见。

对专业意见有异议旳,应积极与其他中介机构进行沟通,并可规定其做出解释或出具根据;发现专业意见与尽职调查过程中获得旳信息存在重大差异旳,应对有关事项进行调查、复核。

第六条尽职调查工作完毕后,证券企业应出具尽职调查汇报,并履行内核程序。

第二章尽职调查内容和措施第七条尽职调查内容包括但不限于:(一)企业基本状况、历史沿革状况和实际控制人状况;(二)经营范围和主营业务状况;(三)企业治理和内部控制状况;(四)财务状况及偿债能力;(五)信用记录;(六)募集资金用途;(七)增信措施安排和提供信用增进服务旳机构资信状况(如有);(八)或有事项及其他重大事项状况。

第八条调查控股股东及实际控制人状况。

查阅工商登记文献、股权构造图、股东名册、重要会议记录及会议决策,问询管理层,理解企业旳股权构造和股东状况,调查企业旳控股股东及实际控制人状况。

第九条调查主营业务状况。

证券业协会规范公司债承销业务

证券业协会规范公司债承销业务

证券业协会规范公司债承销业务中国证券业协会16日发布《公司债券承销业务规范》和《公司债券承销业务尽职调查指引》,规范公司债承销业务。

《公司债券承销业务规范》明确,发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。

取得证券承销业务资格的证券公司及证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。

主承销商应当与发行人签订承销协议,在承销协议中界定双方的权利义务关系,约定明确的承销基数。

采用包销方式的,应当明确包销责任。

公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的,组成承销团的承销机构应当签订承销团协议,由主承销商负责组织承销工作。

公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的,所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任,履行相关义务。

承销团由三家以上承销机构组成的,可以设副主承销商,协助主承销商组织承销活动。

在定价与配售方面,业务规范明确,承销机构应当建立集体决策制度,对公司债券定价和配售等重要环节进行决策,参与决策的人数不得少于三名。

公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。

公开发行公司债券可以采用网下询价配售、网上定价发行,以及网上网下相结合的方式。

相关法律法规、规章制度、自律规则另有规定的,从其规定。

非公开发行公司债券的定价发行方式,由承销机构和发行人协商确定。

《公司债券承销业务尽职调查指引》提出,承销机构应当查阅发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表,发行人编制合并财务报表的,承销机构应当查阅合并财务报表和母公司财务报表。

最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的,承销机构应当调查合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。

《公司债券承销业务规范》和《公司债券承销业务尽职调查指引》自发布之日起实施。

《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》(中证协发[2012]120号)、《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》(中证协发[2013]2号)同时废止。

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公司债券承销业务尽职调查指引第一章总则第一条为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作,根据《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本指引。

法律法规、规范性文件等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定;本指引未规定,其他自律规则规定的应当从其规定。

第二条本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则,通过各种有效方法和步骤对发行人进行充分调查,以掌握发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信发行文件真实、准确、完整以及核查发行文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

第三条承销机构应当秉持职业审慎,保持合理怀疑,结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,充分运用必要的手段和方法开展尽职调查,按照法律法规和本指引的要求,核实发行文件的真实性、准确性和完整性,确保尽职调查的质量。

本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。

除对本指引列示的内容进行调查外,承销机构还应当对承销业务中涉及的,可能对发行人偿债能力或者投资者做出投资决策有重大影响的其他事项进行调查。

第四条承销机构应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度,建立健全业务流程,并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条尽职调查过程中,对发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断,履行特别注意义务。

对发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容履行普通注意义务。

对专业意见存有合理怀疑的,应当主动与中介机构进行沟通,要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并在主承销商核查意见等发行文件中予以充分揭示。

第六条同一承销机构为发行人再次发行公司债券进行尽职调查的,该承销机构可以援引前次对发行人的尽职调查结果,并对发行人本次债券发行中出现变化的内容进行补充调查。

第七条尽职调查工作完成后,承销机构应当撰写尽职调查报告。

承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度,明确工作底稿收集整理责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。

第八条中国证券业协会依照本指引规定对公司债券承销业务尽职调查工作实施自律管理。

第二章尽职调查内容和方法第九条发行公司债券的,尽职调查内容包括但不限于: (一)发行人基本情况;(二)财务会计信息;(三)发行人及本期债券的资信情况;(四)募集资金运用;(五)增信机制、偿债计划及其他保障措施;(六)重大利害关系;(七)发行人履行规定的内部决策程序情况;(八)发行文件中与发行条件相关的内容;(九)发行人存在的主要风险;(十)在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项。

第十条承销机构开展尽职调查可以采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

第十一条承销机构应当调查发行人基本情况,分析其对发行人持续经营能力和偿债能力的影响。

调查内容包括但不限于:(一)历史沿革及股权结构承销机构应当查阅工商登记文件、获取发行人的营业执照及公司章程,查阅发行人的股权结构图和主要股东名册;调查报告期内公司发生的重大资产重组情况,查阅重组事项涉及的决议文件、审计报告、政府批复文件(如有),相关重大资产重组涉及资产评估事项的,还应当简要查阅资产评估报告。

(二)发行人的控股股东及实际控制人承销机构应当调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况,实际控制人应当调查到最终的国有控股主体或自然人为止。

发行人的控股股东或实际控制人为自然人的,承销机构应当调查其简要背景、诚信情况、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况,及该自然人对其他企业的主要投资情况。

发行人的控股股东或实际控制人为法人的,承销机构应当调查该法人的工商信息、诚信情况、主要业务及资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据(注明是否经审计)、所持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。

承销机构应当调查报告期内实际控制人的变化情况。

(三)发行人对其他企业的重要权益投资承销机构应当关注发行人对其他企业的重要权益投资情况。

对发行人有重要影响的子公司,承销机构应当调查其工商信息、主营业务情况、诚信情况、重大诉讼仲裁情况,必要时,调查其近一年的财务报告或审计报告,分析主要财务数据(包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等)的重大增减变动的情况及原因;对于发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业,应当查阅其工商信息、主营业务情况、诚信情况、重大诉讼仲裁情况、近一年的主要财务数据。

(四)经营范围及主营业务承销机构应当查阅与发行人主营业务相关的业务许可资格或其他重要资质文件(如有)。

承销机构应当结合行业属性和企业特点,通过访谈等方式,了解发行人的经营模式和发展战略,调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。

承销机构应当调查发行人与主要客户、供应商之间的业务往来情况,关注发行人对供应商和客户的依赖程度,以及供应商和客户的稳定性,判断是否存在严重依赖个别供应商和客户而影响发行人偿债能力的情况,必要时取得发行人同前述供应商和客户的主要交易合同等相关资料。

承销机构应当调查与业务相关的情况,包括但不限于报告期内发行人主要产品或服务的用途、规模、营业收入构成及变动情况,发行人所处行业的市场竞争状况及上下游产业链情况。

(五)公司治理及内部控制承销机构应当通过查阅公司章程、会议决议、咨询律师或法律顾问等方式,了解发行人的组织结构,了解发行人股东(大)会(或者法律法规规定的有权决策机构)、董事会(如有)及监事会(如有)的设置及运行情况;查阅现任董事、监事、高级管理人员的任职文件及简历,了解现任董事、监事、高级管理人员的基本情况(至少包括姓名、现任职务及任期),调查其任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定、是否涉嫌重大违法违纪等情况。

承销机构应当查阅规章制度、对发行人进行访谈、咨询审计机构,了解发行人会计核算、财务管理、风险控制等内部管理制度的建立及运行情况。

承销机构应当调查发行人的重要关联方、关联关系及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制; 必要时,查阅可能影响发行人偿债能力的重大关联交易的合同协议、定价机制的说明文件,并对该类关联交易可能产生的风险进行充分揭示。

承销机构应当调查发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性;调查报告期内发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用情况,以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

承销机构应当对前述情况进行分析并充分揭示其对偿债能力的影响。

第十二条承销机构应当调查发行人的财务会计信息,充分揭示其偿债能力及有无重大财务风险。

(一)调查基本范围承销机构应当查阅发行人报告期内的财务报告及最近一期财务报表(包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料)。

发行人编制合并财务报表的,承销机构应当查阅合并财务报表和母公司财务报表。

对于报告期内发生重大资产重组的,承销机构应当查阅重组前一年经审计或审阅的备考财务报告(含编制基础)。

承销机构应当查阅报告期的主要财务数据和财务指标,通过比较分析及对重要会计科目的核查,关注发行人的资产状况、偿债能力、现金流状况、盈利能力及其可持续性。

报告期内合并财务报表范围发生重大变化的,承销机构应当调查合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。

对于发行人持股比例超过50%但未纳入合并报表或持股比例不高于50%但纳入合并报表的重要权益性投资,承销机构应当核查其合理性。

报告期内发生重大会计政策、会计估计变更的。

承销机构应当核查变更的合理性及其影响。

报告期内发生重大会计差错更正的,承销机构应当核查其原因及影响。

(二)比较分析承销机构应当对发行人报告期的主要会计数据和财务指标进行比较,对发生重大变化的应当进行分析:1.分析报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例,分析营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因;2.分析报告期内各期主要费用(含研发)及其占营业收入的比重和变化情况;3.分析报告期内各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况;4.分析报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析;5.分析报告期内各期末主要负债情况。

有逾期未偿还债项的,应当说明其金额、未按期偿还的原因等。

此外,承销机构还应当分析本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化。

(三)会计师事务所意见承销机构应当核查发行人年度财务报告是否经具有相关业务资质的会计师事务所审计。

会计师事务所曾对发行人报告期财务报告出具非无保留意见的,承销机构应当查阅发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非无保留意见审计报告的补充意见,并充分揭示非无意见审计报告涉及事项对偿债能力的影响。

(四)重要财务报表项目情况承销机构应结合发行人的行业属性、经营风险、诚信情况等,确定需要重点核查的财务报表项目,查阅会计报表附注及管理层关于重要报表项目的说明,并分析判断其合理性;对于存在合理怀疑的财务报表项目,应当进行审慎核查。

对于报告期末对发行人偿债能力有重大影响的土地、房产、货币资金、应收账款、重要子公司股权等资产,承销机构应当核查其主要权属证明文件,分析其受限情况。

报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的,承销机构应当核查相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等,充分揭示该行为的合规性、合理性及对偿债能力的影响。

(五)偿债能力承销机构应核查最近一个会计年度末有息债务的总余额、债务种类及余额、期限结构、担保结构等情况,关注发行人的偿债压力。

承销机构应当关注发行人报告期内资产负债率的变化情况,了解未来三年到期债务情况;对于一年内到期债务占有息债务比重较大的,应当核查经营性现金流、可变现流动资产等对到期债务本息的保障情况。

(六)或有信息承销机构应当调查发行人可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息,并加以必要的说明。

承销机构应当通过查阅会计报表附注等手段,核查发行人的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项,包括对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。

核查担保余额占发行人报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在发行人合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况,关注代偿风险。

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