“永续债”发行条件研究

“永续债”发行条件研究

一、债券种类

我国目前尚未出现典型意义上的“永续债”债券。目前，在我国境内，被认为具有“永续债”特点的债券品种有两种，一为发改委审批的“可续期债券”；二为在银行间市场交易商协会注册的“长期限含权中期票据”。

二、可续期债券

（一）相关规定

“可续期债券”是指具有一定的债券期限，但附有“发行人续期选择权”条款的企业债券。“发行人续期选择权”条款通常表述为“在本期债券每N个计息年度末，发行人有权选择将本期债券期限延续N年，或选择在该计息年度末到期全额兑付本期债券。”，从而发行人可在债券期限到期后自主选择债券延期来实现债券的“永远存续”。

根据我们的搜寻，目前尚未发现发改委就“可续期债券”的发行条件制订专章或单独的规定，关于“可续期债券”的内容散见于发改委出台的多份文件中，具体内容如下：

1、《国家发展改革委办公厅关于<印发城市地下综合管廊建设专项债券发行指引>的通知》（发改办财金[2015]755号）规定：

“一、鼓励各类企业发行企业债券、项目收益债券、可续期债券等专项债券，募集资金用于城市地下综合管廊建设，在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，比照我委‘加快和简化审核类’债券审核程序，提高审核效率。……

六、积极开展债券品种创新。鼓励地下综合管廊项目发行可续期债券，根据与使用单位签订合同和付款安排特点设置续期和利息偿付安排。”

2、《国家发展改革委办公厅关于印发<养老产业专项债券发行指引>的通知》（发改办财金[2015]817号）规定：

“四、优化养老产业专项债券品种方案设计。一是根据养老产业投资回收期较长的特点，支持发债企业发行 10 年期及以上的长期限企业债券或可续期债券。二是……”

3、《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金[2015]1327号）规定：

“（十）鼓励一般生产经营类企业和实体化运营的城投企业通过发行一般企业债券、项目收益债券、可续期债券等，用于经有关部门批准的基础设施和公共设施特许经营等PPP项目建设。”

4、《国家发展改革委、财政部、国土资源部、银监会、国家铁路局关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》（发改基础[2015]1610号）规定：

“（二十二）促进债权和股权融资。支持符合条件的企业通过发行企业债券、公司债券和债务融资工具等方式筹措铁路建设资金。允许符合条件的、以新建项目设立的企业为主体发行项目收益债，支持重大项目发行可续期债券。”

5、《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金[2015]3127号）规定：

“（六）创建社会信用体系建设示范城市所属企业发债及创新品种债券可直接向我委申报。符合以下条件之一的，企业可直接向我委申报发行债券（须同时抄送省级发展改革部门，由省级发展改革部门并行出具转报文件），第三方技术评估时间进一步缩减至10个工作日。

1、创建社会信用体系建设示范城市所属企业发行的债券。

2、创新品种债券，包括“债贷组合”，城市停车场建设、城市地下综合管廊建设、养老产业、战略性新兴产业等专项债券，项目收益债券，可续期债券等。”

（二）相关案例

我们通过公开网络搜寻了部分可续期债券的信息，归纳如下：

（三）初步结论

综上所述，我们理解，对于“可续期债券”，目前发改委并没有明确地制定其有别于一般企业债券的“特殊发行条件”；结合相关规定和案例情况，我们理解，发改委在企业债券审核过程中有选择性地允许在某些领域的项目发行“可续期债券”，相关项目类型主要为：（1）城市地下综合管廊建设项目、（2）养老产业项目、（3）经有关部门批准的基础设施和公共设施特许经营等PPP项目、（4）铁路建设项目。可续期债券作为创新品种债券，在审核上，可以由企业直接向国家发改委申报（须同时抄送省级发展改革部门，由省级发展改革部门并行出具转报文件），审批流程和时间上有所简化和缩短。

三、长期限含权中期票据

（一）相关规定

“长期限含权中期票据”是指票据期限为“长期存续”的中期票据，其“长期存续”条款内容通常表述为“于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期”。因此，发行人可通过不行使“赎回权”的方式，使得该中期票据能够长期限存续。

根据我们对中期票据发行相关法规（包括《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行

间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》）的搜索，未发现对于长期限含权中期票据的特别规定。

（二）相关案例

我们通过公开网络搜寻了部分长期限含权中期票据的信息，归纳如下：

（三）初步结论

综上所述，我们目前尚未发现“长期限含权中期票据”有别于一般中期票据的特别发行条件。参考“兴业银行长期限含权中期票据（永续债）业务”[2]的介绍和上述相关案例，长期限含权中期票据可能主要适用于电力、能源、交通运输、市政建设等“4万亿”重点投资行业中近几年资本支出较大、负债率较高、整体资质良好、有降负债率需求的央企及地方国有龙头企业。

四、公司债券类“永续债”发行展望

《公司法》第一百五十三条规定：本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

不同于发改委审批的“企业债券”发行主体可以为非公司制企业，证监会系统下审批、备案的公司债券的发行主体必须为公司，从而该类公司债券属于上述《公司法》规定中的公司债券。

限于上述《公司法》的规定，目前并不能发行公司债券类的“永续债”；可行的模式是参考企业债券发行“可续期的公司债券”，约定一定期限，但给予发行人到期后延期的权利。但上述设想是否能够成行，还有待于监管层进一步政策。