美国证券法对资产证券化的规范与借鉴(洪艳蓉 北京大学法学院)
欧美资产证券化业务监管政策的变化应对策略
欧美资产证券化业务监管政策的变化应对策略次贷危机对欧洲和美国资产证券化市场①发展的影响从发行量来看，以2007年为界，美国的资产支持证券发行市场波动较大，而欧洲市场相对平稳。
金融危机后，美国各类资产支持证券的发行量从2006年的32288亿美元下降到2007年的31354亿美元，到2008年只有13194亿美元，较2006年下降了60%，2009、2010年发行量虽然有所回升，但都远远低于危机前的水平。
2011年前三季度共发行9505亿美元，平均每季度发行3168亿美元，较2010年每季度4244亿美元的水平下降了25%。
欧洲的情况与美国差别较大，2007年欧洲发行的各类资产支持证券6626亿美元，2008年达到自2002年以来的最高点10050亿美元，较2006年增长了66%。
此后有所回落，2011年前三季度共发行3183亿美元，平均每季度1061亿美元，较2010年每季度1273亿美元下降了约17%(图1)。
图12002-2011年Q1-Q3欧洲、美国资产证券化发行情况数据来源：根据欧洲金融市场协会(AFME)”Securitisation Data Report”相关数据整理。
从发行的产品结构来看，金融危机后，美国发行的Agency MBS(机构担保住房贷款抵押支持证券)占比大幅增加，Non-Agency CMBS(非机构担保商业房地产抵押贷款支持证券)和Non-Agency RMBS(非机构担保住宅不动产抵押贷款支持证券)的发行量锐减；而欧洲资产证券化产品的发行量占比则相对稳定。
2007年，美国Agency MBS的发行量为1 252亿美元，占全部资产证券化产品的40%。
Non-Agency CMBS和Non-Agency RMBS为826亿美元，约占26%。
ABS(资产支持证券)和CDOs(担保债务凭证)约占34%。
2008年，上述三类产品发行量占比分别为%、%和%。
2009年，Agency MBS的发行量占比进一步上升，超过90%，Non-Agency CMBS和Non-Agency RMBS占比不到2%，ABS 和CDO约占8%。
美国证券监管体系
美国证券监管体系的第一个层次是政府监管，政府制定颁布了一系列完整的针对证券市场管理的法律体系，具体包括：1933年通过并于1975年修订的《证券法》；1934年通过的《证券交易法》；1940年通过的《投资公司法》、《投资顾问法》等。
这一套法律体系为政府监管提供了明确的法律依据和法定权力。
政府监管的另一个重要部分是成立"证券交易管理委员会"(即SEC)，统一对全国的证券发行、证券交易、证券商、投资公司等实施全面监督。
SEC在证券管理上注重公开原则，对证券市场的监管主要以法律手段为主。
证券监管体系的第二个层次是行业自律。
行业自律主体包括行业协会、证券交易所和其他团体，通过对其会员进行监督、指导，实施自我教育、自我管理，目的是为了保护市场的完整性,维持公平、高效和透明的市场秩序。
自律组织的自律活动需在证券法律框架内开展，并接受SEC的监管。
SEC 既可以对自律组织颁布的规则条例进行修订、补充和废止，也可以要求自律组织制定新的规章。
美国证券业的自律监管主要通过一系列自律组织来实施。
这些自律组织包括以下三类：一是交易所，如纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克(NASDAQ)等；二是行业协会，如全美证券交易商协会(NASD)、全美期货业协会(National Futures Association)等；三是其他团体，如注册会计师协会等。
交易所是最早出现的自律组织，主要通过制定上市规则、交易规则、信息披露等方面的标准，对其会员和上市公司进行管理，并实时监控交易活动，防止异常交易行为的发生。
交易所的自律监管，主要关注市场交易及其交易品种。
行业协会则是另一类重要的自律组织。
一般来说，市场主体在注册成为该协会会员之前，不能进入这一行业。
行业协会主要通过制定行业准则和行业标准，推广行业经验来实施自我管理、自我规范，并对其会员进行监督。
此外，还有其他一些团体参与证券市场，发挥自律监管的作用。
证券监管体系的第三个层次是受害者司法救济。
中国证券市场与美国证券市场交易制度的区别
中国证券市场与美国证券市场交易制度的区别、美国1、法系在证券立法方面,一些国家将有关证券发行及交易等同的法令汇集而制成专门的证券法或证券交易法,而另一些国家只是在本国的公司法中附带说明,人们一般将世界各国证券法规体系分成三种：美国式,英国式,欧陆式三大法系。
美国属于美式法系的主要代表。
它历史最为悠久,完善。
由三个层次的众多法律组成。
美国式法系的显著特点是对证券管理制定有专门的法律,在立法中更注重公开原则。
美国各州会也有相当的自治权,这些组织的一些规章和条例也可视同立法实施。
美国的证券立法,由于其自身历史原因,对公开原则及立法层次更为重视,而民间自律也往往成为准立法。
2、立法原则与监管体制特征如前所述,在美国证券立法中,自律管制在监管体制中一直占重要地位。
政府监管与行业自律相结合形成美国证券监管体制的基本特征,同时,美国又在立法过程中始终贯彻着一个基本原则：对竞争的绝对推崇。
基于此,美国的证券立法始终力图通过"信息公开"的间接管制来达到保护投资者和公正交易的目的。
但政府监管机构也曾经有过一段时期过分强调了对投资者的保护。
而使他们的权利及组织不断膨胀,以至逐渐威胁到了证券经营的稳定,进而严重影响了证券市场生存与发展。
在这种情况下,监管机构又将重心转移到效率上,使证券业在政府监管的引导下,依靠行业自律,回到"竞争原则"上来。
这一原则,集中体现在70年代后的一系列证券制度改革,其中将在下文中提到的1975年佣金自由化改革是美国历史上最为彻底的改革。
因此,市场竞争原则和行业自律与政府管制相结合的监管特征贯穿半个多世纪来美国证券立法的整个历史。
3、券商管理众所周知,美国的券商不仅在本国有着强大的竞争力,而且在国际上也具有强烈的创新冲动,从而保持了全面的攻势,他们的这种活力不是与生俱来的,是有着内在的制度上的原因。
60年代后期,由于各种保险基金,养老基金众多的风险投资基金的出现,机构投资者在证券市场上日益活跃,逐渐成为市场中的一支重要力量。
美国上市公司私募的法律监管
美国上市公司私募的法律监管美国上市公司私募的法律监管引言在美国，上市公司私募（Private Placements）是指公司向有限客户发行证券的私人交易。
相对于公开募股（IPO）来说，私募通常更少被公众所知，因为它们不需要披露给公众。
然而，尽管私募在募资方面提供了一定的灵活性，但它们仍然需要遵守美国证券法律的监管。
本文将探讨美国上市公司私募的法律监管，包括发行特定证券的规定、投资者准入要求以及机构披露和报告的要求。
发行特定证券的规定在美国，上市公司私募的发行证券的法律监管主要由1933年证券法（Securities Act of 1933）和1934年证券交易法（Securities Exchange Act of 1934）所规定。
根据这些法律，公司必须遵守一系列要求，包括但不限于以下几点：1. 注册要求：公司需要在美国证券交易委员会（SEC）注册发行证券的计划，除非符合特定的豁免规定。
该注册过程需要提交详细的信息，例如公司的业务和财务状况，以及风险因素等。
2. 信息披露要求：公司需要向潜在的投资者提供全面准确的信息，以帮助他们做出决策。
这通常包括一份格式化的私募备忘录（Private Placement Memorandum），其中包含对公司的描述、风险因素、资金用途及前景等内容。
3. 禁止募集公众资金：私募的投资者必须是有限数量的个人或机构投资者，而不是面向大众募集的。
这是因为私募不需要遵守公开募股的披露和报告要求。
投资者准入要求除了发行证券的规定外，美国上市公司私募还需要遵守投资者准入的相关要求。
这些要求旨在确保只有符合特定标准的投资者才能参与私募。
1. 合格投资者：私募的投资者通常被要求符合特定的准入标准，如高净值个人（High Net Worth Individuals）或机构投资者（Institutional Investors）。
这些要求可以确保投资者具备足够的财务实力和专业知识来承担投资风险。
关于美国次贷危机看资产证券化
关于美国次贷危机看资产证券化美国次贷危机是发生在2008年的金融危机，该危机的导火索是由资产证券化（Asset-Backed Securities, ABS）所引发。
因此，了解资产证券化是避免类似危机发生的一个重要步骤。
资产证券化是将不同种类的债权打包成为证券来发行。
它的基本原理是将贷款合同中的规模小而数量多的债款捆绑在一起，将这些债款合并成一个债权池，然后将这个池子进行分级打包成为各种类型的证券，最终将这些证券卖给投资者。
投资者所持有的证券的回报率是从各种债款的还款中获得的利息。
资产证券化也就是通过在债券市场上销售资产证券化证券来为初始贷款提供资金，从而将贷款折价出售，以累计借贷额度。
这种方式将一些高风险的债务放在了投资者的手中。
然而，在美国次贷危机爆发当中，由于美国的住房抵押贷款在债权池中所占比例过高，因此会对房地产市场的变化极为敏感。
在房价泡沫破裂后，这些抵押贷款许多都变成了次级债券，出现了大批违约。
这种情况下，各级别证券的价格迅速下跌，投资者的损失日益加剧，也导致银行的资产负债表出现了严重的负面影响。
整个市场焦虑万分，由此引发了大规模的金融危机。
这个危机给我们提了三个教训：第一, 有必要监管金融市场中不同的监管机构。
不同的金融机构在参与资产证券化的过程中扮演不同的角色，但他们往往墨守成规，节省成本，对各自的职责毫不关注。
应该引入更为严格的监管体系，对所有金融机构实行统一的风险管理和监管规律，确保市场运转的有效性和透明度。
第二, 在银行资产证券化过程中，应加强不同种类债务的监管。
银行资产证券化的中心是不同种类的债务合同的挑选和划分，债务质量和稳定性的控制至关重要。
在清楚了下游的投资者的要求和欲望基础上，银行应该认真甄选和打包债务池，确保其质量以及还款率。
同时，银行贷款的利率应该固定，以避免发生逐渐递增的未来利率损失风险。
第三，金融市场对高风险投资的承担责任应更为明确。
在资产证券化过程中，投资者并不能确保其真实亏损或收益的风险水平。
美国资产证券化简史
美国资产证券化的发展历程（上）黄嵩等美国的资产证券化发展程，可分为三个阶段：20世纪30年代经济大萧条时期至60年代末期；70年代初期至80年代中期；80年代中期至今。
70年代之前，资产证券化在美国并无太大进展，但是住房抵押贷款从中短期气球型贷款向标准化长期贷款的转型和二级市场的成立与发展为MBS的发展奠定了基穿70年代初期至80年代中期，是资产证券化在美国孕育成长的时期，作为典型代表的MBS逐步完善并初具市场规模，同时新型的MBS创新品种开始出现。
80年代中期之后，资产证券化逐渐走向成熟，开始在各个领域大量运用，各种ABS开始不断涌现，同时资产证券化也得到普遍认可，开始在世界范围内运用和发展。
1．20世纪30年代经济大萧条至60年代末期在20世纪30年代之前，美国住房抵押贷款主要是中短期（大约5年以下）的气球型贷款，住房抵押贷款的二级市场基本没有发展。
在20世纪20年代末期，随着经济危机的爆发，失业人口急剧增加，大量居民因无力按期偿还贷款，银行和储贷协会不得不拍卖作为抵押担保品的住房，于是住房价格进一步下跌，最终大量居民丧失住房的同时，银行和储贷协会也难逃破产倒闭的厄运。
对此次危机的处理以及此后的发展改变了美国住房抵押贷款的主要类型，也使得住房抵押贷款二级市场成立并开始发展。
（1）贷款保险机制的建立使得美国住房抵押贷款实现了从中短期气球型贷款向标准化长期贷款的转型。
此第一次住房危机的症结在于两个方面：一是节俭机构因抵押住房大幅缩水面临资金短缺和流动性风险；二是居民因为大萧条面临失业困境，其信用风险增加，难以顺利取得金融机构的购房贷款。
为了维护社会稳定、化解银行业风险和住房危机，美国政府一方面增强住房抵押贷款发放机构的资金来源，一方面以政府信用为一些居民的住房抵押贷款提供保险。
首先是提供资金来源的措施，美国政府于1932年成立了联邦住房贷款银行（Federal Home Loan Banks，简称FHLB），联邦住房贷款银行是由各州联邦储备银行组成管理及融通的储蓄机构，其宗旨在于帮助受经济大萧条影响的住宅拥有者取得购房基金。
美国《 证券交易法》 中文版
美国《1934年证券交易法》第七十八条之一 简称本章可简称为《1934年证券交易法》第七十八条之二 规则的必要性鉴于下述原因，在证券交易所里和在买卖双方直接交易的市场上进行的一般证券交易受国内公众利益的影响。
这便于有必要为这样的交易以及与此相关的做法和事务，其中包括官员、董事和主要的证券持有人的交易，作出规定和控制；有必要消除存在于国内证券市场体系中的障碍和存在于国内证券交易结算和支付体系中的障碍并完善它们的机制，并且对保护与此相关的证券和基金要求提供相适宜的报告；并有必要为使这样的规定和控制合理完整和有效而作出必要的要求，目的是为了保护州际间的商务、国家信贷、联邦税权，也为了保障国家银行体系和联邦储备体系，并使之更加有效，还为了确保在这样的交易中维护公正、诚实的市场行为。
其理由如下：（一） 这种交易1． 一般地由公众以大额量进行，且大部分都起始于在证券交易所和买卖双方直接进行交易的市场所在州之外的场所，并且/或者受州际间的商务、邮政手段及媒介手段的影响。
2． 构成州际间商务流通的一个重要部分。
3． 在很大程度上涉及到从事州际间商务的证券发行人的证券。
4． 涉及到了信贷的使用，直接影响到在州际商务中的贸易、工业和运输的金融安排，也直接影响到在州际的商务额，还直接影响到国家的信贷。
（二） 在这种交易中确定并提供的价格通常散布到全合众国及外国并被引用，由此构成一个基础，以确立证券买卖的价格，证券拥有者、买方和卖方亏欠合众国及数个州的某些税额，以及银行贷款的附属值。
（三） 在这种交易所里和市场上的证券价格容易频繁地受到人为的操纵和控制的影响，这样，这种价格的散发往往导致极端的投机，结果使证券价格出现突然的、不合理的波动，从而又---1、 交替引发可用于州际间商务中的贸易、运输和工业的信贷额不合理的扩张和收缩。
2、 阻碍证券价值的适当估价，并由此妨碍证券拥有者、买方和卖方亏欠合众国和数个州的税款的公正计算。
资产证券化经典案例
资产证券化经典案例资产证券化是一种金融手段，通过将特定资产通过成立特殊目的载体而转化为可买卖的证券产品，并通过市场上的投资者进行购买和交易，从而实现资产的流动性和融资的目的。
在金融领域中，有许多经典的资产证券化案例，对于了解和学习资产证券化的机制和效果有着重要的意义。
本文将介绍几个经典的资产证券化案例。
一、美国住宅抵押贷款证券化美国住宅抵押贷款证券化是最早也是最典型的资产证券化案例之一。
在上世纪70年代至80年代初，美国房地产市场经历了一次大规模的繁荣期。
越来越多的人购买房地产，需要融资购买居住房产，而传统的银行贷款方式却无法满足市场的需求。
于是，一些具有创新意识的金融机构开始将房屋贷款转化为证券产品进行交易。
通过将大量的房屋贷款进行汇集，成立特殊目的载体（SPV），将所持有的贷款拆分为不同等级的证券产品，并通过发行这些证券产品进行融资。
这样的资产证券化创新带来了多重好处。
首先，它提供了额外的流动性，使得投资者可以更容易地购买和出售房地产贷款相关的证券产品。
其次，通过将贷款进行拆分，不同风险等级的证券产品可以吸引不同风险偏好的投资者，从而拓宽了投资者的来源。
最后，证券化使得原本分散在各个金融机构的贷款得以集中化，提高了债券的规模和效益。
然而，住宅抵押贷款证券化也存在一定的风险。
2008年的次贷危机就是一个典型的例子。
在次贷危机中，由于信贷标准过于宽松和债务的高风险特点，一些证券化的抵押贷款出现违约，导致整个金融市场陷入危机。
二、汽车贷款证券化与住宅抵押贷款证券化类似，汽车贷款证券化也是一种常见的资产证券化模式。
汽车贷款可以通过证券化方式转化为可交易的证券产品，从而实现资产流动性和融资的目的。
汽车贷款证券化的优势在于满足了消费者购车的融资需求，并提供了额外的投资机会。
通过将大量汽车贷款进行汇集，发行不同等级的证券产品，吸引不同风险偏好的投资者参与，进一步推动了汽车消费和相关产业的发展。
如今，汽车贷款证券化已经成为全球范围内的常见金融产品，各大银行和金融机构都将其作为重要的融资工具之一。
美国1933年证券法中文版
美国《1933年证券法》1933-05-27 文章来源：中国社科院《美国法典》第七十七条之一简称本节可简称为《1933年证券法》。
第七十七条之二定义除非上下文另有规定，本节所称----（一）“担保品”是指任何票据、股票、库存股份、公债、公司债券、借据、息票或参和任何分红协定的证书、货物信托证书、组织前证书或认股额、可转让股票、投资合同，或授权信托证书、可供担保的存款证书、石油、煤气或其他矿产开采权的部分的完整的股份证书、任何卖出买进期货的选择权证书、套利选择权证书，或者对任何担保品、存款证书或证券的类或指数（包括其中的任何利息或以其价值为基础）或对任何卖出买进期货选择权、套利选择权的特权，或涉及的对和外币有关的全国证券交易的特权，或者，一般被看作“担保品”的任何权益或凭证，或任何息票或参和分红证书，暂时或临时证书，收据，担保书，订购或购买任何前述事项的凭证或权利。
（二）“法人”是指个人、社团、全体合伙人、协会、股份公司、托拉斯、非公司组织或政府或政府部门。
本项中所称“托拉斯”应只包括这样一种托拉斯：其受益人或各受益人的权益或各种权益是由一保证人证明的。
（三）“销售”或“卖”应包括以价值订立的一切售货合同，或对担保品或担保物的处理。
“愿意卖”、“供销”或“发盘”，应包括以价值出售担保品或担保物的一切企图或意愿，或表示愿意购买担保品或担保物而提出的请求。
本项中下定义的各用语，以及在本编第七十七条之五第三款中所称“表示愿意购买”，不应包括签发人（即直接或间接地进行支配或被一签发人所支配的任何人，或者和一签发人共同受直接或间接支配的任何人）和任何承保人之间的，或者和一签发人（即直接或间接地进行支配，或被一签发人所支配，或者是和一签发人共同受直接或间接支配的任何人）有合同关系或将有合同关系的许多承保人中间的初步谈判或协议。
因购买证券或任何其他东西而给予或交付的，即作为红利的任何担保品，应最后被视为构成这种购买的主因的一部分，并被视为已经以价值出售。
资产证券化的外国经验和中国应用
资产证券化的美国经验和我国应用广义的资产证券化，意指背后有资产支持的证券化，是通过结构性重组将缺乏流动性但具有未来现金流收入的资产构成的资产池转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，是近三十年来国际金融市场上最重要的金融创新产品之一。
资产证券化的最终目的是发行证券筹集资金，它代表了特定的资产组合，即证券的背后有具体的资产作为支撑，证券的收益来自作为支撑特定的基础资产。
对于企业来说，采取资产支持证券进行融资，比上市、发企业债等更易操作、更省时力，融资成本也比银行贷款更低；对于银行而言，信贷资产证券化又有增强资产的流动性并提高其总体盈利水平、增进资产安全性、改善信贷结构等多种好处。
我国的资产证券化试点进程从2005年才开始启动，但由于2008年金融危机而停滞了四年，今年5月才重新启动，无论从经验还是技术上都远远落后于欧美国家，因此，发达国家在资产证券化市场上的先进理念值得我们借鉴。
一、美国资产证券化概述（一）美国资产证券化的历史美国资产证券化大致分三个阶段：1968-1980年的起步阶段，1981-2007年的发展阶段以及2008年至今的调整阶段。
1 .11968-1980年的起步阶段1968年，美国信贷资产证券化启动，最初只为缓解美国购房融资的资金短缺问题。
婴儿潮成年引发住房贷款需求的急剧上升，促使银行转向资本市场，通过资产证券化转嫁风险，获得更多资金来源。
1968年，美国推出最早的住房抵押贷款证券。
１.21981-2007年的发展阶段1981 年起，住房抵押贷款证券化速度大幅加快，主要目的是从应对资金短缺转变为帮助各类储蓄机构管理风险和改善财务困境。
1980年开始的利率市场化改革导致美国银行业负债成本急剧上升，存贷款期限不匹配等问题严重威胁储蓄机构的生存。
美国政府的三家信用机构，联邦国民抵押贷款协会（Fannie Mae）、联邦住房抵押贷款公司（Freddie Mac）、政府抵押贷款协会（Ginnie Mae）纷纷收购银行住房抵押贷款进行重组并发行证券，来帮助储蓄机构盘活低流动性资产。
北大考研-法学院研究生导师简介-洪艳蓉
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3.主持国家社科基金青年项目《金融监管独立性研究》（06CFX015） 4.主持北京大学 ACOM 金融信息化研究中心课题：《国内消费金融的法制环境与问题》 （2005），课题成果获得该中心 2005-2006 年度最佳报告荣誉；主持北京大学 ACOM 金融信 息化研究中心课题《非法集资的司法界定与监管预判机制》（2009）。 5.主持证监法制研究课题《发展公司债券市场的投资者权益保障机制研究》（2007）
主要译文 1.伯纳德•S•布莱克：《强大证券市场的法律和制度前提》，洪艳蓉译，载《金融法苑》2003 年第 7 期。 2.约翰•H.法勒：《寻求比较公司治理恰当的理论视角与方法论》，洪艳蓉译，载《北大法律 评论》第 6 卷第 2 期，北京大学出版社 2005 年版。 3.哈尔•S•斯科特《国际金融综述：法律与监管》，洪艳蓉、肖理译，载《国际经济法学刊》 第 14 卷第 1 期（2007）年，北京大学出版社 2007 年版。 荣誉奖励 1.北京大学 2008 年北京银行奖教金 2.北京大学桐山教育基金研究资助（2009） 3.北京大学桐山教育基金研究资助（2011） 4.北京大学法学院仇浩然优秀教师奖（2011） 5.中国银行法学研究会 2009 年年会论文一等奖 （获奖论文《信用卡危机的法律治理与启示——以美国〈2009 年信用卡问责及披露法〉为 例》，载王卫国主编：《金融法学家》第一辑，法律出版社 2010 年版） 6.北京大学第十一届人文社会科学研究优秀成果奖二等奖（2010 年） （获奖论文《美国证券交易委员会行政执法机制研究：“独立”、“高效”与“负责”》，载《比 较法研究》2009 年第 1 期） 7.深圳证券交易所综合研究所《证券市场导报》2010 年度优秀论文
美国证券法
美国证券法简介美国证券法是指针对美国证券市场和证券交易所制定的法律和法规。
这些法律和法规旨在保护投资者的权益，促进证券市场的健康发展，维护市场的公平和透明。
美国证券法的核心是《1933年证券法》和《1934年证券交易法》，分别对公开发行证券和证券交易进行了详细规定。
此外，美国证券法还包括了一系列补充法规和监管机构的规章制度。
1933年证券法《1933年证券法》是美国最早的证券法律，主要通过对公开发行证券进行监管来保护投资者的权益。
该法案的核心内容包括证券的定义、发行和销售的注册要求、披露义务等。
其中最重要的是对证券的注册要求的规定。
按照《1933年证券法》的规定，任何公开发行证券的公司都必须按照法律要求向美国证券交易委员会（SEC）提供相关的注册文件，并接受SEC的审核。
这其中包括了详细的财务报表、公司背景信息、风险因素等。
通过注册的证券可以在合法的证券交易所进行交易。
《1933年证券法》还规定了证券的披露义务，即发行人必须向投资者提供相关的信息，使其能够做出明智的投资决策。
任何虚假陈述或者遗漏重要信息都会被视为违法行为，引发法律责任。
1934年证券交易法《1934年证券交易法》是美国证券法的第二个重要组成部分，旨在监管证券交易市场，维护市场的公正和透明。
该法案首次设立了美国证券交易委员会（SEC），并赋予其执法权力。
SEC负责监督证券交易市场的运作，执行证券法律的规定，并对交易所、经纪商和投资顾问等市场参与者进行监管。
《1934年证券交易法》还规定了证券市场的诚实行为标准，禁止操纵市场和欺诈行为。
此外，该法案还规定了对内幕交易的处罚和监管措施。
补充法规和监管机构除了《1933年证券法》和《1934年证券交易法》以外，美国证券法还包括了一系列补充法规和监管机构的规章制度。
最重要的补充法规之一是《1940年投资公司法》，用于监管投资公司和投资顾问。
根据该法规，任何管理资产超过5000万美元的投资公司都必须向SEC注册。
证券执法中的公共补偿 ——美国公平基金制度的探析与借鉴
公平基金（F ed e r a l A c c o un t f o r I n v e s t o r R e s t i t u t i o n F u n d, F A I R F u n d）制度是美国证券交易委员会（“S E C”）把通过行政处理程序（A dm i n i s t r a t i v eP r oc e ed i n gs，或译为行政审裁）或者民事诉讼，向证券欺诈行为人追缴的违法所得（D i s g o r g em e n t）、民事罚款（C i v i l P e na l t i e s）、和解金（S et t l em e n t）设立一个基金，制定分配计划将其分配给受损投资者或者奖励举报人的制度。
公平基金作为证券执法中的公共补偿手段，在美国已有十多年的实践，也是目前为止在全美由单一公共机构主导的规模最大、持续最久的针对证券欺诈受害者的补偿措施。
与此同时，这项制度也面临来自政策制定者、学者和社会媒体的一些不同看法。
近年来，我国的证券监管从以往强调前端的审批核准，逐渐转向重视中端和后端的监督与执法。
一方面，需要通过严厉的行政和刑事手段打击证券欺诈行为，发挥证券执法的惩戒和威慑的作用；另一方面，也要高效及时处理证券欺诈纠纷，为遭受损失的投资者提供合理的救济、补偿渠道，维护投资者对资本市场的信心。
现阶段，我国针对证券欺诈的私人执法机制所受局限较大，相关的民事诉讼改革难以迅速推进，公共执法活动就更有必要发挥作用。
目前实践中出现的证券行政和解、诉调对接、先行赔付等制度，都是体系化构建中小投资者损害赔偿救济制度的有益尝试。
可否参考借鉴美国公平基金制度，对私益损害设立公共补偿，值得探究。
当然，制度移植需要考虑多种因素。
中美两国的证券执法格局存在较大差异，在“公私协同”的执法路径上能否做出相同选择，有必要做审慎的分析判断。
本文拟讨论美国公平基金的制度沿革、规则程序，并以“戴尔公平基金”为例具体展现其运作流程；根据我国证券执法现状，探索在既有框架下通过落实民事责任优先原则和开展先行赔付能在多大程度上解决存在的问题，由此分析引入公平基金制度的必要性，相互结合提出具体的制度构想。
从雷曼迷你债券案看香港证券业专业投资者制度_洪艳蓉
从雷曼迷你债券案看香港证券业专业投资者制度洪艳蓉*内容摘要：专业投资者制度通过实施与投资者自我保护能力相应的分类监管，减轻金融中介的不必要负担，达到协调保护投资者和提高市场效率关系的目标。
香港采用定量、定性检测相结合的方法，由金融中介负责实施，建立了专业投资者的界定、评估和分类监管制度，提高了证券市场效率。
但在2009年的雷曼迷你债券和累计股票期权案件中，这一制度被指责不能有效甄别投资者的“自我保护能力”并给予必要保护，专业投资者的界定标准和评估机制有失合理性。
立法者为此启动了制度评估并酝酿改革。
大陆地区构建类似的证券市场合格投资者制度，可以从香港的专业投资者制度实践中获得有益借鉴和警示。
关键词：香港雷曼迷你债券专业投资者适合性合格投资者引言在证券业，专业投资者（Professional Investor）通常指具有专业知识、技能和投资经验或者拥有高额财富，具备自我保护能力而无须证券法专门保护的投资者。
2009年以来，香港的专业投资者制度因下列事件的演化成为公众焦点：一是7月22日，16家销售雷曼迷你债券的银行与香港金融管理局、证券及期货事务监察委员会（以下简称证监会）达成和解后公布债券回购协议，明确排除向专业投资者的回购，遭到富有的受损投资者的强烈抨击；〔1〕二是7月以来，因投资累计股票期权*〔1〕洪艳蓉，法学博士，北京大学法学院讲师。
债券是由雷曼兄弟公司及其附属机构发行或与其关联的一类信贷挂钩金融衍生产品，具有较高的投资风险。
2008年9月雷曼在美国申请破产保护导致其不能履行债券下的义务，香港的债券购买者（许多为富有的退休老人）因此可能遭受重大损失。
同年10月，香港立法会专门设立小组委员会，处理投资者的投诉并寻求解决之道。
参见立法会雷曼事件专栏，载http：//sc．legco．gov．hk/sc/ www．legco．gov．hk/chinese/index．htm，2009年7月25日访问。
美国证券法保护投资者的法律机制
美国证券法保护投资者的法律机制美国证券法是为了保护投资者免受欺诈和不当行为的侵害而制定的一系列法律规定。
这些法律机制旨在确保证券市场的公平、透明和稳定，提供投资者所需的信息，以便做出明智的投资决策。
本文将介绍美国证券法保护投资者的法律机制，包括信息披露要求、内幕交易禁令、违规监管和民事救济等方面。
信息披露要求为了保护投资者的利益，美国证券法对公开公司和证券交易者有着严格的信息披露要求。
公开公司需要按照特定的时间表、格式和内容披露财务报表、经营情况、风险因素和重大事件等信息。
同时，任何存在重大信息泄露风险的事件都需要及时向投资者披露。
这些信息披露要求旨在让投资者更全面地了解公司的基本面，从而做出有根据的投资决策。
内幕交易禁令内幕交易是指在公开市场交易之前，根据未公开信息进行买卖证券的行为。
根据美国证券法，内幕交易是被严格禁止的。
证券交易者必须严格遵守明确规定的禁令，不得利用未公开信息获取不当利益。
此外，内幕信息的泄露者也将受到法律的追究。
内幕交易禁令的存在，有效地维护了证券市场的公平性，保护了投资者的合法权益。
违规监管为了保护投资者的利益，美国证券法设立了多个监管机构，对证券市场进行全面监管。
其中，美国证券交易委员会（SEC）是最主要的监管机构之一，负责监督和执法所有与证券交易相关的法律规定。
SEC有权对违反证券法规定的个人和机构进行调查和处罚。
此外，诸如金融工业监管局（FINRA）和州级证券局等机构也发挥着重要的监管职能，确保证券市场的合规运行。
民事救济除了监管机构的执法外，美国证券法还赋予了投资者通过民事诉讼来维护自己权益的权利。
如果投资者发现自己的权益受到侵害，他们可以起诉违法行为的个人或机构，要求赔偿损失并获得救济。
美国证券法明确规定了这方面的诉讼程序和标准，确保了投资者能够以相对低的成本来追求合理的赔偿。
这样的法律机制使得投资者更加有信心参与证券市场，保护了他们的利益。
结语美国证券法的法律机制为投资者提供了全面的保护。
chap5抵押和资产证券化市场
第一节 资产证券化概述
资产证券化的参与者
1.原始债务人 2.原始债权人（证券化的发起人） 3.特别目的机构（special purpose vehicle，
SPV） 4.投资者 5.专门服务人 6.信托机构 7.担保机构 8.信用评级机构
第一节 资产证券化概述
第三节 资产支持证券
ABS的分类
规则现金流结构：抵押物还本付息有摊销时间表， 其现金流按照一定的分配方式同时分配给投资者。 类似MBS，分为过手证券和转付证券。以汽车贷 款支持证券为代表；
无规则现金流结构：抵押物还本付息没有摊销时 问表，这类证券的抵押池为循环贷款。之所以称 这类贷款为循环贷款是因为在循环期内，从这些 贷款中收到的本金并没有分配给证券持有人，而 是由信托人管理并再投资于与收到的本金额度相 当的其他循环贷款，从而将抵押池的规模维持在
第二节 抵押支持证券
抵押支持证券的分类
根据对利息、计划偿还本金、提前偿付本金 (prepayment)的处理方法不同，抵押支持证券 可以分成三类：
抵押过手证券(mortgage pass—through securities)、 抵押担保债券(collateralized mortgage obligations，
简记为CMO) 可剥离抵押支持证券(stripped mortgage-backed
securities)。
第二节 抵押支持证券
抵押过手证券
抵押过手证券是将一个或一个以上抵押贷款集合 起来建立一个抵押池并出售该抵押池的参与凭证 形成的证券。
抵押过手证券的现金流取决于标的抵押贷款的现 金流，这些现金流包括每月规定的还款额(其中 包括了利息和计划归还本金)和提前偿付本金。
北大法硕金融法专业方向
金融法专业方向目录第一部分：北京大学金融法研究中心介绍 (1)第二部分：金融法专业方向介绍 (3)第三部分：师资介绍 (4)第四部分：专业高级课程简介 (5)第五部分：选拔标准和程序 (10)第六部分：金融法专业方向教学培养计划 (11)第一部分：北京大学金融法中心介绍北京大学金融法研究中心成立于1993年9月，是一个以金融法律为主要研究方向的学术机构。
中心主要从事国内外的银行法、证券法、保险法、货币市场监管和金融机构监管等法律问题的研究，同时为国内外金融机构高级管理人员提供金融法律培训和咨询。
此外，中心还接受国际经济组织和国内政府部门、金融机构的委托开展课题项目研究。
迄今为止，已承担多项司法部、教育部和国家社科基金、国土资源部等国家级和部委课题，并承担了世界银行、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算公司、建设银行、农业银行、中国注册会计师协会等机构和组织委托的多项科研项目。
中心经常与国内外金融机构、学术机构、法律实务界共同举办金融法律学术研讨会。
例如，1998年4月顺利举办“海峡两岸银行实务与法律研讨会”；1999年11月与日本森综合律师事务所合作举办“中日证券法律研讨会”；2001年5月成功主办首届“北京大学金融法春季论坛”，2002年3月与日本名古屋大学合作主办“北京大学金融法春季论坛及亚洲公司治理与资本市场监管国际研讨会”；2005年5月举办“2005年春季论坛公开讲座暨诺顿教授北京大学客座教授授予仪式”，等等。
除了项目研究和研讨会以外，自1998年起，中心与法律出版社、北京大学出版社、中国金融出版社等出版机构合作，定期出版《金融法苑》和其他学术专著。
目前已出版了《香港商业银行与法律》、《中央银行法制》、《商业银行法务》、《金融法的“四色原理”》、《金融全球化与中国金融法》、《犯罪学原理》、《金融欺诈及预防》、《证券欺诈及对策》、《金融贪污、投机犯罪及对策》、《会计法》、《公司治理与资本市场监管》、《资产证券化的法律解释》、《资产证券化法律问题研究》、《会计师民事责任研究——公众利益与职业利益的平衡》、《美国证券私募发行法律问题研究》、《中国证券法学》、《房地产金融》、《中国银行业创新与发展的法律思考》、《消费金融的法律结构分析》、《法律实证研究方法》、《关系犯罪学》、《闻道与问道》等学术专著。
资产证券化abs案例
资产证券化abs案例资产证券化（Asset-Backed Securities，ABS）是将各种资产转化为可交易的证券产品的金融工具。
通过将资产的现金流转化为证券产品，ABS有助于提高资金流动性、分散风险，并为投资者提供更多种类的投资选择。
以下是一些资产证券化ABS的案例：1. 房屋抵押贷款证券化（Mortgage-Backed Securities，MBS）：这是最常见的ABS类型之一。
房屋抵押贷款作为资产被打包成证券产品，投资者可以购买这些产品以获取与贷款抵押房屋相关的现金流。
MBS市场在2007年的次贷危机中曾经出现问题，但仍然是一个重要的ABS 市场。
2. 车辆贷款证券化（Auto-Backed Securities）：汽车贷款也可以用于资产证券化。
汽车贷款被打包成证券产品，并通过发行这些证券来吸引投资者。
汽车贷款证券化市场在过去几年中增长迅速，吸引了许多投资者的关注。
3. 学生贷款证券化（Student Loan-Backed Securities）：学生贷款也可以作为ABS进行证券化。
由于学生贷款具有较长的偿还期限和固定的利率，这些证券产品通常具有较低的风险和较高的收益。
学生贷款证券化市场在过去几年中也有所增长。
4. 信用卡贷款证券化（Credit Card-Backed Securities）：信用卡贷款也可以被转化为证券产品进行交易。
信用卡贷款证券化通常具有较高的收益率，但也伴随着较高的风险。
5. 商业贷款证券化（Commercial Mortgage-Backed Securities，CMBS）：商业贷款，如商业地产贷款，也可以用于证券化。
CMBS市场通常与房地产市场密切相关，并且在经济增长时期通常出现较好的表现。
总之，资产证券化ABS是一种将各种类型的资产转化为证券产品的金融工具。
这些证券产品提供了多元化的投资选择，并有助于提高资金流动性和分散风险。
然而，投资者在购买这些证券产品时需要注意相关的风险，并进行充分的尽职调查。
美国资产证券化实践：起因、类型、问题与启示
美国资产证券化实践：起因、类型、问题与启示美国是全球资产证券化规模最大、结构最复杂的国家。
储贷协会危机推进了资产证券化的发展；金融自由化压缩了商业银行的利润空间；货币市场共同基金（Money Market Mutual Fund，MMMF）和回购市场的兴起显著增加了安全资产的需求；巴塞尔协议监管框架的推行进一步促进了证券化的快速发展。
然而，美国次贷危机的爆发也生动地证明，重复证券化、风险过度转移、隐性担保、重复抵押与评级机构的利益冲突等问题，也会显著增加金融系统的脆弱性，甚至导致金融危机的爆发。
2008年9月15日，雷曼兄弟公司破产，美国次贷危机演变成自大萧条以来全球最严重的危机。
众所周知，次级抵押贷款违约是这场危机的导火索。
然而，危机爆发前，美国次级抵押贷款余额仅占全部住房抵押贷款余额的12%，以及金融市场各项未清偿债务余额的3%（王国刚，2013）。
为什么次级抵押贷款违约这个小小的蚁穴能使全球金融市场这条千里之堤崩溃呢？个中关键在于美国近四十年不断发展壮大的资产证券化（Asset Securitization）业务。
资产证券化在帮助金融机构改善流动性、提高资产负债管理能力、扩大利润率的同时，也埋下了金融危机的隐患。
资产证券化将信贷市场、货币市场和资本市场三个相对独立的金融市场联系在一起，扩大了金融市场的系统性风险，一有风吹草动，其他市场就会风声鹤唳。
美国既是资产证券化的发源地，也是迄今为止资产证券化规模最大的国家。
美国住房抵押贷款支持证券（Mortgage Backed Security，MBS）和资产支持证券（Asset-BackedSecurity，ABS）未偿付余额最高时分别达到9.2万亿美元（2008年）和1.9万亿美元（2007年），分别占同期美国国债市场余额的160%和40%。
美国次贷危机爆发后，资产证券化业务显著萎缩，截至2013年第二季度，美国MBS和ABS 余额分别为8.5万亿美元和1.2万亿美元，而同期美国国债市场余额已增至11.3万亿美元。
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美国证券法对资产证券化的规范与借鉴洪艳蓉北京大学法学院上传时间:2007-1-9借助证券立法中的豁免规定、适时的立法修改和SEC高度自由的执法权限，美国在证券化进程中，培育了一个成熟稳健的机构型ABS市场，并通过简化手续，提高了证券化的运作效率。
资产证券化兴起于20世纪70年代，它一般是指发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产出售给特殊目的载体(SPV)，由其通过一定的结构安排分离与重组资产的收益和风险并增强资产的信用，转化成由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券，销售给金融市场上的投资者。
在这一过程中，SPV以证券销售收入偿付发起人资产出售价款，以资产产生的现金流偿付投资者所持证券的权益。
考察资产证券化短短30多年的发展史，美国不仅是这一金融创新的发源地，更始终占据着市场的龙头地位。
截止2000年，美国资产担保证券(ABS)的发行总额已达到2600多亿美元，约占全球份额的75％，；而由于ABS自身良好的证券信用，在美国国内ABS颇得投资者青睐，被誉为仅次于政府“金边债券”的“银边证券”，资产证券化市场也因此成为仅次于联邦政府债券的第二大市场广对于资产证券化在美国的兴旺发达，除了诸多有利因素的配合外，证券法律制度所提供的广阔发展空间贡献不小。
因此，本文试图分析美国证券法对资产证券化的规范，展示其在保护投资者利益、实行有效监管的前提下如何为资产证券化这一金融创新提供有利的发展环境，以为我国正在进行的资产证券化操作探索提供有益的借鉴。
美国证券法对资产证券化的规范1929年经济危机过后，美国政府一改对证券市场自由放任的态度而实行国家积极干预的政策，贯彻保护投资者的核心准则，建立起内容丰富、规范完整的证券法体系，并借助证券市场最高监管机构证券交易委员会(SEC)充分的执法权力和具有造法功能的法院务实的司法操作，确保证券法体系的市场经济导向，以适应经济发展的需要。
美国没有专门规范资产证券化的立法，而是通过现存的证券法律制度对它进行证券法层面的调整，其主要问题集中于：ABS是否属于证券法中所定义的“证券”；发行ABS的SPV 其性质如何，应具备怎样的条件和如何进行监管；对ABS的发行与交易，应如何进行规范。
限于篇幅，本文主要选取《1933年证券法》、《1934年证券交易法》和《1940年投资公司法》为讨论对象。
笔者认为，至少在以下几个方面，美国证券法实现了对资产证券化的有效调整：一、确认ABS的“证券”属性，将资产证券化活动纳入证券法监管范畴资产证券化主要有转递结构(Pass-through structure)和转付结构(Pay-through structure)两种基本结构。
通常转递证券主要以受益权证(certificates of beneficial interest)的形式出现，一般认为这种受益权证代表持券人对证券化资产不可分割的所有者权益而归属于股权类证券；而转付证券主要以债券的形式出现，一般认为这种债券代表持券人对证券化资产的一项债权而归属于债权类证券。
此外，资产证券化运用的证券工具还包括优先股(属于股权类证券)和商业票据。
资产证券化由于使用证券载体而必然牵涉广大的投资者，再加上其精巧复杂的融资结构也给投资者带来判断ABS价值、评估相应风险和预防可能损害方面的困难，因此有必要将资产证券化活动纳入证券法的监管范畴。
但ABS与发行人信用脱钩，完全倚重资产产生的现金流偿付证券权益的特性，又使它显著地区别于通常意义上的证券。
在美国，并不因为一项投资工具使用了证券一词，就当然认为属于证券法中的“证券”，其性质的判断，取决于相关经济实质的分析。
美国法关于“证券”的定义体现于多部证券立法当中，尤以《1933年证券法》的规定(第2章a款第l项)最为典型。
按照这个宽泛的证券定义，一般很容易将债权类ABS归人“证券”范畴，但股权类和票据类ABS却难以对号入座。
这是因为美国联邦最高法院在1975年的Forman案中确认股票应具有按一定比例分享红利和享有投票权并承担责任的传统特征(ABS与发行人的经营管理无关)；而法院长期以来认为由住房抵押贷款、应收款以及其他商业资产担保的票据不应被认为是“证券”，而各个巡回法院适用不同的检验标准来判断哪种票据不属于“证券”。
对此，美国法院运用了联邦最高法院在1946年SEC V．W．J，Howey Co．案中提出的“荷威检验”规则(Howey test rule)，不直接将股权类ABS定性为股票而使其成为同属于“证券”形式之一的“投资合同”；而票据类ABS，由于1990年美国联邦最高法院采用了一项规则，认为只有与司法认可的例外种类的票据有着“强有力的家族联系”(strong family resemblance)的票据才不应当被认为是“证券”，因此减少了在性质认定上的不统一和不确定。
事实上，越来越多的司法实践已趋于将ABS认定属于证券法所规范的“证券”以保护投资者的利益，这奠定了监管ABS的法律基础。
二、修改SPV的“投资公司”定性，简化相应的监管要求SPV是资产证券化中创设的专门用于购买、持有、管理证券化资产并发行ABS的载体。
按照美国《1940年投资公司法》第3章a款第1～3项关于“投资公司”范畴的规定，符合(1)主要从事或者拟主要从事证券投资、再投资或证券交易；(2)从事或拟从事发行分期付款型面值证券(face- amount certificates)业务，或已从事这样的业务并持有这样未受清偿的证券；或(3)从事或拟从事证券投资，再投资，所有、持有或交易证券的业务，并且所拥有或拟获得的投资性证券(investment securities)的价值超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)40％的发行人，就是所谓的“投资公司”，要受到该法严格的监管。
以此为标准，一方面《1940年投资公司法》中“证券”的定义较《1933年证券法》的定义来得宽泛，SPV所购买的资产大多被认定属于“证券”的范畴；另一方面《1940年投资公司法》规定仅持有“证券”就符合“投资公司”的条件，而SPV向发起人购入并为自己所持有的资产往往远远超过其自有资产的40％，因此SPV通常被定性为投资公司。
《1940年投资公司法》是为保护投资者利益，防止投资公司滥用经营管理权限而制定的，它对投资公司的监管极其复杂与严格。
被定性为投资公司的SPV，不仅要向SEC提交一份包含发行人详细信息、投资目标和投资政策等内容的注册报告书(registration statement)和承担后续的持续报告与披露义务，还要接受对发行人经营活动和资本充足率、会计实践和财务报告的正确合法性、广告和销售活动等诸多方面的监管厂与传统发行证券的公司不同，SPV只不过是专门用于证券化操作的载体。
由于以所购入的资产为担保发行ABS并仅限于该项业务，SPV一般仅有很少的自有资本，没有专门的董事会成员，股东结构简单，较少甚至没有自己的雇员，常被称为“空壳公司”。
因此，要SPV遵从《1940年投资公司法》的监管要求，则必然会大大地阻碍证券化的操作。
尽管该法中有一些法定的豁免规定，但并非专为资产证券化量身订做的立法背景，只能带来适用上的极度有限性；而向SEC寻求个案的豁免，由于需耗时数月，并且可能被要求提前公布证券化操作的信息和在豁免之时施与其他限制，而只能作为下策之选。
总体看来，对SPV监管的适度松绑，只能倚重于立法的变革。
注意到立法滞后给经济发展带来的障碍后，SEC在1990年发布公告，寻求对投资公司监管的改革意见，其要点之一就是，《1940年投资公司法》是否以及应在多大程度上对“资产担保安排”(asset-backed arrangements)进行监管。
公告发布以后，不少组织机构反馈了意见，其中包括纽约结算中心(the New York Clearing House)和美国律师协会(ABA)，它们都主张对资产证券化予以特殊的考虑。
，基于如上调查，SEC租992年11月颁布了专门针对结构融资(资产证券化属于其中的一种)的规则3a-7。
按此规则，如果符合特定的条件，SPV将不再被界定为投资公司，而不管其资产的类型如何。
这些特定的条件包括：(1)所发行的是固定收入证券或者是权益偿付主要来自于金融资产产生的现金流的其他证券；(2)固定收入证券在其销售时获得了至少一家全国公认的评级机构的四个最高评级中的一个(即投资级以上)；(3)除少数例外，发行人持有金融资产直至到期；(4)将那些融资运营中暂时不需要的资产、现金流和其他财产都存入一个独立的账户，而该账户由一个独立的受托人管理。
这一规则的出台，解决了SPV的后顾之忧，大大地繁荣了资产证券化经济，事实上这也印证了SEC 当初设定规则3a-7的意图：承认已登记的投资公司与结构融资在结构和运营上的区别，并理顺当前市场自身的要求出台相关规定，为投资者提供保护。
三、充分利用证券立法中的豁免规定，为ABS的发行与交易提供便利被定性为“证券”的ABS，其发行和交易，就要受到以规范证券初次发行为主的《1933年证券法》和以规范证券后继交易为主的《1934年证券交易法》的监管。
考察《1933年证券法》的立法哲学，是以“完全信息披露”为指导，向投资者提供一切与证券公开发行相关的重大信息，而将有关证券的价值判断和投资决策交由投资者自身来进行，由此形成“注册登记制”的证券发行监管制度，并最终影响到《1934年证券交易法》关于证券交易的信息披露监管。
可见这种监管体制并不存在证券市场准入的实质性法律障碍，这正是有别于传统融资方式的资产证券化何以在美国最先萌发的一个主要原因；但不可否认，为保证提供给投资者信息的有效性，立法上注册登记和信息披露规定的环环相扣、纷繁复杂，也是可见一斑的。
从经济效益最大化的角度出发，ABS的发行与交易首当其冲的是寻求相应的豁免规定。
《1933年证券法》中的豁免，主要有针对特定类别证券的豁免(可称为豁免证券，有些豁免是永久性的)和针对特定交易的豁免(可称为豁免交易，只针对该次发行豁免)。
虽然豁免证券的条款不少，但与ABS有关的主要是该法第3章(a)款第2、3、5、8项的规定，而运用频率最高的当属第2项的规定。
按这项要求，任何由美国政府或其分支机构发行或担保的证券和任何由银行发行或担保的证券，均可豁免于《1933年证券法》的注册登记要求。
如此，也就不难理解，为何美国最早的ABS是由具有政府机构性质的政府抵押贷款协会(GNMA)发行的，而目前在美国证券化资本市场上占重大比例的仍是由GNMA、联邦国民抵押贷款协会(FNMA)和联邦住宅抵押贷款公司(FHLMC)三大带有官方或半官方性质的机构发行或担保的ABS，以及银行信贷资产证券化的蓬勃兴旺。