【商法案例分析】人格否认

商事案例研习

最高人民法院第15号指导案例：

案情：第15号指导案例中法院最后判决C公司、B公司对A工贸公司的债务承担连带清偿责任。A工贸公司与C公司、B公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，A工贸公司的人事任免存在由C公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在A工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中A工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，C 公司、B公司对A工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

指导案例的作用：

该判决中首先声明三个公司失去了法人的人格独立性，形成了人格混同，其次A工贸公司不仅自身无法偿还债务，还使其他关联公司逃避债务，严重损害了债权人的利益，类推适用了法人格否认规则追究关联公司的责任，最后论述其一系列行为违背了诚实信用原则和法人制度，判决三个公司共同承担连带责任。基于公平原则和法人格否认制度的立法目的（保护债权人利益），法院灵活运用民法的诚实信用原则和类推适用的法理，采纳了法人格法理上的“企业整体说”，即：“股东如果设立若干公司经营同一事业，或各公司之间存在着经营业务、利益和权属的一致性时，这些公司实质上为同一企业的不同部门而已，法院可以无视各个公司法律主体的独立性，而将它们视为一个企业实体或经济上的统一体来追究企业整体的责任。”（朱慈蕴《公司法原论》P45）应该说，司法上丰富了法人格否认制度在实践中的适用情形，值得肯定。该判决综合运用现有的法律规则、原则，层层递进，具有较强的说服力，惩罚了公司的不良行为，保护了债权人的利益。可以说这是目前为止根据现有法律交出的较好答卷，为其它法院处理此类案件提供了一个可以参照的判案思路。但是关联公司和法律都是在不断发展的，前述法律论断若是一层不变便不能适应今后的社会发展，且其逻辑说理相对简单，并不能满足深入的细细推敲，法律界也有很多学者在探索着它未来的发展走向，对此笔者也发表几点看法。

笔者，对指导案例的几点思考：

首先，笔者认为：公司人格理论的意义在于，承认公司是独立主体，享有与自然人一样的人格，从而使公司独立承担责任，使股东承担有限责任。赋予公司独立人格便于公司以民法上一般主体的名义独立从事商事活动，股东责任限定在对公司的投资额内，公司债权人不能越过公司向股东请求债权履行。现代公司能够吸引投资、减少监督成本都得益于公司人格制度。股东有限责任有利于股东个人多样化投资、分散投资风险，对社会整体而言，则有利于鼓励商业发展，提高经济效率。

任何制度都必须经受公平正义的拷问，公司人格理论从抽象意义上赋予公司制企业相同的法律地位，是为形式公平，制度本身蕴含了对股东的倾斜保护。但公司独立地位可能被滥用以逃避债务，进一步损害债权人的利益，这种情况下，就必须否认公司独立人格，使股东对公司债务承担连带责任，起到矫正滥用公司

独立人格和股东有限责任的作用，是为实质公平。我国《公司法》第二十条规定了法人格否认制度：公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，《公司法》第六十四条对一人公司财产混同的股东责任进行了规定。从中不难看出，公司法人格与法人格否认制度主要是两方面的利益平衡。在微观层面上是实现公司股东与债权人之间的利益平衡，在宏观层面上则体现了鼓励商业发展和促进与公司打交道者相互平衡的政策。当然，保护与公司打交道者也是为了促进商业发展，不过前者注重法律形式，后者则奉行经济关系重于法律形式的原则。

法人格否认制度始于英美判例法。依照美国公司法判例，如有必要，可不承认公司实体，以防止欺诈和实现衡平。这一制度是依据经验主义发展起来的判例法制度，而我国是成文法国家，前者在个案中发展，我国只能在既定的法律制度下适用。这一差别带来的问题是：我国法人格否认制度规定的责任主体仅为股东，非股东不能成为该制度的责任主体。换言之，非股东主体应当承担滥用公司人格的责任，符合法人格否认制度精神，但却在我国法律上缺乏确定的法律规范。

我国公司法上并没有对何为关联公司做出统一规定，自然也就没有关联公司人格混同的统一认定标准以及发生损失后果的后续解决办法规定，但是在实践中确实存在关联公司，且还存在不同类型的关联公司，因关联公司的关联关系不同，法人格否认在其人格混同中的适用也会不同。关联关系大致可分为两种，一种是纵向的，一种是横向的。

1、在纵向关联公司人格混同中的适用

关联公司是两个以上公司主体之间的关系状态，即公司之间存在控制与被控制或者相互控制及其他制约及协调关系。《公司法》第216条第(四)项解释了“关联关系”的含义，即公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。条文前半条是说通过纵向投资关系建立的关联公司，往往是单向的控制，即上级公司对下级公司的控制，比较典型的是母子公司关系、公司和控股公司关系等。我国公司法第十四条第二款规定：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第十五条规定：公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。很明显，