并购业务操作培训讲义
公司并购业务培训教材
第五节 收购与反收购策略
一、收购策略 二、反收购策略
一、收购策略
（一）中心式多角化策略 （二）复合式多角化策略 （三）垂直式整合策略 （四）水平式整合策略
二、反收购策略
（一）事先预防策略 （二）管理层防卫策略 （三）毒药丸 （四）白衣骑士 （五）股票交易策略
一、收购策略
（一）中心式多角化策略
兼并目标企业与本企业原经营的行业相关度较高，但不处在同一行 业的企业的兼并策略。
收购公司要制定严格的收购实施计划，并严格保密。收购计划书说明 如何进行改组，如何管理公司，职工如何安置，原经营者如何安排等， 收购成功的可能性会大增。
敌意收购难以得到目标公司内部运营资料、财务善的资料，风险较大。 经营业绩不佳的公司和资产价值超过账面价值的公司容易成为敌意收购 目标。
（四）根据并购方式划分
（三）按照并购动机划分
善意并购与敌意并购
善意并购：收购者事先与目标公司经营者商议好，目标公司经营者主动 提供必要的资料，并劝股东接受公开收购要约，出售股票。
敌意并购：收购受到目标公司经营者的抵制，收购者强行收购，或者收 购者未与被收购者商议，突然公开出价收购。敌意收购价一般比市价高 出20%-40%。
（二）管理层防卫策略 金降落伞策略。一旦企业被收购，且董事、高阶层管理者被解雇时，
解职者可获得巨额退休金。全美500家大公司有一半以上通过了这种 决议。
银降落伞。公司有义务向被解雇的董事以下的几级管理人员支付保 证金。
锡降落伞。支付一般员工遣散费。
（三）毒药丸 出售目标企业有盈利能力的资产。 重拟债务偿还时间。 发行一种特殊权利的权证。 立即实施“金降落伞”、“银降落伞”计划。 员工优先低价认购新股。
二、企业并购的分类 （一）按照企业成长方式分 （二）按照委托方式划分 （三）按照并购动机划分，善意并购与敌意并购 （四）根据并购方式划分
并购业务操作内部培训资料
并购业务操作内部培训资料目录1. 介绍2. 合并和收购的定义3. 为什么公司进行合并和收购？4. 合并和收购的类型5. 合并和收购的法律和财务要求6. 合并和收购的流程7. 人力资源管理8. 风险管理9. 案例分析10. 结论1. 介绍本内部培训资料旨在为公司员工提供有关合并和收购业务操作的基本知识和操作指南。
合并和收购是公司扩大业务规模和市场份额的重要手段，但同时也伴随着一定的风险和挑战。
通过本培训资料的学习，员工可以更好地理解合并和收购的概念、类型、流程、法律和财务要求，以及如何管理人力资源和风险。
2. 合并和收购的定义合并指的是两个或多个公司通过协商一致，将各自的资产、负债和运营业务合并为一家新公司的行为。
收购指的是一家公司通过购买另一家公司的股份或资产，从而获得对被收购公司的控制权。
3. 为什么公司进行合并和收购？公司进行合并和收购的主要原因包括扩大规模、增强市场竞争力、获取新技术和人才、拓展业务范围、实现成本节约、增加收入来源等。
4. 合并和收购的类型合并和收购的类型包括横向合并、纵向合并、集成合并、收购兼并等。
每种类型都有其特点和适用场景。
5. 合并和收购的法律和财务要求合并和收购涉及到一系列法律和财务要求，包括公司法、证券法、税法、财务报告准则等。
在进行合并和收购之前，公司需要充分了解和遵守相关法律和财务规定。
6. 合并和收购的流程合并和收购的流程包括拟定合并和收购计划、进行尽职调查、谈判协商、制定合并计划、获得相关部门和监管机构的批准、执行合并计划等。
7. 人力资源管理合并和收购涉及到员工的调配、薪酬福利、文化融合等问题，人力资源管理是合并和收购过程中需要特别关注的方面。
8. 风险管理合并和收购伴随着一定的风险，包括商业风险、财务风险、法律风险、声誉风险等。
公司需要在合并和收购过程中采取相应措施，降低风险发生的可能性和影响。
9. 案例分析通过具体的案例分析，员工可以更好地理解合并和收购的实际操作过程，以及企业在合并和收购中面临的挑战和解决方法。
企业并购运作培训课件(PPT 38页)
一、提高并购成本
资产评估 股份回购 寻找“白衣骑士”（善意收购者) 降落伞计划（公司作出决议，一旦被收
购，公司将向管理层支付巨额赔偿）
二、降低并购收益
出售皇冠上的珍珠 毒丸计划（负债毒丸、人员毒丸） 焦土战术（出售核心资产）
三、收购并购者
也叫帕克曼防御策略，通过反向收购达 到保护自己的目的
第四章 企业并购运作
本章主要内容
企业并购筹资 企业杠杆并购 管理层收购 并购防御战略 并购整合
第一节 企业并购筹资
并购资金需要量 并购支付方式 并购筹资方式
一、并购资金需要量
并购支付的对价
MA E A C (1)
承担目标企业表外负债和或有负债支出 并购交易费用 整合与运营成本
1.现金支付时的筹资方式
增资扩股 金融机构贷款 发行企业债 发行认沽权证
2.股票和混合证券支付的筹资 渠道
发行普通股 发行优先股 发行债权
第二节 企业杠杆并购
杠杆并购的概念 杠杆并购的条件
一、杠杆并购的概念
杠杆并购是以目标公司的资产作为抵押， 向银行或投资者融资来对目标公司收购， 在收购完成后，通过目标公司的收益或 出售其资产来偿还债务。
MBO的三大特点
1主要发起人是目标公司的经理层 2通过借贷融资来完成的 3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力
或存在“潜在的管理效率空间”的企业。
MBO操作的相关环节
一、收购主体设计 二、融资设计 三、资金清偿
一、收购主体设计
主体形式一：管理层自然人直接持股 问题：融资问题
什么样的企业适合MBO？？？
1. 企业具有较强且稳定的现金流产生能力
中国式的并购培训讲义bptd
2008-07-15 国家商务部同意宝钢集团以8％的占股 比例入股湛江港（集团）股份有限公 司，成为其第三大股东。
新设广钢集团 广钢
宝钢
韶钢
Company Logo
新设广钢集团
案例透视
Company Name
新设广钢集团 行政手段，层层下压 新设兼并，平衡利益 一掷亿金，如何融资 壳资源，何去何从
Company Logo
并购经过—股权变更
新疆国有资产监督管理委员会
69.12%
新疆八一钢铁集团有限责任公司
53.12%
新疆八一钢铁股份有限公司
八一钢铁(600581)并购案
新疆国资委
八钢集团
48. 46 %的国有股权
Company Logo
并购经过—股权变更
宝钢集团
3.3亿元土地使用权
现金增资30亿
Company Logo
并购经过—股权变更
八一钢铁2007年中报持股情况
45.82%
53.12%
八一钢铁2007年年报持股情况
53.12%
46.88%
八钢集团(国有股) 邯郸钢铁集团(国有股)
新疆技术改造投资公司(国有股) 流通A股
其他投资基金(流通A股) 宝钢集团八钢公司(国有股)
八一钢铁(600581)并购案
内容简介
Company Logo
并购理论知识 钢铁行业概况 宝钢集团并购八钢集团 新设广钢集团 对政府行为的探讨
对并购后续的思考
八一钢铁(600581)并购案
南京 联强冶金集团
八钢集团
Company Logo
八一钢铁简介
邯郸钢铁集团
并购业务操作内部培训资料
并购业务操作内部培训资料并购业务操作内部培训资料一、背景介绍随着经济全球化的不断发展，企业并购业务逐渐成为企业发展的一种重要策略。
并购业务的成功与否对企业的战略决策和未来发展具有重要影响。
为了提升企业内部相关人员的业务水平和竞争力，本次培训将就并购业务的操作做一详细的介绍和讲解。
二、并购业务的意义和目标1. 意义（1）扩大规模。
通过并购，企业可以快速扩大业务规模，提高市场份额。
（2）获得企业资源。
通过并购，企业可以获得对方企业的技术、产品、人才和知识产权等重要资源。
（3）优化产业布局。
通过并购，企业可以调整和优化产业结构，实现跨行业或跨地区的布局。
（4）提高核心竞争力。
通过并购，企业可以快速获得先进的技术和管理经验，提升企业的核心竞争力。
2. 目标（1）确定并购目标。
根据企业的战略规划和需求，明确并购的目标企业和产业方向。
（2）进行尽职调查。
对目标企业的财务状况、经营情况、市场前景等进行全面的尽职调查，评估风险和收益。
（3）制定并购计划。
根据尽职调查结果，制定并购的详细计划，包括价格、交易结构、整合方案等。
（4）执行并购交易。
按照制定的计划，进行并购交易的执行和实施，包括协商、签署合同、资金筹措、审批等环节。
（5）实施后并购整合。
并购完成后，进行并购整合，实现资源和优势的充分融合，提高企业整体效益。
三、并购业务操作的流程和要点1. 并购目标的确定（1）企业的战略规划和需求（2）行业和市场分析（3）潜在目标企业的筛选和评估2. 尽职调查（1）财务尽职调查：包括财务报表、财务指标、财务风险等。
（2）经营尽职调查：包括经营状况、市场份额、竞争优势等。
（3）法律尽职调查：包括合同、知识产权、法律风险等。
（4）人力资源尽职调查：包括员工情况、人才结构、培训制度等。
（5）风险尽职调查：包括行业风险、政策风险、市场风险等。
3. 并购计划的制定（1）并购价格的确定：包括评估目标企业价值、确定支付方式等。
（2）并购交易结构的设计：包括资产还是股权、现金还是股票等。
企业并购培训课件(PPT 52页)
具体操作工作流程如下
投资银行项目小组 投资银行项目小组
制定并购计划 尽职调查提供
可行性报告
评审 草签合作意向书 评估及资料收集 并购与整合方案 主合同、关键文本
审议、谈 判
审批 签约 资料传递及沟通 资产交接及目标公司的接管
投资银行和战略部 总裁
投资银行项目小组 投资银行项目小组
总裁
财务协同效应
–通过并购实 现合理避税 的目的。
–企业可以利 用税法中亏 损延递条款 来达到合理 避税目的。
–买方企业不 是将被并购 企业的股票 直接转换为 新的股票， 而是先将它 们转换为可 转换债券， 过一段时间 后再将它们 转化为普通 股票。
–预期效应的 巨大刺激作 用。
促进企业发展
并购有效地降低了进入新 行业的壁垒
通过并购促进企业战略 企业通业并购的负面效应及风险
1 并购的负面效应 2 企业并购中的七大风险
并购的负面效应
收购成本高，并购活动更多地 为目标公司创造价值。
在大多数情况下，不会产生真 正的协同效应，致使目标公司 股东价值的提高以收购公司股 东价值的下降和转移为代价。
（7）有合理健全的企业长期发展计划，有易 于分离的非核心产业，收购方可以在必 要的时候通过出售这些资产而迅速地获 得偿债资金。
二、企业杠杆收购的运作程序
讨价
卖方
投资银行
方案设计、法律、财 务改制顾问、融资协
调等
LBO
还价
买方
股权投资者
提供融资支持
杠杆收购的运作流程
债券投资者
杠杆收购的运作流程
聘请投资银行作为财务顾问 先期收购
第七章 企业并购
企业并购是指在企业控制权运动过程中， 各权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行 为，其实质是产权结构的重新配置，实现结构 改变后的功能最优化。石墨和金刚石成份都是 碳元素，但由于元素排列的差异，导致价值的 迥然不同。著名经济学家科斯论断：只要产权 界定清楚了，交易费用足够低，自由的交易可 以导致资源的最佳配置。
公司并购业务培训课程
（七）并购后的整合
1.组织结构与管理制度整合 2.业务整合
产品线的调整、市场重新定位、技术资源的综合利用、 销售服务系统的重构等。
3.人力资源整合 目标企业管理人员及员工的合理安排、人才的稳定、激 励机制设计与实施、团队建设等。
4.企业文化整合 形成一种新的、能够与企业发展相适应的企业文化，包 括企业精神、经营理念、价值观、行为准则等方面。
1.协议收购
是指收购公司通过与目标公司的股东反复磋商， 并在征得目标公司董事会和经理层同意的情况下， 达成协议，按照协议所规定的收购条件、价格、 期限以及其他规定的事项，收购目标公司股份的 收购方式。
2.要约收购
是指收购公司向目标公司的股东发出购买其所 持有该公司股份的书面意见表示，并按照依法 公告的收购要约中规定的收购条件、价格、期 限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收 购方式。
（2）要约收购
收购人必须填写表格向证交会备案，同时通知该公司及证 券交易所。
发行人以外的任何法人直接或间接持有一个上市公司发行 在外的普通股达到30%时，应当自该事实发生之日起45个 工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约，按照 下列价格中较高的一种，以货币付款方式购买股票：①在 收购要约发出前12个月内收购要约人购买该种股票所支付 的最高价格；②在收购要约发出前30个工作日内该种股票 的平均市场价格。
二、并购风险 （一）财务风险 （二）营运风险
即公司对未来经营环境不确定因素与多边性 无法全部正确预计而造成的预计报酬偏离实 际的风险。 （三）多付风险 （四）信息风险 （五）反收购风险 （六）法律风险
第三节 反并购策略
一、防御性策略 （一）董事会轮选制度（分期分级董事会技术） （二）绝对多数条款 （三）“金降落伞”计划 针对经理层、高层管理人员 （四）“银降落伞”计划 针对中层管理人员 （五）“锡降落伞”保护 针对普通员工 （六）员工持股计划 （七）交叉持股策略 （八）“毒丸”计划
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并购业务操作培训讲义
并购业务操作培训讲义
第一章：并购业务基础知识
1.1 并购业务概述
并购是指两个或多个企业合并的过程，通过合并目标企业的资产、人才、市场等资源，实现经济规模的扩大、业务能力的提升和市场地位的增强。
并购业务在当前经济发展中具有重要的意义。
1.2 并购业务的分类
根据合并参与方的不同，可以将并购业务分为横向并购、纵向并购、跨界并购等不同类型。
横向并购是指在同一产业内相互竞争的企业合并；纵向并购是指上下游产业链中不同层次的企业合并；跨界并购是指跨越不同产业边界的企业合并。
1.3 并购业务的目的
并购业务的目的主要包括拓展市场份额、强化核心竞争力、完善产业链布局等。
通过并购，企业可以实现市场占有率的提高，同时也能够进行资源整合，提高企业的综合实力。
第二章：并购业务的流程
2.1 并购业务的准备阶段
在并购业务进行之前，需要进行充分的准备阶段。
这个阶段包括明确并购目标、制定并购策略、评估风险和收益等。
同时，
也需要进行法律和财务尽职调查，以确保并购的可行性和合规性。
2.2 并购业务的执行阶段
在明确了并购目标，并进行了准备工作后，就可以进入并购业务的执行阶段。
这个阶段包括洽谈协议、签署合同、完成资金交割等。
在执行阶段，应注意协调各方利益，确保并购进程的顺利进行。
2.3 并购业务的整合阶段
并购完成后，需要进行整合阶段的工作。
这个阶段包括整合财务、人力资源、市场等方面的资源，以实现并购的预期目标。
整合阶段也是并购业务中最为关键的一步，需要精心规划和执行。
第三章：并购业务的风险控制
3.1 并购业务的市场风险
并购业务面临的市场风险主要包括市场竞争风险、市场需求风险和市场价格波动风险等。
在进行并购业务时，需要对这些风险进行评估，并采取相应策略进行控制。
3.2 并购业务的财务风险
并购业务的财务风险主要包括资金筹措困难、融资成本上升和现金流问题等。
在进行并购业务时，需要谨慎评估财务风险，并制定相应的财务计划和控制措施。
3.3 并购业务的法律风险
并购业务的法律风险主要包括合同履行风险、法规变化风险和知识产权风险等。
在进行并购业务时，需要充分了解相关法律规定，并与法律团队合作，制定合规的并购方案。
第四章：并购业务的案例分析
4.1 并购案例1：阿里巴巴收购优酷土豆
通过收购优酷土豆，阿里巴巴实现了在视频领域的布局，并且进一步拓展了电子商务产业链。
这个案例是一个成功的并购案例，也可以作为借鉴和学习的对象。
4.2 并购案例2：谷歌收购摩托罗拉
谷歌收购摩托罗拉是为了获取摩托罗拉的专利技术，并进一步加强在智能手机领域的竞争力。
这个案例中也存在一些并购失败的风险和挑战，需要进行深入分析和总结。
4.3 并购案例3：中国化工收购瑞士先正达
中国化工收购瑞士先正达是中国企业进行的一次国际并购。
通过这次并购，中国化工进一步扩大了在化工领域的全球影响力。
这个案例反映了国际并购的一些特点和挑战。
第五章：并购业务的策略分析
5.1 并购业务的目标策略
在制定并购策略时，需要明确并购的目标和目的，以便进行后续的具体操作。
并购的目标策略包括市场份额扩大、资源整合
和品牌增值等方面。
5.2 并购业务的价值创造策略
并购的价值创造策略是指通过并购实现企业价值的提升和增加。
这个策略包括财务整合、技术创新和人才引进等方面，以提高企业的综合竞争力。
5.3 并购业务的风险控制策略
并购业务的风险控制策略是指在进行并购时，采取一些措施和方法来减少风险和挑战。
这个策略包括进行尽职调查、制定明确的并购协议和进行合规审查等方面。
结语
并购业务作为企业发展的重要手段，对企业的战略规划和经营决策有着重要的影响。
通过本次培训，希望能够提高大家对并购业务的理解和认知，为今后的并购工作提供有益的参考和指导。
第一章：并购业务基础知识
1.1 并购业务概述
并购是指两个或多个企业合并的过程，通过合并目标企业的资产、人才、市场等资源，实现经济规模的扩大、业务能力的提升和市场地位的增强。
并购业务在当前经济发展中具有重要的意义。
随着市场竞争的加剧和行业整合的趋势，越来越多的企业选择通过并购来实现快速发展和市场扩张。
1.2 并购业务的分类
根据合并参与方的不同，可以将并购业务分为横向并购、纵向
并购、跨界并购等不同类型。
横向并购是指在同一产业内相互竞争的企业合并，旨在增强企业的市场地位和市场份额。
纵向并购是指上下游产业链中不同层次的企业合并，旨在实现资源整合和产业链的完善。
跨界并购是指跨越不同产业边界的企业合并，旨在拓展企业的业务领域和市场范围。
1.3 并购业务的目的
并购业务的目的主要包括拓展市场份额、强化核心竞争力、完善产业链布局等。
通过并购，企业可以实现市场占有率的提高，扩大经济规模和业务范围；同时也能够进行资源整合，提高企业的综合实力和核心竞争力。
此外，通过并购可以实现市场的垄断或垄断程度的提高，从而获得更高的利润和回报。
第二章：并购业务的流程
2.1 并购业务的准备阶段
在并购业务进行之前，需要进行充分的准备阶段。
首先，明确并购的目标，确定需要收购的企业和目标产业。
其次，制定并购策略，包括确定收购方式、资金筹措方式和整合方案。
同时，进行全面的尽职调查，评估并购目标的实力和潜在风险。
最后，进行风险评估和收益评估，判断并购业务的可行性。
2.2 并购业务的执行阶段
在明确了并购目标，并进行了准备工作后，就可以进入并购业务的执行阶段。
在执行阶段，首先需要进行洽谈协议，明确双方的合作意愿和具体条件。
然后，签署合同，确保各项协议和约定的合法性和有效性。
最后，进行资金交割，完成并购交易。
在执行阶段，应注意协调各方利益，确保并购进程的顺利进行。
2.3 并购业务的整合阶段
并购完成后，需要进行整合阶段的工作。
这个阶段包括整合财务、人力资源、市场等方面的资源，以实现并购的预期目标。
尤其重要的是进行企业文化整合，消除并购过程中带来的摩擦和不确定性。
整合阶段也是并购业务中最为关键的一步，需要精心规划和执行。
第三章：并购业务的风险控制
3.1 并购业务的市场风险
并购业务面临的市场风险主要包括市场竞争风险、市场需求风险和市场价格波动风险等。
在进行并购业务时，需要对市场风险进行充分评估，并采取相应的策略进行控制。
例如，通过细致的市场调研和分析，了解市场的需求和竞争态势，制定合适的市场拓展和竞争策略。
3.2 并购业务的财务风险
并购业务的财务风险主要包括资金筹措困难、融资成本上升和现金流问题等。
在进行并购业务时，需要谨慎评估财务风险，并制定相应的财务计划和控制措施。
例如，可以寻求多元化的资金来源，减少对单一融资渠道的依赖；同时，进行充分的财务预测和现金流规划，确保资金的充足和流动性的稳定。
3.3 并购业务的法律风险
并购业务的法律风险主要包括合同履行风险、法规变化风险和
知识产权风险等。
在进行并购业务时，需要充分了解相关法律规定，并与法律团队合作，制定合规的并购方案。
例如，进行全面的法律尽职调查，确保合同的有效性和合规性；同时，及时跟踪和适应法规的变化，防范法律风险。
第四章：并购业务的案例分析
4.1 并购案例1：阿里巴巴收购优酷土豆
通过收购优酷土豆，阿里巴巴实现了在视频领域的布局，并且进一步拓展了电子商务产业链。
这个案例是一个成功的并购案例，也可以作为借鉴和学习的对象。
其中，关键的成功因素之一是阿里巴巴对优酷土豆的战略价值和潜在收益进行了深入评估和认识，同时在并购后的整合阶段，积极推动业务的协同发展和资源的共享。
4.2 并购案例2：谷歌收购摩托罗拉
谷歌收购摩托罗拉是为了获取摩托罗拉的专利技术，并进一步加强在智能手机领域的竞争力。
这个案例中也存在一些并购失败的风险和挑战，需要进行深入分析和总结。
其中，一个重要的教训是在并购前需要充分评估目标企业的商业模式和竞争态势，以确保所收购的资产和技术对企业的战略目标有明确的帮助。
4.3 并购案例3：中国化工收购瑞士先正达
中国化工收购瑞士先正达是中国企业进行的一次国际并购。
通过这次并购，中国化工进一步扩大了在化工领域的全球影响力。
这个案例反映了国际并购的一些特点和挑战。
其中，一个重要
的成功因素是中国化工与瑞士先正达达成了一致的战略愿景和文化价值观，因此能够在并购后实现业务的顺利整合和资源的高效利用。
第五章：并购业务的策略分析
5.1 并购业务的目标策略
在制定并购策略时，需要明确并购的目标和目的，以便进行后续的具体操作。
并购的目标策略包括市场份额扩大、资源整合和品牌增值等方面。
例如，可以通过收购具有较高市场份额的企业来快速扩大市场占有率；同时，也可以通过收购具有核心技术或品牌优势的企业来提升企业的核心竞争力。
5.2 并购业务的价值创造策略
并购的价值创造策略是指通过并购实现企业价值的提升和增加。
这个策略包括财务整合、技术创新和人才引进等方面，以提高企业的综合竞争力。
例如，可以通过并购来实现成本。