并购中的知识产权问题分析

难点五：信息不对称，宝驰勒公司拥有所有的技术信息，而宏 智集团只能获取公开信息。
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谈判和定价
解决方案第一步，技术划分： A 全自动和半自动都需要的基础性技术 B 完全属于全自动驾驶技术 C 完全属于半自动驾驶技术 D 归属全自动技术业务单元，但半自动业务单元也需要 E 归属半自动技术业务单元，但全自动业务单元也需要 F 前瞻性研究成果
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虚拟案例
案例：宏智集团（纯属虚构）




四个业务模块：手机芯片、视频通话软件、民用雷达、中 小型飞机导航系统。 公司背景：民营大型集团，集团整体香港上市，曾经有英 国风险投资注资，目前风险投资持股占比15%。 知识产权架构：独立的知识产权部门，定期向研发副总汇 报，不定期向总裁汇报。 知识产权部门运作情况：15人组成，部长为早期涉外代理 人，在宏智集团工作11年。
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确定增长策略
通常由高级管理层商议，很多时候并无 成形的文件。 IP部门的主要职责：通过文献查找手段 分析行业的现状和行业的趋势。
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确定增长策略
2011年，宏智集团IP部门报告的总结：
手机芯片：一家德州竞争对手在NFC领域刚刚注册了一批专 利，可能是项目进入尾声的迹象 视频通话软件： 我们国内一流，柯达有一批技术先进的专 利，但未得到有效应用，可以洽谈收购，让我司技术更进一 步 民用雷达： 我司的产品类型技术成熟，细分的产品类型下 新专利不多 导航系统：宏智在技术上业内和全球三到五家公司同属第一 阵营
EchtAuto专利虽非业界最多，但多次被谷歌引用。技 术发展潜力大，团队实力非常强。
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目标选择
宝驰勒公司拒绝出售EchtAuto
锁定核心发明人，挖角Schmidt教授
诉讼风险
另起炉灶的难度 意外收获
8来自百度文库
目标选择
自动汽车驾驶技术的分类：全自动驾驶，半自动驾驶。
宝驰勒最在意的是全自动驾驶，有可能削减对半自动 驾驶的研究经费，Schmidt教授非常失望。 半自动驾驶技术对宏智集团的意义：
目录
背景介绍 并购的六个阶段（虚拟案例）

确定增长策略
目标选择
谈判和定价 尽职调查


交割
并购后的整合
总结
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全球并购的大背景
知识产权占公司资产比例在几年来不断上升。 知识产权的价值由市场规模决定 知识产权需要和中国的市场，生产能力和研发能力结 合。
标准普尔500企业市场价值组成
全自动驾驶技术适用中国的路况难度大 交通部门的政策不明朗 研发周期长，宏智集团风险大

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目标选择
经过再次和宝驰勒协商，本次收购的定位是将EchtAuto公 司一分为二，收购半自动驾驶技术的技术、专利、项目、 人员和设备，但不包括场地和商标。 短期目标：在奥地利成立新公司GrandAuto，该公司由 Schmidt教授和奥地利研发人员牵头负责，并在中国成立实 验室，在已研发的技术的基础上在中国和奥地利协作进行 研发。


汽车无人驾驶技术属于研发项目里的劳动密集型的项目，需要 大量的工程师做配合和测试，中国有研发成本优势
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目标选择
除了谷歌和其他一些企业，发现了宝驰勒公司和维 也纳科技大学（Technische Universität Wien）合资成 立的EchtAuto GmbH（已被宝驰勒公司全资收购）。
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谈判和定价
解决方案第二步，有限转让和交叉许可：
A、B、D、F继续归EchtAuto所有。C、E归宏智集团所有。
A、D技术非排他性许可给宏智集团，Ｅ技术非排他性的许 可给宝驰勒公司。
宏智集团有权生产、使用、销售并升级改造A、D技术的产 品；10年内只允许宏智集团进行以下有限许可，包括：完 全许可给其控股的且非汽车生产公司第三方；和以生产和 销售（但不包括升级改造）为目的许可给第三方。

公司最终决定：尝试进入无人驾驶汽车的研发
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确定增长策略
汇总IP部门意见后的战略考虑：

和现有业务部分重叠，对管理、理念和文化无颠覆性的冲击。

经过专利检索发现，国内只有中国科技大学有开创性的研究， 国内公司无商业化计划。专利不密集，宏智集团有望引领行业 标准，并将标准与专利结合起来。
中国是世界最大的汽车市场，各大汽车厂商都需符合中国标准， 有望借此打开各大汽车厂商的大门。
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谈判和定价
宝驰勒公司有权生产、使用、销售并升级改造E技术的产 品, 10年内只允许宝驰勒公司进行有限许可，包括：完 全许可给控股的关联方；和以生产和销售宝驰勒公司旗 下品牌汽车为目的许可给第三方。 F技术广泛授权给宏智集团。 A、D、E技术的在合同生效后5年内产生的专利，视作A、 D、E技术的一部分，按照以A、D、E技术相同的条款互 相授权。
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谈判和定价
解决方案第三步，建立互信：

邀请宝驰勒公司的知识产权部人员进行业务互访，介绍宏 智集团知识产权体系和知识产权成果


同意建立知识产权后续许可通报制度
建立并购后IP升级解决机制：定期会议，部长级谈判，总 裁级谈判，调解，仲裁
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谈判和定价

设立禁止竞争条款：宏智集团5年内不研发全自动导航技 术研发，10年内不出售任何全自动导航技术（注意反垄断 法） 声明与保证条款（谈判难点之一） 公司高层拜访奥地利EchtAuto公司，与其员工进行交流， 展示新公司的战略规划和发展前景。
难点二：宝驰勒公司技术是自用的，希望尽可能限制对其他公
司的许可；宏智集团的战略目标是成为技术提供商，需要广泛 许可能力。
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谈判和定价
难点三：宝驰勒公司担心宏智集团以收购的公司为跳板，进一 步窃取宝驰勒的技术。
难点四： 宝驰勒公司希望将技术限制在宏智集团，避免宏智 集团将技术转移给汽车界的竞争对手；宏智集团缺乏汽车业合 作经验，希望保留和汽车制造商合作研发的可能性。
战略目标：宏智集团成为全球重要的中国主导的半自动驾 驶技术提供商。
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谈判和定价
李部长说服高层：以获取其知识产权为目标的并购，资产定价
和谈判需要IP部门的深入参与。 难点一：由于全自动技术和半自动技术有着千丝万缕的联系， 很多半自动技术是全自动技术的基础技术。如何保证技术划分 不影响后续研发成为难题。