入股与并购中的知识产权尽职调查.doc
知识产权尽职调查报告(专业律师版)
知识产权尽职调查报告(专业律师版)知识产权尽职调查报告（专业律师版）1. 背景本次尽职调查的目的是评估目标公司的知识产权状况，并为投资方提供相关风险和机会的评估意见。
该报告基于对目标公司的尽职调查，并针对知识产权领域进行了深入调研。
2. 目标公司概述在尽职调查中，我们对目标公司进行了全面的概述。
目标公司是一家专注于（此处填写目标公司的主要业务领域和产品/服务）的公司。
该公司创立于（此处填写公司成立时间），总部位于（此处填写总部地点）。
目标公司在（此处填写目标市场/行业）具有一定的知名度和市场份额。
3. 知识产权分析3.1 专利目标公司在专利方面的情况如下：- 专利数量：目标公司目前拥有（填写数量）项有效专利。
- 专利类型：包括发明专利、实用新型专利和外观设计专利。
- 专利保护范围：目标公司的专利保护范围覆盖了（填写领域或技术）等关键技术领域。
- 特别注意事项：（填写特别需要关注的专利情况，如专利诉讼风险或侵权纠纷）3.2 商标目标公司的商标情况如下：- 注册商标：目标公司已注册（填写数量）个商标，并取得了相关授权。
- 商标保护范围：目标公司的商标涵盖了（填写领域或产品）等关键领域。
- 商标风险：目标公司的商标登记情况良好，并无重大商标争议或侵权纠纷。
3.3 版权目标公司的版权情况如下：- 著作权登记：目标公司已登记著作权的作品数量约为（填写数量）个。
- 版权保护范围：目标公司的版权保护范围包括了（填写关键作品类型或领域）等重要作品。
- 版权风险：目标公司的版权作品没有重大侵权纠纷。
3.4 机密信息保护目标公司的机密信息保护情况如下：- 机密信息保护措施：目标公司已采取了（填写机密信息保护手段，如保密协议、访问控制等）等措施。
- 机密信息泄露风险：目标公司的机密信息泄露风险较低，未发生重大泄露事件。
4. 结论根据对目标公司知识产权的尽职调查结果，我们得出以下结论：- 目标公司在知识产权方面具有较好的保护和管理机制。
知识产权尽职调查制度范本
知识产权尽职调查制度范本一、总则第一条为了保护知识产权，促进创新发展，降低交易风险，根据《中华人民共和国知识产权法》等相关法律法规，制定本制度。
第二条本制度适用于公司在投资、并购、许可、技术转移等重大经营活动中，对目标公司的知识产权进行权属调查、风险分析和价值评估的专业活动。
第三条知识产权尽职调查应遵循客观、公正、全面、细致的原则，确保调查结果的真实性、准确性和完整性。
第四条公司应建立健全知识产权尽职调查团队，配备具有专业知识和实践经验的知识产权律师、工程师、分析师等人员。
二、调查内容第五条知识产权尽职调查内容包括：1. 知识产权资产的确认：梳理目标公司的专利、商标、著作权等知识产权，明确知识产权的种类、数量、有效期限、权利人等信息。
2. 知识产权稳定性分析：调查知识产权的法律状态、权利负担、是否存在侵权纠纷等情况，评估知识产权的稳定性和合法性。
3. 自由竞争分析：分析目标公司的知识产权在相关行业中的地位和影响力，评估知识产权对市场竞争的影响力和潜在价值。
4. 专利技术评估：对目标公司的专利技术进行技术性评估，分析专利技术的创新性、实用性、市场竞争力等。
三、调查程序第六条知识产权尽职调查按以下程序进行：1. 确定委托：与目标公司签订知识产权尽职调查委托协议，明确调查范围、期限、费用等事项。
2. 制定计划：根据调查任务，制定详细的调查计划，明确调查目标、方法、步骤、责任分工等。
3. 前期调查：收集目标公司的相关资料，包括企业简介、产品技术、市场情况、知识产权档案等。
4. 资料搜集：通过公开渠道搜集目标公司的知识产权相关信息，包括专利检索、商标查询、著作权登记等。
5. 访谈走访：与目标公司的管理人员、技术团队、法律顾问等进行访谈，了解知识产权的实际运用和管理情况。
6. 信息核查：对收集到的信息进行核实，确保信息的真实性和准确性。
7. 与第三方机构沟通交流：与知识产权局、行业协会、专业服务机构等第三方机构进行沟通，获取权威信息。
企业并购尽职调查过程中的知识产权问题共6页文档
企业并购尽职调查过程中的知识产权问题企业并购中，股权的交易或者资产的交易多涉及知识产权，而知识产权可能受限于某些条件，不一定能够随股权一并转移或者同其他资产一样可以转移。
所以，在企业并购过程中，知识产权尽职调查是必不可少的一环。
尽职调查是要确定: 知识产权资产是否存在，所有权属于谁，拥有人的控制权有多大，知识产权的经济价值和战略价值，侵犯他人知识产权的潜在责任。
知识产权的经济价值通常取决于知识产权的类型及其范围,包括知识产权有效期的长短、受保护地域的范围以及是否受到其它协议的限制等。
知识产权的战略价值取决于其是否能很好地适合业务目标和其是否能够有效地实施。
知识产权尽职调查的结果将会直接影响交易的价格，有时可能会导致交易结构的重新评估或改变，有时甚至决定并购的成败。
知识产权尽职调查一般包含以下七个步骤。
一、掌握并购目的知识产权律师首先要与并购方讨论并购在知识产权方面要达到的商业目的和未来的商业计划，必须清楚地了解客户期望从此次交易中获得何种资产和对这些资产使用方式。
当然，知识产权律师主要关注的是专利技术、商标和著作权等无形资产。
根据并购目的，律师完成知识产权尽职调查，就该交易能否满足客户要求提交报告。
二、确认并购的交易结构股权并购中的知识产权问题相对简单，交易成本较低。
因为在股权并购中，目标公司拥有的所有资产将自动转移给买方。
但即使如此，仍然需要审查：目标公司是否真的拥有或者有权利使用那些运营某种商务必不可少的知识产权资产？目标公司股权控制的改变是否终止了某些重要的知识产权许可？资产并购中的知识产权问题相对复杂。
不但要审查目标公司对每一个专利、商标、版权、域名等知识产权是否拥有所有权或使用权，还必须弄清楚其是否有权转让或许可他人使用，这些转让和许可是否要受限于某些条件，同时在交易过程中还需要针对目标公司每一个知识产权准备单独的转让或许可协议，必须考虑不同国家对协议的条款和生效有不同的要求，如要求相应的知识产权当局批准或备案等。
并购过程中如何进行尽职调查
并购过程中如何进行尽职调查在商业世界中，并购是企业实现扩张、优化资源配置和提升竞争力的重要手段。
然而，并购并非简单的资产交易，其中蕴含着诸多风险和不确定性。
为了降低风险、保障并购的成功，进行全面、深入的尽职调查是至关重要的环节。
尽职调查，就像是给目标企业进行一次全面的“体检”，旨在了解其真实的财务状况、经营情况、法律风险等各个方面。
那么，在并购过程中，究竟应该如何进行有效的尽职调查呢？首先，明确尽职调查的目标和范围是关键的第一步。
要清楚地知道此次并购的战略意图是什么，是为了获取技术、拓展市场、整合产业链，还是其他目的。
根据目标来确定调查的重点领域和范围，比如，如果是为了获取技术，那么对目标企业的研发能力、专利情况等就要重点关注；如果是为了拓展市场，那么其市场份额、销售渠道等则是关键。
财务尽职调查是重中之重。
这需要对目标企业的财务报表进行仔细审查，包括资产、负债、收入、利润等方面。
不仅要看表面的数据，更要深入分析财务数据的真实性、合理性和可持续性。
比如，审查应收账款的账龄和可回收性，存货的计价方法是否合理，固定资产的折旧政策是否符合行业标准等。
同时，还要关注财务报表之外的事项，如关联交易、或有负债、税务问题等。
通过财务尽职调查，能够对目标企业的财务健康状况有一个清晰的认识，为估值和决策提供重要依据。
法律尽职调查也不容忽视。
要对目标企业的法律合规情况进行全面排查，包括合同的合法性和完整性、知识产权的归属和保护情况、劳动用工是否合规、是否存在未决的诉讼和潜在的法律纠纷等。
特别是在知识产权方面，要确认其专利、商标、著作权等是否存在侵权风险，这对于一些技术型企业的并购尤为重要。
经营尽职调查能够帮助了解目标企业的业务模式、市场竞争力和发展前景。
需要考察其产品或服务的市场需求、竞争态势、客户群体、供应商关系等。
同时，对企业的管理团队、组织架构、内部控制制度等也要进行评估，一个优秀的管理团队和健全的内部控制往往是企业持续发展的重要保障。
知识产权尽职调查
知识产权尽职调查一、背景和目的知识产权尽职调查是在进行商业交易、合作或投资时为了评估和保护相关方的知识产权而进行的调查活动。
其目的是了解相关方的知识产权状况，包括专利、商标、版权等，并评估其合法性、有效性和商业价值，以帮助决策者全面了解相关方的知识产权风险和潜在价值。
二、调查步骤和方法1. 确定调查的范围和目标：明确所调查方的相关信息，如名称、注册地，了解其知识产权的关键领域。
2. 收集基础信息：通过公司官方网站、公开报告、专利数据库等途径，收集相关方的基本情况，包括所拥有的专利、商标、版权等类型和数量。
3. 检查知识产权的合法性：核实相关方所拥有的知识产权是否合法有效，包括通过专利局、___等官方机构查询确认。
4. 评估商业价值：分析相关方知识产权的商业价值和潜在利益，考虑其市场地位、技术优势、竞争对手等因素，进行量化或定性分析。
5. 评估知识产权的风险：识别相关方知识产权存在的风险，如侵权风险、失效风险等，细化分析风险的概率和影响程度。
6. 形成调查报告：将调查结果进行整理、梳理和分析，并形成调查报告，明确提出知识产权尽职调查的结论和建议。
三、调查报告内容1. 调查目的和背景：对调查的目的和背景进行简要说明，包括对相关方的概况介绍。
2. 调查范围和方法：明确调查的范围和方法，以及所使用的工具和资源。
3. 知识产权情况介绍：整理和汇总相关方所拥有的知识产权情况，包括专利、商标、版权等的类型和数量。
4. 知识产权的合法性：确认相关方所拥有的知识产权是否合法有效，并提供相关证明文件。
5. 商业价值评估：评估相关方知识产权的商业价值和潜在利益，并提供相应数据和分析。
6. 风险评估：识别相关方知识产权存在的风险，并对风险进行概率和影响程度的评估。
7. 结论和建议：从知识产权合法性、商业价值和风险三个方面进行综合评估，给出合理的结论和建议。
四、注意事项1. 保护机密信息：在进行知识产权尽职调查时，应注意保护涉及到的机密信息，避免泄露和滥用。
股权并购尽职调查范本
股权并购尽职调查范本一、公司背景调查1.1 公司基本信息●公司名称、注册地、注册资本、营业执照号码等基本信息。
●公司的股权结构，包括主要股东、持股比例等。
1.2 公司组织结构●公司组织架构图，包括主要的部门和负责人。
●公司的治理结构，如董事会、监事会等。
1.3 公司股权结构●公司的股权分布情况，包括主要股东的持股比例和股权质押情况。
●股权结构的稳定性和潜在的股权变动。
1.4 公司历史沿革●公司的成立和发展历程。
●公司的重要历史事件和变更，如合并、重组、重大投资等。
1.5 公司法律地位●公司的法律地位和资质，如高新技术企业、ISO认证等。
●公司是否涉及诉讼、仲裁等法律纠纷。
二、业务调查2.1 行业分析●行业的发展趋势和市场规模。
●行业竞争格局和主要竞争对手。
●行业的政策法规和监管环境。
2.2 业务模式分析●公司的产品或服务类型，及其在市场中的定位。
●公司的采购、生产和销售流程，及其运营模式。
●公司的盈利模式和主要的收入来源。
2.3 客户及供应商分析●主要客户和供应商的分布情况及合作历史。
●客户和供应商的集中度及风险评估。
●客户和供应商的信用状况及偿债能力。
2.4 销售与市场分析●公司的销售渠道和营销策略。
●目标市场和潜在市场的分析。
●竞争对手的销售和市场情况。
2.5 竞争状况分析●主要竞争对手及其竞争优势。
●公司与竞争对手的差异化及优势分析。
●公司面临的市场竞争格局和未来趋势。
三、财务调查3.1 财务报表分析●资产负债表、利润表和现金流量表的分析，包括收入、成本、利润等关键指标。
3.2 财务指标分析●通过比率分析、趋势分析等方法，对公司的偿债能力、营运能力、盈利能力等财务指标进行深入分析。
●对公司的现金流情况进行预测和分析，评估公司的资金管理能力。
3.3 资产评估与定价●对公司的资产进行评估，包括固定资产、无形资产等，并确定其价值。
●根据市场情况和公司的财务状况，确定公司的合理定价。
3.4 税务调查与审计●对公司的税务情况进行调查，确保其合法合规。
知识产权尽职调查方案模板-知名律所权威版
知识产权尽职调查方案模板-知名律所权威版知识产权尽职调查方案模板 - 知名律所权威版1. 背景和目的尽职调查是一项重要的程序，旨在帮助企业在涉及知识产权交易、合作或其他相关事宜前，全面了解和评估相应的法律风险和商业机会。
本文档旨在提供一份知名律所权威版的知识产权尽职调查方案模板，以引导企业进行全面且有效的尽职调查。
2. 尽职调查的流程和步骤为了确保尽职调查的全面性和有效性，我们推荐以下流程和步骤：2.1 确定调查范围和目标在开始尽职调查之前，明确调查的范围和目标。
例如，在知识产权交易中，可能需要调查专利、商标、著作权等各个方面的法律情况。
2.2 收集必要的信息和文件与相关方合作，收集所有必要的信息和文件。
这可能包括专利申请、商标注册证明、版权登记证书、合同和许可证书等。
2.3 分析知识产权权利状况仔细分析所收集到的知识产权相关文件和信息，评估知识产权的有效性、可行性和完整性。
特别关注存在的法律纠纷、侵权风险以及是否存在未申请或未注册的情况。
2.4 评估商业机会和风险在尽职调查过程中，需要对商业机会和风险进行全面评估。
这包括市场需求、竞争情况、未来发展潜力以及可能面临的商业风险等。
2.5 撰写尽职调查报告根据所得到的信息和评估结果，撰写一份详尽的尽职调查报告。
报告应清楚列出发现的问题、风险和建议。
报告的结论应明确表明知识产权交易是否值得进行。
3. 风险和挑战在进行知识产权尽职调查时，可能会面临以下风险和挑战：- 不完整的信息和文件，可能导致评估结果不准确；- 时间和资源的限制，可能导致无法全面调查；- 法律法规的不确定性，可能对尽职调查结果产生影响。
为了应对这些风险和挑战，建议与知名律所合作，以确保尽职调查的准确性和可靠性。
4. 结论知识产权尽职调查是企业保护知识产权和做出明智决策的重要环节。
通过遵循本文档中所提供的知名律所权威版的知识产权尽职调查方案模板，企业可以更好地评估相关法律风险和商业机会，从而做出明确的决策。
知识产权尽职调查与尽职风险报告
知识产权尽职调查与尽职风险报告摘要知识产权（Intellectual Property，简称IP）是现代经济中最重要的资产之一。
对于企业来说，尽职调查和风险评估是成功管理知识产权的关键。
本报告旨在提供关于知识产权尽职调查和尽职风险的综合指南，包括定义和目的、调查流程、评估方法以及尽职风险报告的重要性。
第一部分知识产权尽职调查1. 定义和目的知识产权尽职调查是指在购买、收购或合作项目中对知识产权相关问题的全面调查和评估。
其目的是识别潜在的风险和机会，以支持决策制定和风险管理。
2. 调查流程收集信息收集与目标企业的知识产权相关的所有信息，包括专利、商标、版权、商业秘密等。
整理文件组织和归档相关文件，确保调查的准确性和完整性。
调查核实对相关知识产权进行实地调查和验证，确认其合法性和有效性。
风险评估评估潜在风险，包括侵权、流失、依赖和价值等方面。
撰写报告将调查结果整理成报告的形式，向相关方提供清晰的调查结论和建议。
第二部分尽职风险报告1. 评估方法侵权风险评估目标企业是否存在侵权行为，包括侵犯他人知识产权或依赖于他人的权利。
流失风险评估目标企业的知识产权是否存在流失的风险，如未有效保护或维护等。
依赖风险评估目标企业是否过度依赖某项知识产权，如某个专利或商标。
价值风险评估目标企业的知识产权在市场上的实际价值，是否符合预期和战略要求。
2. 尽职风险报告的重要性尽职风险报告为企业提供了决策制定和风险管理的重要依据。
它能够帮助企业全面了解目标企业的知识产权状况，预测潜在的风险和机会，并为购买、收购或合作项目提供可靠的风险评估。
尽职风险报告的主要功能包括提供决策支持报告中的调查结果和评估能够帮助企业决策者制定明智的决策，减少投资风险。
揭示潜在风险和机会报告中的风险评估能够揭示目标企业可能面临的潜在风险和机会，有助于企业进行风险管理和战略规划。
建立信任和合作尽职风险报告能够增加交易方对企业的信任，促进合作项目的顺利进行。
公司交易中的知识产权尽职调查
公司交易中的知识产权尽职调查随着科技的发展，知识产权已逐渐成为公司整体价值的重要支柱。
现代的公司交易通常包含大量的知识产权，管理者们往往将其注意力集中到交易的完成上，对知识产权在交易中可能扮演的重要角色没能给予足够的注意。
知识产权有许多类型：专利、商标、商业秘密、专有技术、许可和其他协议等等。
这些知识产权资产的保护机制并不相同且不是一成不变的。
有的可能已经申请了专利保护，有的可能没有申请，有的可能正处在申请过程中。
公司交易中的知识产权尽职调查是通过收集目标公司的知识产权资料并分析其与预期进行的交易相关的风险和收益，来为预期投资者提供目标公司可能影响预期交易定价及其他关键因素的详细的知识产权信息。
错误处理或忽视知识产权尽职调查可能造成严重的后果。
如果不对目标公司的知识产权进行恰当的调查，交易结束后，投资者可能会发现并没有获得目标公司的知识产权所有权，或者其所有权已经被转让，或者被第三方的利益或诉讼所累。
一、知识产权尽职调查的范围正如商务交易各不相同一样，给定交易中的知识产权尽职调查也有自己的特征和要求。
能够影响知识产权尽职调查的因素包括目标公司的政策和文件留存方式，组织、注册程序及知识产权所在的地理位置，业务经营时间的长短，管理团队的成熟程度以及目标公司的产业环等。
但一般来讲，一个有效的知识产权尽职调查应包括以下主要内容：1.特定知识产权的所有权或对其实际控制程度。
对任何形式的注册知识产权，首要的问题是要到相关政府部门查阅其所有权登记状况，并确定其所有权与目标公司一致，因为在很多情况下，具有重要价值的知识产权并不属于目标公司所有，而是由其附属公司或关联公司所有。
而且，如果某一特定的知识产权是受让的权利，转让方与受让方之间的转让文件要能够清楚地前后衔接。
如查目标公司的知识产权许可给他人使用或者是由他人许可使用还需要了解以下情况：①许可或被许可的权利的类型，是独占许可、排他性许可还是普通许可；②许可或被许可使用的地域范围及许可或被许可使用的商品或服务的范围；③是否允许转许可；④是否允许分许可；⑤许可或许可使用的期间。
2024年企业并购与知识产权尽职调查合同
专业合同封面COUNTRACT COVER20XXP ERSONAL甲方：XXX乙方：XXX2024年企业并购与知识产权尽职调查合同本合同目录一览第一条并购双方及目标公司1.1 并购方信息1.2 被并购方信息1.3 目标公司信息第二条尽职调查的范围与内容2.1 尽职调查范围2.2 尽职调查内容第三条尽职调查的流程与时间安排3.1 尽职调查流程3.2 尽职调查时间安排第四条尽职调查的费用与支付方式4.1 尽职调查费用4.2 支付方式与时间第五条知识产权尽职调查5.1 知识产权调查范围5.2 知识产权调查内容第六条知识产权风险评估与处理6.1 风险评估6.2 风险处理措施第七条尽职调查结果的保密7.1 保密义务7.2 保密期限第八条尽职调查报告的提交与使用8.1 报告提交8.2 报告使用第九条尽职调查中发现的问题与解决9.1 问题发现9.2 解决措施第十条尽职调查的终止与解除10.1 终止条件10.2 解除方式第十一条违约责任与赔偿11.1 违约行为11.2 赔偿责任第十二条争议解决方式12.1 争议解决方式12.2 适用法律第十三条合同的生效、变更与终止13.1 合同生效条件13.2 合同变更13.3 合同终止第十四条其他约定14.1 附加条款14.2 双方的其他约定第一部分：合同如下：第一条并购双方及目标公司1.1 并购方信息1.1.1 并购方全称：____________1.1.2 注册地址：____________1.1.3 法定代表人：____________1.1.4 联系方式：____________1.2 被并购方信息1.2.1 被并购方全称：____________1.2.2 注册地址：____________1.2.3 法定代表人：____________1.2.4 联系方式：____________1.3 目标公司信息1.3.1 目标公司全称：____________1.3.2 注册地址：____________1.3.3 法定代表人：____________1.3.4 联系方式：____________第二条尽职调查的范围与内容2.1 尽职调查范围2.1.1 财务方面：对目标公司的财务报表、财务状况、财务比率等进行全面分析。
公司收并购股权收并购中法律尽职调查的范围及内容
公司收并购股权收并购中法律尽职调查的范围及内容在进⾏股权收购时，法律尽职调查的范围及内容具体如下：⼀、⽬标公司的现状及历史沿⾰。
通过⽬标公司现⾏有效的企业法⼈营业执照原件、章程及调取⽬标公司的全部⼯商档案资料（需要⾄⼯商部门调取；调取的内容包括但不限于⽬标公司的初始登记资料、历次变更资料、股权质押情况及⼯商⾏政处罚情况等全部⼯商档案资料）。
历次沿⾰调查以发现风险为⽬的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻求完善⽅法。
⼆、⽬标公司的注册资本及股权出资情况。
1.审查⽬标公司的注册资本⾦是否实缴；2.审查股东的基本情况及出资情况；3.审查出资到位与⾮货币资产出资的过户情况。
三、股东所持有股权合法性及权利限制的调查。
股权合法性调查主要是审查⽬标公司股权设置的合法性以及股权结构变动的合法性，防⽌出现股权结构混乱、⽭盾、不清晰或其设置、演变、现状不合法⽽影响或制约股权收股实施的情况。
股权的权利限制调查主要包括以下三个⽅⾯：1.⽬标公司股权基于法律或政策上规定的权利限制；2.公司章程对于股权转让、利润分配等权利的限制；3.出资协议、股东间协议或安排、股权质押协议、股权托管或表决权委托协议等对⽬标公司股权的限制。
四、⽬标公司的对外投资情况。
对⽬标公司对外投资情况的尽职调查的重点在于考察⽬标公司的对外投资情况是否合法、是否出资到位、是否就该投资或持股有悬⽽未决的问题、争议或潜在的法律风险等。
五、⽬标公司的公司治理及规范运作的审查。
1.⽬标公司的公司章程；2.⽬标公司的内部组织结构图；3.⽬标公司的组织机构是否有效运⾏；4.⽬标公司董事、监事和⾼级管理⼈员的任职资格；5.⽬标公司的内部控制制度是否健全及其执⾏情况；6.关联⽅资⾦占⽤的情况；7.⽬标公司的违法违规情况；8.⽬标公司对外担保批准程序是否明确有效；9.⽬标公司是否有严格的资⾦管理制度并有效运⾏。
六、⽬标项⽬的规划条件及建设情况。
核查⼟地出让合同、“五证”的审批情况、⽬标公司房地产开发资质情况，核查⽬标⼟地使⽤权是否设置抵押等他项权利、是否存在⼟地闲置以及⽬标⼟地的开发建设情况和投资情况等。
专利尽职调查：并购中的知识产权评估
培训与认证
人才引进与交流
• 提高专利尽职调查与知识产权评估人员的培训力度和认
• 引进具有丰富经验和专业知识的专利尽职调查与知识产
证标准
权评估人才
• 确保从业人员具备专业的技能和素质
• 加强行业内外的交流与合作，提高整体水平
完善专利尽职调查与知识产权评估的规范与标准
行业标准
• 制定和完善专利尽职调查与知识产权评估的行业标准和规范
险和折现率等因素
知识产权评估报告与结果解释
编写评估报告
结果解释
• 对评估过程、方法和结果进行详细记录
• 将评估报告提交给并购方和目标公司
• 对目标公司知识产权的价值和风险进行评估
• 根据报告结果，双方进行谈判和调整并购方案
• 提出针对性的建议和意见
04
专利尽职调查与知识产权评估
的实践案例分析
成功的专利尽职调查与知识产权评估案例
• 通过问卷收集目标公司在知识产权方面的详细信息
⌛️
现场调查与访谈
• 对目标公司的知识产权管理部门和研发团队进行现场调查
• 对目标公司的关键知识产权人员进行访谈，了解其知识产权管理和使
用情况
专利尽职调查的报告与结果呈现
编写尽职调查报告
结果呈现
• 对调查过程、方法和结果进行详细记录
• 将尽职调查报告提交给并购方和目标公司
• 对目标公司专利的价值和风险进行评估
• 根据报告结果，双方进行谈判和调整并购方案
• 提出针对性的建议和意见
03
并购中知识产权评估的基本原
则与方法
知识产权评估的基本原则与考量因素
公平交易原则
• 评估目标公司知识产权的价值，确保并购双方在交易中获得公平价值
知识产权的尽职调查与并购中的问题
知识产权的尽职调查与并购中的问题在当代经济全球化的背景下，企业并购已成为一种常见的市场策略，旨在实现快速扩张和资源整合。
然而，知识产权的尽职调查在并购交易中所扮演的角色至关重要。
本文将探讨知识产权尽职调查的重要性，以及并购中可能出现的问题，并提供相关解决方案。
一、知识产权尽职调查的重要性知识产权（Intellectual Property，简称IP）是企业核心竞争力的重要组成部分，包括专利、商标、版权、商业秘密等。
在并购交易中，尽职调查的目的是评估目标公司的知识产权状况，确保所购买的资产具有稳定的所有权和价值。
以下是知识产权尽职调查的重要性：1. 评估风险：通过尽职调查，买方可以评估目标公司的知识产权风险，包括侵权风险、合规性风险等，从而避免未来可能引发的法律纠纷和经济损失。
2. 保护资产：尽职调查有助于买方确保所购买的知识产权资产的完整性和有效性，避免购买到非法或无效的权益。
3. 提升价值：通过了解目标公司的知识产权状况，买方可以更好地评估资产的价值，为并购交易确定更合理的价格。
二、并购中可能出现的问题尽管知识产权尽职调查的重要性不言而喻，但在并购交易中仍然存在一些常见问题，如下所示：1. 保护范围不清晰：目标公司在管理知识产权时可能存在混乱或不完善的情况，导致对相关权益的保护范围产生争议或不确定性。
2. 专利侵权风险：目标公司的产品或技术可能存在侵犯他人专利权的风险，一旦并购完成，买方将承担相应的法律责任和经济损失。
3. 商业秘密保护不足：目标公司的商业秘密管理机制可能存在漏洞，导致核心机密信息泄露，从而对并购后的商业机会和竞争优势造成损害。
三、解决方案为了解决并购中可能出现的知识产权问题，以下几点建议可供参考：1. 完善尽职调查程序：买方在进行并购交易时，应制定详细的尽职调查方案，广泛收集相关信息，并针对目标公司的知识产权情况进行全面评估。
2. 寻求专业支持：买方可委托专业律师和知识产权顾问，协助进行尽职调查工作，并提供法律意见和风险评估，确保并购交易的合规性和可持续性。
知识产权尽职调查制度模板
知识产权尽职调查制度模板一、总则1.1 知识产权尽职调查的概念知识产权尽职调查是指在企业并购、投资、合资、合作等商业活动中，为了解目标公司的知识产权状况，由专业机构或人员对目标公司的知识产权资产进行全面的调查、评估和分析的活动。
1.2 知识产权尽职调查的目的知识产权尽职调查的目的是为了确保投资方或合作方对目标公司的知识产权资产有全面、准确的了解，评估知识产权资产的价值、风险和潜在利益，为商业决策提供依据。
1.3 知识产权尽职调查的范围知识产权尽职调查的范围包括目标公司的专利、商标、著作权、商业秘密等知识产权资产，以及与知识产权相关的许可、转让、诉讼等事项。
二、知识产权尽职调查的流程2.1 确定委托委托方与专业机构或人员签订知识产权尽职调查委托协议，明确调查的范围、期限、费用等事项。
2.2 立项组队专业机构或人员根据委托协议，组建调查团队，明确调查团队成员的职责和任务。
2.3 制定计划调查团队制定知识产权尽职调查工作计划，明确调查的时间、地点、内容、方法等事项。
2.4 前期调查调查团队通过公开渠道收集目标公司的基本信息，了解目标公司的业务、技术、市场等情况。
2.5 资料搜集调查团队向目标公司收集与知识产权相关的文件、资料，包括但不限于专利证书、商标注册证、著作权登记证书、许可协议、转让协议、诉讼文件等。
2.6 访谈走访调查团队与目标公司的管理人员、技术人员、法律顾问等进行访谈，了解知识产权资产的管理、运用、保护等情况。
2.7 信息核查调查团队对收集到的信息进行核查，评估知识产权资产的真实性、有效性和价值。
2.8 风险评估调查团队根据核查结果，评估知识产权资产的风险，包括但不限于侵权风险、无效风险、许可风险等。
2.9 报告撰写调查团队撰写知识产权尽职调查报告，报告内容包括目标公司的知识产权资产状况、风险评估、潜在利益等。
2.10 反馈与修改调查团队向委托方反馈调查结果，根据委托方的意见进行修改。
2.11 报告完成调查团队提交知识产权尽职调查报告，委托方对报告进行审查。
知识产权交易法律尽职调查和交易结构
知识产权交易法律尽职调查和交易结构知识产权交易是指权利人将其拥有的知识产权进行转让或许可，以获取经济利益的行为。
在知识产权交易中，法律尽职调查和交易结构的设计是至关重要的环节。
本文将从法律尽职调查和交易结构两个方面进行探讨，旨在为知识产权交易的相关当事人提供参考和建议。
一、法律尽职调查在进行知识产权交易之前，买方和卖方都需要进行法律尽职调查，以了解交易中所涉及的知识产权的有效性、权属、限制和风险等情况。
下面将从以下几个方面介绍法律尽职调查的内容。
1.1 知识产权权属调查买方在进行交易前，必须确保卖方所宣称的知识产权属实，并且卖方拥有该知识产权。
买方可以通过查阅相关登记机构的权属证书或其他权威机构的认证文件来进行核实。
1.2 知识产权的有效性调查买方在进行法律尽职调查时，需要检查相关知识产权是否有效，即它们是否符合法律规定的条件和要求。
买方可以查阅专利、商标或著作权登记机构的数据库，以确认相关知识产权的有效性。
1.3 知识产权的限制和风险调查除了检查知识产权的权属和有效性外，买方还需要了解相关知识产权是否受到任何限制或争议。
买方可以调查是否存在其他权利人的权利主张、知识产权的侵权纠纷或争议解决程序等。
二、交易结构知识产权交易的交易结构应当合理，以确保买卖双方的权益得到充分保护，并且交易能够顺利进行。
下面将从以下几个方面介绍交易结构的设计原则。
2.1 定义明确的交易对象在交易合同中，买卖双方应当明确约定交易的具体对象，包括所涉及的知识产权的名称、范围、权利边界等。
这有助于避免因概念模糊或争议产生而影响交易的进行。
2.2 确定清晰的交易方式根据具体的交易需求和交易对象的特点，买卖双方应当确定明确的交易方式，包括出售、转让、许可等。
同时，还应当明确交易的方式、期限、地域限制等重要事项。
2.3 确保交易合同的合法性和有效性为了保护买卖双方的权益，交易合同应当符合法律的规定，并且应当具备合同的要素和法律效力。
知识产权尽职调查、价值评估控制程序
3.2知识产权的融资行为包括质押贷款、引资、技术入股、融资租赁等。
3.2.1知识产权质押贷款：是指公司或个人以合法拥有的专利权、商标权、著作权中的财产权经评估后作为质押物，向银行申请融资。
3.2.2知识产权引资：指现有也指公司通过知识产权吸引合作第三方投资，公司通过出让股权换取第三方资金，共同获利。
1.2公司通过并购行为以寻求快速发展，主要目的是为了得到被并购公司的技术、知识产权以及掌握这些技术的研发人员，足以证明知识产权已经成为被收购公司的极其重要的资产。
1.3本程序规定了知识产权评估的职责、要求，保证公司有效管理公司知识产权，实现知识产权价值最大化。
2适用范围
2.1适用于本公司知识产权尽职调查和相关信息评估过程的控制。
4职责
4.1产业投资管理部
4.1.1公司在投资融资活动前，应当确认知识产权资产状况，尽到尽职调查义务，同时进行价值评估。在境外投资前，应针对目的地的知识产权法律、政策及其执行情况，进行风险分析。
4.1.2公司通过公司合并或并购等方式取得知识产权的，应当要求对方提供知识产权资产清单，确认其知识产权资产状况，尽到尽职调查义务，并且在合并合同中明确知识产权归属。
5.2.1.13商誉
5.2.1.14掌握核心技术的重要人物
5.2.1.15作为公司出资部分的知识产权
5.3调查重点
5.3.1权利的确定
5.3.1.1特别是对诸如专利权、商标权等权属关系的审查，其中不但包括权利证书上的登记状况、权属关系（有无共有人、担保、授予第三人许可使用权等）的确认，还需要调查权力的期限、可能发生无效、被取消的风险、有无第三人侵权、权利被保护的范围、公司如果还有多项准备申请的发明、商标时还需审查相关的信息。值得注意的是与第三人合作开发的专利及员工的职务行为，合同条款有没有可能因为在行使权利的时候出现可能的纠纷，权力行使有没有设置了限制条款。如果被收购方的知识产权是被许可使用他人权利的情况，则要重点查看许可合同中被许可的权力范围、使用费支付条件等条款。另外，还需要提防权利人如果出现破产或将相关权利转让给第三人时无法行使权力的情况出现。
企业并购中的知识产权尽职调查
企业并购中的知识产权尽职调查知识产权现在已经成为企业并购中必须考虑的一个重要因素。
近年，越来越多的企业对其他企业进行并购的主要目的就是为了得到被并购企业的技术、知识产权及掌握这些技术和知识产权的研发、技术人员。
同时在对一些知识创新型企业、高新科技企业及掌握特殊制造工艺的制造企业进行收购时，知识产权往往被作为被收购企业极其重要的资产加以重视。
在并购过程中一般需要对被收购方进行法律和财务的尽职调查。
以往，都把知识产权纳入法律尽职调查范围内，调查内容也一般局限于对商标、专利、著作权的权属关系、相关的合同条款的审核。
然而，知识产权不同于不动产及其他有形资产，知识产权是无形资产，而无形性对其价值的评估也没有十分明确的标准。
有的知识产权的权属关系比较复杂、加之现代科技发展很容易使某一项技术、软件被淘汰，这也给知识产权价值的评估带来很多不确定因素和困难。
所以，在收购一家以知识产权为主要资产的企业且标的比较大的时候，把知识产权从其他法律关系分离出来，作为一项独立的法律关系进行调查就显得尤为重要了。
被收购企业的核心资产中知识产权的比重越大，企业经营和发展的变数和不确定因素也越大，同时也决定了收购方是否能够最终通过收购达到其战略目的的关键。
知识产权的尽职调查，除了需要依赖律师以外，有时还需要专利代理人、专业技术人员、行业协会的专家的配合才能使收购行为得以有序、高效地进行，也可以让收购的风险和成本降到最低。
一、尽职调查的程序1．在并购前期，收购方和被收购方应该对收购意向、被收购方大致情况、收购进程等进行初步的接触。
这其中包括如何、何时进行尽职调查等事项的商讨。
由于某些知识产权，比如技术秘密，有其特殊性和保密性，一旦向第三方公开就有可能失去其经济价值，所以被收购方要求与进行调查的收购方签订保密协议是非常有必要的。
2．并购存在很多不可预测的变数，并购方在进行尽职调查后放弃收购计划的情况很多。
作为被收购方，即使与收购方签订了保密协议，也应该与律师、专利代理人等专业人士制定技术秘密公开的日程表，以便商讨如何有步骤、有主次地逐步公开。
企业并购中的知识产权尽职调查研究唐广宁
企业并购中的知识产权尽职调查研究唐广宁发布时间：2021-10-29T01:43:50.588Z 来源：《中国经济评论》2021年第8期作者：唐广宁权义柯[导读] 尽职调查是指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查[1]。
国家知识产权局专利局专利审查协作湖北中心湖北省武汉市 430075摘要：本文首先分析了企业在并购过程中进行知识产权尽职调查的目的，之后对知识产权尽职调查的主要内容和风险进行了分析，且针对并购提出了一些建议和意见，以降低企业并购过程中的知识产权风险，避免企业因此导致的经营风险和困境，能够为企业在并购期间的相关工作提供理论指导和帮助。
关键词：企业并购；知识产权；尽职调查自《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）发布以来，相关部委和地方政府先后出台了一系列具体的支持政策，各行业、各领域企业通过多种形式积极进行兼并重组，对加速经济发展方式转变和结构调整、提高发展质量和效益起到了积极作用。
成功的并购不仅可以重构市场竞争格局，还可以加快优秀企业成长。
在企业并购过程中，知识产权发挥的作用也越来越重要。
因此，企业在并购过程中，需要对目标企业的知识产权情况进行尽职调查，充分评估目标企业的知识产权价值，尽可能避免不必要的知识产权风险，确保企业并购得以顺利进行，实现企业并购的初衷。
1. 开展知识产权尽职调查的目的尽职调查是指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查[1]。
尽职调查是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。
知识产权属于无形资产，其范围包括专利、商标、著作权及相关权、集成电路布图设计、植物新品种、商业秘密等[2]。
在现代企业中，知识产权占有举足轻重的地位，是企业的核心竞争力。
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投资与并购中的知识产权尽职调查在投资与并购中，由于买方与卖方存在信息不对称，买方关注于资产的状况及风险，卖方尽力规避风险，合作与博弈伴生于收购及投资的过程中。
因此，对于投资人而言，事前的尽职调查就显得尤为重要。
除有形资产,以知识产权为代表的无形资产的价值与作用日益凸显。
实践中甚至曾出现一些案例,知识产权尽职调查的失败与疏忽,导致了整个投资或并购项目失败或者效果大打折扣。
北京市道可特律师事务所国际业务团队曾操作了多个非常具有影响力的跨境知产权收购项目,例如：北汽收购萨博项目；北京建广资产管理公司联合中信集团、中植集团、华融国际收购荷兰恩智浦半导体射频资产项目等,其中荷兰恩智浦半导体收购项目入选2０1６年胡润前２0大跨境并购交易排行榜。
目标公司的知识产权范围可能是涉及多种产权，常见的如专利权、商标权等；可能涉及多个法域的,如欧盟、美国;此外还有可能涉及知识产权相关权利许可、潜在争议等。
如何行进全面的知识产权尽职调查对于以技术、知识、研发及技术人员为主要投资或并购目的的项目显得尤为重要。
本文拟对投资与并购项目中知识产权尽职调查的范围、需深入调查的重点事项及对并购或者投资项目的影响进行分析。
一、投资与并购项目中知识产权尽职调查的范围1. 知识产权调查的权利范围：随着技术与信息化时代的到来,现代化企业可能拥有的知识产权范围已经远远超出传统的知产产权范围，为此,我们称之为泛知识产权，包括但不限于以下:商标、商号、企业名称、发明、实用新型、外观设计、著作权、半导体集成电路的布图设计权、技术秘密、原产地名称保护、与企业/商品相关的网络域名、植物新品种的新品种权、商誉、掌握核心技术的重要人物、作为企业出资部分的知识产权，尚在申请的知产事项等。
对于上述调查项目，尽调人员需要核实其所有权、状态、权利内容,附随的许可和质押等事项。
在此基础上，对于与主营业务或者重点知识产权需要给于重点关注。
2. 知识产权调查的法域范围：如果目标公司或者目标资产涉及在不同法域的知识产权，需要对其全球的知识产权进行尽职调查，如涉及特殊地域、产地权标志、欧盟的外观设计等特殊事项，则需要具有针对性的调查。
３. 知识产权的第三方权利及潜在争议调查：实践中经常出现知识产权权利人对第三方进行了权利许可或保证，这些许可及保证并不因为投资或者并购交易的完成的中止。
因此，应当正确评估目标公司现有的许可及保证义务与目标公司未来的发展策略是否一致。
此外,除了目标公司会对现有争议进行披露之外,知识产权相关的潜在争议需要专业人员进行评估,对于明显的侵权行为进行提示,以便于投资者进行评估或采取预防措施。
二、投资与并购项目中知识产权尽职调查的重点事项1.重点商标的稳定性:重点商标的尽职调查除了常规的知识产权项目外，还需要对其未来的稳定性作出评估，如是否对于商标的使用保留证据以确保未来商标权利不被轻易撼动。
此外，还需要对商标的使用状况进行调查,尤其是非主营商品的使用状况等。
2. 重点专利的稳定性及保护范围：对核心专利说明书的保护范围进行专业的评估,可以对专利的稳定性及未来的技术壁垒作用作出相对全面的预判，以便投资人衡量投资价值及规划未来发展方向。
3．尽职调查与保证函：虽然在大多数尽职调查中,投资人会通过签署承诺函或者保证函的方式尽力避免潜在风险事项的发生。
但是一旦发生风险,承诺函并不能确保追责成功，因为追责需要多个环节的实现，如：责任主体合法存续、责任约定明确、违约事项举证以及责任的最后执行等。
4、商业秘密的保护措施：商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
对于商业秘密本身由于其保密性,尽调人员无法获知,但应当从形式上调查其是否被采取保密措施进行保护,如,是否签订员工保密协议、工作场所及办公用品是否采取保密措施等。
三、对于并购或者投资项目的影响以上对于知识产权的尽职调查的重点方向是考量目标公司的知识产权的权利状态是否符合投资者对未来的预期及发展策略，以及这些权利状态是否可以对此形成有效的保护与支撑。
例如，如果重点商标的覆盖范围及稳定性不足，对于公司未来的发展有时甚至是致命的；重点专利形成的技术壁垒是否能够满足公司的与其发展需要,使保持公司未来竞争力的重要因素。
四、案例分析1. 北汽收购萨博案例2009年12月11日,北汽以2亿美元成功收购瑞典萨博汽车公司相关知识产权，通过此次收购，北汽成功收购萨博技术,尤其是得到了先进的核心技术;此外,北汽通过收购取得了完整的质量与制造工艺体系，为产品技术的消化吸收和研发制造提供了有利条件;再次，北汽的走出去开启了在发达国家收购先进成套设备的快乐之旅。
2.建广资产收购荷兰恩智浦半导体公司2０1６年6月,北京建广资产管理有限公司与荷兰芯片制造商恩智浦(全球前十的半导体公司）半导体(ＮXP Sｅmicoｎducto ｒs）达成协议,以27.５亿美元购买恩智浦的Stａnｄard Ｐroducts 部门。
这标志着由中国资本发起的迄今为止最大的一起半导体领域并购案圆满完成。
建广资产通过此次交易一举拿下恩智浦几十条产线和上千种产品，极大地填补国内工业半导体的空白。
责任编辑:ａng占全部投资的6.７％,年均增长20.７%。
电力、热力、燃气及水的生产和供应业累计投资3４88.77亿元,占全部投资的4.0％，年均增长１2.８%。
房地产开发投资1.6２万亿元,年均增长2２．２%,占全部投资的1８.6%。
4.优化环境，注重民生保障和生态环境建设２0XＸ-２0XＸ年,全省累计完成民生工程、社会保障和生态环境建设5７2０．18亿元,占全部投资的６.６%,年均增长37.5%。
投资规模及效益评估分析1.投资规模情况２0ＸX-20XX年,湖南固定资产投资率年均64．9%。
分年度看，全省投资率逐年走高，２0ＸX年达到81．2%,比20XX 年提高３８个百分点;完成投资２.２万亿元，是20ＸX年的4.４倍。
分产业看,全省投资均衡中有差异，行业优化趋势明显。
一产业投资率较低,为12.0%；二产业投资率适中，为６０.1%;三产业投资率较高,为8８.１％。
2.投资效益评估2０XX-２０XＸ年，湖南投资效果系数年均0.１８。
具体来看,一产业投资效果系数为０.58,成为全省投资效益最好的产业。
其中,农业和渔业投资效益更加突出，效果系数分别为1.2２和１.19。
二产业投资效益较好，投资效果系数为０.２0。
其中,建筑业投资效果系数为１.2;制造业投资效果系数为０．23。
在规模工业制造业中,技术含量高的行业附加值高，投资效益也较好。
其中,烟草制品业投资效果系数为3.16，计算机、通信和其他电子设备制造业为0.49，专用设备制造业为0.42，汽车制造业为０.４0，有色金属冶炼和压延加工业为0.3３。
三产业投资见效慢,投资效果系数为0.14。
其中，金融和居民服务业是亮点。
金融业投资效果系数为２．38，居民服务、修理和其他服务业为０.５8，批发和零售业为０.5４。
主要问题１．整体投资不足与产能过剩并存２0XX-20ＸX年,全省年均投资率比全国平均水平低7.6个百分点，在全国排名２3位，全省投资规模总体看还有较大提升空间。
尤其在一产业、基础设施建设、民生工程和社会保障、生态环境改善等方面历史欠账还较多。
20XＸ-２0XX年，全省渔业投资率仅为９.１%,农业9.5%，畜牧业１２.8％,林业２０．5％,表现出投资严重不足。
2.投资规模偏小与行业分散并存2０XX－20XＸ年,在现有统计的95个国民经济行业大类中，行业累计投资占全部投资的比重达到2.0%及以上的只有房地产业(18．6%）、公共设施管理业（8.3%)和道路运输业(6．7%)等10个行业,合计投资占比为5２.9%,其他85个行业合计仅占47.１%。
３．投资率走高与效益下滑并存２０XX年以来，全省投资率逐年走高,20XＸ年达到峰值。
但却伴随着投资效果系数的逐年下滑。
其中,20XX年效益最好,投资效果系数为0.42;20XX年下滑到低谷，投资效果系数仅为０.12。
思考与建议1.强化基础，进一步加大基础设施建设、民生工程、社会保障和生态环境改善等领域的投资一是要以新农村建设为基础,进一步加强农田提质改造和水利管理业建设。
按照“田成方、渠成网、路相通、信相连”的原则进行改造提质。
二是要以推进新型城镇化为核心,在强化城市公共设施建设、扩大城镇承载能力等方面更加用力。
三是要以城乡一体化为关键，进一步加大“水利、交通、能源和信息”四网建设。
四是以人为本，在教科文娱体卫事业、社会保障和社会福利业等民生工程方面加大建设力度。
五是要更加注重可持续发展,在生态环境和人居保障等方面扩大投资规模。
２．突出重点,提升产业集中度和区域核心竞争力目前，湖南投资的核心问题是要进一步加大在全国具有比较优势的产业投资规模，努力提高产业集中度和区域核心竞争力。
主要包括农、林、牧、渔业，建筑业,专用设备制造业，通用设备制造业，汽车制造业,石油加工、炼焦和核燃料加工业,化学原料和化学制品制造业，有色金属冶炼和压延加工业,农副食品加工业,信息传输、软件和信息技术服务业，广播、电视、电影和音像业等。
3.填补空白，加快薄弱领域建设目前,湖南还有很多领域有待开发，在废弃资源综合利用业,文化、体育和娱乐业，社会工作,研究与试验发展,居民服务业,互联网和相关服务业，资本市场业等领域,全省投资建设几乎还是空白，还有很大的拓展和开发空间。
４．优化布局，下决心化解过剩产能主要是压缩缺乏比较优势的传统行业的建设，包括电力、热力生产和供应业（主要是火力发电),“小而散”的非金属制品业,黑色金属冶炼和压延加工业，家具制造业，纺织服装、服饰业，印刷和记录媒介复制业，仓储业等。
5.统筹兼顾,着力提高投资效益要以可持续发展为导向,在产业布局上，应以比较优势产业为重点加强投资；在地区布局上,要以地方经济特色为导向；在资金保障上，要以激发民间投资为着力点。
20XＸ年末，全省各项存款余额高达3.01万亿元,其中,各类储蓄存款余额１.64万亿元,可用于社会经济发展的资金还有待于金融创新和资本市场释放。