海龙科技信息披露违法违规案例分析

海龙科技信息披露违法违规案例分析
海龙科技（现更名为方大炭素），全称兰州海龙新材料科技股份有限公司，成立于1996年12月16日，主营石墨及碳素制品。

2002年8月30日在上海证券交易所上市，属国有控股上市公司，其控股股东兰炭集团持有上市公司58%的股权。

公司地处甘肃与青海交界的兰州市红古区海石湾镇，具有“孤岛型”公司特征，对当地经济影响较大。

2006年11月，公司在并购重组后，控股股东变更为民营企业辽宁方大集团，公司也更名为方大炭素。

2006年3月，因涉嫌虚假信息披露被我局立案稽查，2006年5月，因未按规定披露改变募集资金用途事项被我局补充立案稽查。

目前，行政处罚通知书已送达。

一、违规行为基本情况
（一）未披露对大股东提供资金事项
海龙科技通过开出银行承兑汇票、商业承兑汇票、银行存款质押等形式，为大股东提供资金，其中发生额300万元以上的共25笔合计29573万元，单笔金额均超过2004年末净资产的0.5
％，达到了应披露关联交易的金额标准，但公司未对该事实进行临时公告。

（二）未披露对外担保事项
公司2004年未披露对外担保累计达到27063万元，占2003年末经审计净资产的34.7%，同时公司为大股东兰炭集团及其关联方提供了银行存款质押担保总计4000万元，上述担保事项达到了应披露关联交易的金额标准，但公司未对上述担保事实进行临时公告。

（三）未披露募集资金变更事项
公司以开具银行承兑汇票、商业承兑汇票、银行存款质押等形式，将募集资金11200万元提供给兰炭集团使用，但公司未按规定提交股东大会审议，也未做临时公告。

公司的上述行为违反了原《证券法》第六十二条“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质”的规定。

二、违规行为形成原因及后果
海龙科技上市以来，大股东对海龙科技的资金占用从无到有，不断增加。

由于内部法人治理结构的缺失及外部大股东对资金的强烈需求，共同导致了海龙科技大股东非经营性资金占用的产生。

（一）外部原因
海龙科技在上市前，大股东兰炭集团把优质资产和盈利性强的业务都集中到了海龙科技，而把学校、医院等庞大企业办社会的非经营性资产，盈利能力很差的业务以及退休职工和在职冗员都放到了兰炭集团，在其4600多职工中内退、下岗和息工人员就近2700人。

公司在上市后，业绩加速下滑，兰炭集团无法以分红方式依靠上市公司生存，因此兰炭集团为了维持自身的生存，产生了大股东非经营性占用。

（二）内部原因
从公司内部来看，公司法人治理结构不健全，与大股东“五分开”不够彻底，兰炭集团实际上掌握了海龙科技的资金调拨权，根据两家企业的需要共同使用海龙科技的资金，财务账目上以海龙科技向兰炭集团购买水、电、汽的名义进行账务处理，向大股东划转资金，形成大额长期占用。

此外，公司董事会运作很不规范，诸如对外担保、大股东占用等重大事项的决策，均没有按照法定程序召开过董事会，上述事项所附的董事会决议仅仅是财务部门为了业务需要临时找几个董事签字补上去的，实际并没有召开董事会。

法人治理结构的缺失为大股东占用的形成提供了可能性。

由于大股东长期大额占用上市公司资金，给上市公司造成严重的资金压力，使上市公司生产资金不足，又背负高额债务，主营业务不断萎缩，持续经营能力不足。

公司在04、05两年连
续亏损，2006年上半年由于资金紧缺，曾一度处于停产、半停产状态，公司面临退市风险。

三、监管措施
自海龙科技大股东占用发生以来，我局深入分析大股东占用原因，探讨各项可行清欠方案，采取了一系列符合实际情况的监管措施，并取得成效。

（一）督促公司完善法人治理
公司上述信息披露违规事实发生的主要原因是公司法人治理结构不健全，未形成有效的制衡机制，为防止再次发生新增大股东占用及其它违规事项，我局责成公司完善法人治理结构，形成有效的监督、制衡和责任追究机制，从制度建设、执行方面防止和消除大股东占用发生。

（二）加强与当地政府的沟通
1、我局多次就海龙科技大股东占用事项及相关解决建议向甘肃省政府上报专项报告，与甘肃省政府国资委进行沟通。

在甘肃省政府的推动下，国资委采取有效措施，加强对兰炭集团风险排查和控制力度，变更了兰炭集团的主要负责人，海龙科技的董事长及部分高管人员也发生了变更，在政府相关部门的积极努力下，大股东停止了新发生占用。

2、由于资金占用方兰炭集团已资不抵债，无力完成海龙科技的清欠股改工作，我局积极向省政府建议，从公司长远发展角度选择战略投资者。

经国资委慎重筛选，由具有碳素类行业
经验及一定资金实力的辽宁方大对海龙科技实施资产重组、清欠、股改的一揽子方案。

（三）约见公司高管、大股东谈话
针对海龙科技清欠、股改进展缓慢的问题，局长、分管副局长多次约见公司的高管、大股东谈话，陈明利害、讲解政策要求，提出清欠时限，督促公司采取措施，在多方协作，共同努力下，兰炭集团及重组方最终如期、全额清偿了大股东占用。

（四）及时采取专项核查与立案稽查，加大督促力度，加快清欠进度
在海龙科技的清欠工作中，监管责任人每日问询公司的清欠进展，与公司保持经常性沟通；2006年4月，由于海龙科技的清欠工作迟迟没有进展，我局对海龙科技大股东资金占用增加和未按规定披露信息等问题进行专项核查并立案稽查，在防止新增占用的同时积极督促大股东偿还占用款。

四、分析及建议
（一）完善公司治理结构是防止大股东损害上市公司利益及上市公司自身发生违法违规事项最有效的手段
海龙科技形成大股东占用的主要原因是由于大股东把优质资产和盈利性强的业务集中到了上市公司，在公司上市后，母公司为了自身的生存依赖上市公司，加之公司独立性缺失，法人治理结构流于形式，为大股东占用上市公司资金提供了便利条件。

所以，切实把上市公司法人治理结构建设落到实处，严
格规范控股股东和实际控制人的行为，充分发挥董事会和监事会的职能，真正做到所有权和经营权分离，权力和制约并存，使上市公司独立运作、规范运作是防止大股东损害上市公司利益及上市公司高管层自身发生违法违规事项最有效的手段，也是上市公司做优做强的基础条件。

（二）依靠地方政府的支持，是推进国有控股上市公司监管工作的有效方法
在辖区内，国有控股上市公司的实际控制人均系各级国资委。

所以，清欠、股改、公司治理等工作的方案是否可行及工作进展的快慢，取决于各级国资委的所思所为。

对于国有控股公司的各项工作，与政府及相关部门形成的综合监管合力既推动了公司的工作进程，在解决问题的同时又建立了与地方政府相关部门的综合监管长效机制，为今后的合作监管打下了良好基础。

（三）实施并购重组是上市公司做优做强的途径之一
类似海龙科技这样的通过整体或部分剥离上市的国有大中型企业，由于其经营、管理或者行业变化使企业陷入困境时，其控股股东为了自身的生存问题很容易侵害上市公司利益，今后虽然可以通过法律层面约束大股东的这种违法行为，并让其通过以资抵债等方式解决历史问题，但这并不能从根本上解决企业生存和发展问题，进而引起监管风险。

而鼓励此类企业并购重组在解决历史遗留问题的同时也使企业展现生机，从海龙
科技案例来看，重组后公司“脱胎换骨”，获得了大股东的支持，并且公司通过重组扩大了主业规模，公司的法人治理结构已重新建立，生产经营实现了平稳过渡后的稳步增长，持续经营能力不断增强，在国内炭素行业占据龙头地位，目前公司再融资申请已经核准，公司正在持续向好发展。

撰稿人：韩小玉、王玉宝、李万程
审稿人：陈士轰。