松芝股份上市解读

表 4：松芝股份重大股权收购
收购标的
收购价格
备注
2007 年 8 月 8 日，陈福泉出具
了《代持股声明函》。2009 年
厦门松芝 75% 的股权
净资产评估值
4 月陈福泉接受实际控制人陈 福成的指示， 将其持有的厦门 松芝 25%的股权，转让给无关 联关系的香港居民陈景喜
上海环立 51% 的股权
净资产评估值
5
自 2007 年 8 月起收购其间接持有的另外 5 家公司控股权。
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收购时间 2007 年 8 月
2007 年 9 月 28 日
2007 年 9 月 28 日
2007 年 11 月 26 日 2009 年 4 月 7 日 2007 年 11 月 26 日 2008 年 11 月 18 日
3、计提了维修费用
公司为客户提供 1-3 年不等的免费维修服务，由于公司主要产品大中型客车空调每年 销售量及市场保有量较大、期限较长，涉及的维修费用支出较多。
针对维修费问题，中介机构与公司管理层召开专题协调会讨论，讨论认为应以历史数 据为依据，对尚在免费维修期的售出大中型客车空调产品计提维修费。
公司以历史数据（合并数据）对单台产品维修费进行了详细测算，其中 2006 年度、2007 年度和 2008 年度以历史维修费测算的单台产品每年维修费分别为 392.86 元、326.70 元和 541.86 元，公司综合考虑了各种因素，包括产品成熟度的周期性、大中型客车空调的档次 逐年提升情况、未来可能的偶发情况等因素，确定选用每台每年 500 元的标准进行维修费计 提，但不排除未来根据新情况进行适当的调整。
1
2008 年 4 月至 2009 年5月
2009 年 1 月至 2009 年6月 2010 年 6 月 13 日 2010 年 7 月 20 日
上市辅导
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2008 年 4 月 4 日，向上海证监局报送辅导 备案材料。2009 年 3 月 11 日-12 日，上海 证监局对辅导工作进行现场评估验收。
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上海胜道投资管理有限公司 邱红光 尚秀霞
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝股份（002454.SZ）”）是一家专 业的车辆空调制造商，公司于 2010 年 7 月 20 日在中小板成功上市。松芝股份作为一家传统 的汽车零部件制造商，能在短短三年内解决股份代持、同业竞争等上市障碍，并引进战略投 资人后登陆中小板，其成功经验值得我们细细品味。
仅作为上海松芝股权工商登记的名义持有者，于形式上行使股东的权利，并接受陈福成先生
的指示。 任何与上海松芝股权相关的实际权利义务均归属于该股权的实际持有者陈福成先
生。与公司实际控制人陈福成为兄嫂关系。由此可见，2002 年 1 月 10 日之前陈福成实际拥
有上海松芝 65%的股权，2002 年 1 月 10 日之后实际拥有上海松芝 100%的股权。
股票发行
发行 6,000 万股，占发行后总股本的 25.00%，每股发行价格 18.20 元，发行市盈率 30.16 倍。
募集资金
预计募集资金 460,000,000.00 元，实际募集资金净额为 1,028,270,851.00 元，超募资 金为 568,270,851.00 元。募集资金用途：1、汽车空调生产基地技术改造项目，投入 4.1 亿元；2、汽车空调压缩机技术改造项目，投入 5,000 万元；3、使用部分超募资金 12,800 万元偿还银行贷款及使用 5,000 万元永久性补充流动资金。
行业地位
公司是大中型客车空调行业的龙头，公司 2007、2008、2009 年大中型客车空调销量在 全国大中型客车空调行业排名高居第一。
在大中型客车空调市场上竞争的企业主要分为客车厂下属的大中型客车空调生产企业 与独立的大中型客车空调生产企业。客车厂下属的大中型客车空调生产企业主要包括：郑州 科林车用空调有限公司、苏州新同创汽车空调有限公司，由于与客车厂存在股权或其他关联 关系，这类企业可以从其所属客车厂获得较为稳定的订单，但因此也较难获得其他客车厂的 订单；独立的大中型客车空调生产企业主要包括：松芝股份、劲达技术(河源)有限公司、广 州精益汽车空调有限公司等，这类企业主要依靠研发实力、成本优势、产品质量以及售后服 务等在竞争中获取市场份额。
净资产评估值
2007 年 8 月 8 日，陈福泉出具 了《代持股声明函》
安徽松芝剩余 《审计报告》确
的 49%股权
定的净资产
重庆松芝 51% 的股权
净资产评估值
2007 年 8 月 8 日，陈福泉出具 了《代持股声明函》
重庆松芝剩余 49%的股权
净资产评估值
2、股权出售、注销
公司在 2007 年 10 月收购了上海环立 51%的股权后，派员进驻上海环立进行业务交接。 经过一年左右时间，上海环立的主要业务、客户、人员已全部转移到公司本部，为简化公司 业务结构，减少内部关联交易，整合公司资源，经公司 2008 年 9 月 24 日董事会审议决定， 将公司持有的上海环立 51%的股权出售给松芝投资。2009 年 5 月 11 日，上海市工商行政管 理局作出《准予注销登记通知书》（核准号：12000002200905070004，准予上海环立注销登 记。上海环立的注销避免了潜在的同业竞争。
法律方面的问题
时间
表 3：松芝股份历史沿革 事项
1999 年 7 月 公司前身上海松芝成立，注册资本 150 万美元，实收资本 150 万美元
2001 年 10 月 3 日 2002 年 6 月
2004 年 9 月
上海义福汽车空调有限公司将其持有的 35%股权转让给张少芬。张少芬持有 公司 100%股权 加冷有限成立，陈福成持有 100%股权。加冷有限成立后受让了上海松芝的大 部分业务 公司注册资本由 1,250 万美元增加到 1,550 万美元，增加部分的注册资本从 2003 年可分配利润中转增。
1.75 1.43 54.54% 2.67 4.65 0.85 33.67% 0.64 36.50%
2007 782,511,981.16 154,527,506.36 290,878,923.82
1.45 1.19 63.47% 3.18 5.22 0.87 57.30% 0.73 34.16%
1、应收帐款比例较高
将其认定其为同一控制下合并。
被收购方厦门松芝、上海环立、上海松芝、重庆松芝和安徽松芝收购前一个会计年度末
的资产总额累计数、营业收入累计数和利润总额累计数分别达到加冷有限相应项目的
103.39%、95.27%、265.92%。按照同一控制下合并，自上述股权收购完成后，加冷松芝需运
行一个完整会计年度后方可向中国证监会申请发行。但目前证监会在审核时已不认可代持协
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股权代持
公司业务前身上海松芝是由张少芬投资成立的。2007 年 8 月 8 日，张少芬出具了《代
持股声明函》，声明其受陈福成先生的委托，自 1999 年 7 月 23 日以来代陈福成先生对上海
松芝进行投资，关于上海松芝的历次股权投资资金均由陈福成先生提供， 其仅作为上海松
芝股权的名义持有人，代陈福成先生持有上海松芝 100%的股权。自上海松芝设立以来，其
2007-2009
公司收购厦门松芝、上海松芝、安徽松芝、重庆松芝、上海环立的股权
陈福成转让原有限公司的部分股权，引进大众公用、北京巴士、南京中北等 2008 年 1 月
新股东。陈福成持有的公司股权比例变为 81.59%
2008 年 4 月 股份公司成立 2010 年 7 月 20
中小板上市 日
4
历史沿革存在问题
申请文件制作阶段
证监会核准上市批复 挂牌上市
改制方案
2008 年 1 月 24 日，松芝股份前身上海加冷松芝汽车空调有限公司（以下简称“加冷有 限”）董事会作出“关于公司改制为股份有限公司”的决议，决定加冷有限整体变更设立为 股份有限公司，根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2008）第 10102 号审计报告，截 至 2007 年 12 月 31 日，公司净资产为 205,458,833.94 元，按 1.1414:1 的比例折合成股本， 共计折合股本人民币 180,000,000 元，折股净资产超过注册资本部分作为资本公积。同日， 加冷有限全体股东作出《关于终止公司原合资合同、章程的决定》。
公司应收账款金额较大、比重较高，公司在招股说明书中解释主要是由于公司所处行
业的销售模式和结算方式造成的。由于对整车制造厂与最终用户的收款期均较长， 因此公 司期末应收账款余额较大。
公司对单项金额超过 1,000 万元的应收帐款进行了单独测试。
公司应收帐款计提坏账准备政策：
2、毛利率高于同行业平均水平
发行费用
(1）承销费用：3,908 万元；（2）保荐费用：500 万元；（3）审计费用：303 万元；（4） 评估费用：57 万元；（5）律师费用：200 万元；（6）登记托管、信息披露及路演推介费用： 1,365 万元。
财务问题
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表 2：松芝股份报告期财务状况
营业收入（元） 净利润（元） 净资产（元） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（母公司） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 每股经营活动现金流量（元/股） 全面摊薄净资产收益率 每股收益(元) 毛利率
2007 年 8 月 8 日，陈焕添出具 了《代持股声明函》
上海松芝 51% 的股权
净资产评估值
2007 年 8 月 8 日，张少芬出具 了《代持股声明函》。2009 年 4 月张少芬接受实际控制人陈 福成的指示， 将其持有的上海 松芝 49%的股权，转让给无关 联关系的香港居民陈景喜
安徽松芝 51% 的股权
公司上市过程
上市中介机构 券商：国元证券 会计师：立信会计师事务所有限公司 资产评估机构：上海上会资产评估有限公司 律师：上海金茂凯德律师事务所
表 1：松芝股份上市历程
时间
2007 年 10 月至 2008 年3月 2008 年 4 月
事项 改制 股份公司成立
说明 券商进行改制前的尽职调查并制定整体变 更方案
公司自 2007 年 8 月起收购陈福成间接持有的厦门松芝、上海松芝、安徽松芝、重庆松
芝、上海环立的股权。该 5 家公ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ陈福成均是通过由他人代持的方式持有。但在收购时，中
介机构认为被收购的 5 家公司设立时的出资来源于实际控制人陈福成的自有资金或从加冷
有限取得的现金分红，陈福成是这 5 家公司的实际出资人，是其 100%股权的实际所有权人，
2007 年末、2008 年末、2009 年末公司应收账款净额分别为 26,228 万元、30,406 万元
和 35,104 万元，占同期总资产的比例分别为 36.22%、36.55%和 31.23%。截至 2009 年 12 月 31 日，公司账龄一年以内的应收账款占全部应收账款的比例为 95.45%。
财务方面存在问题
2009 920,253,990.66 166,886,171.74 505,480,874.37
1.57 1.24 56.68% 2.62 3.83 0.79 32.95% 0.84 36.20%
2008 806,296,657.20 128,745,980.65 406,013,295.95
议下认定为同一控制下的合并。
同业竞争和关联交易问题
在反馈意见中重点提到对实际控制人陈福成家族成员的同业竞争和关联交易问题。对于 可能存在的同业竞争和关联交易问题，采取了收购、注销或者取消其相应经营范围的方法。
1、重大股权收购
2007 年 8 月以前，控股股东及实际控制人陈福成先生除拥有加冷有限 100%的股权外， 还通过代持股人持有厦门松芝、上海松芝、安徽松芝、重庆松芝、上海环立 100%的股权， 上述 5 家公司的主营业务均为生产和销售汽车空调器，与加冷有限主营业务相同。为解决 同业竞争、减少关联交易、整合公司资源并规范公司治理，陈福成先生决定以公司为平台，
2007～2009 年公司综合毛利率分别为 34.16%、36.50%、36.20%，毛利率高于同行业平 均水平，其主要原因：一是公司主要产品大中型客车空调，凭借优良的品质、售后服务和品
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松芝股份上市解读 牌美誉度，在市场竞争中相对于同类产品售价偏高 3%～5%；二是公司大部分业务来自“终 端模式”，个性化的产品及特殊的售后服务安排，使得毛利率水平相对较高；三是公司具备 针对市场变化的快速响应能力，适应市场不断进行产品技术创新，产品结构不断优化，减缓 了毛利率的下降。