中国企业如何利用香港资本市场融资

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风雨十年H股 一 风雨十年 股(一)
2003年7月15日，是H股上市十周年的日子，在这一天，H股指
数突破了3000点大关。1993年7月15日，第一只H股青岛啤酒在香 港联交所正式挂牌交易，10年间，已有244家内地企业到香港上 市集资，筹资总额7974亿元，总市值占香港市场的27%；其中有 82家企业以H股方式在香港上市（截止到2003年9月30日）。 H股指数从今年年初2007点上涨到7月15日的3009点，涨幅达 50%，远高于同期恒生指数7%的涨幅。其中马鞍山钢铁、重庆钢 铁、东方鑫源、中国制药、粤海啤酒等股票的升幅都超过了80%。 H股价值被长期低估：长期以来H股企业的整体市盈率只有8.4倍， 低于恒生指数的12.4倍、A股的36倍以及发达国家的15至20倍， 可以说价值被长期低估了。
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中國企業境外上市型式( 中國企業境外上市型式(三) 境外上市利弊比较： 境外上市利弊比较：
一、境外上市有利之处 1.上市时间可控性强，效率较高 2.有利于企业提高海外知名度，开拓国际市场 3.扩大融资渠道，解决外汇来源 4.便于引进国际人才、先进技术设备 5.可通过规划实现股本全流通；有利于推行股票期权，吸引人才 6.更灵活多样的金融工具支持公司发展需求 6. 7.促进公司治理的规范性、科学性 8.通过配售引入国际战略合作伙伴 二、境外上市不利之处 1.上市费用较国内高 2.融资额低于国内 3.市场交投不如国内活跃 4.管理者不熟悉境外市场 5.市场监管严格，企业适应能力差
香港上市其他主要规则 香港上市其他主要规则(三) 上市其他主要规则(
公司管治
香港主板上市一般要求 公司管治 無有關規定 無有關規定 與創業板相同 建議發行人設立審核委員會，但不 是強制性規定 香港創業板上市一般要求 充足而有效的內部監控系統，涵蓋財務及規則 遵守上的規定，其中包括： 指派一名執行董事作監察主任 聘任一名合資格的會計師監督賬目及財務申 報程序及內部監控 設兩名獨立非執行董事 設審核委員會，由一名獨立非執行董事擔任 委員會主席
上市后融资
公司上市半年后，就可以增发新股， 与主板相同 公司股东大会只要给予公司董事会 授权，不需要香港证监会或联交所 审批，董事会就可以决定每半年增 发不超过公司总股本20%的新股予 公众，并无盈利或净资产收益率等 方面的要求
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对国内企业H 对国内企业H股上市的额外要求
香港主板上市一般要求 1. 2. 3. 4. 5. 须于上市后一年內保留持续保荐人 上市时资产净值不少于4亿元人民币 亿元人民币 上市时集资额不少于5,000万美元 万美元(即约4亿 万美元 元人民币) 过去一年税后盈利不少于6,000万元人民币 万元人民币 资金用途符合中国目前的政策 1. 2.
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各上市方式的主要规则简介( 各上市方式的主要规则简介(一)
香港主板上市一般要求 市场之目的 香港創業板上市一般要求
目的眾多，一般为較大型及基础 為新興高科技或高增長性企業提供上市集 較佳的公司集资的途徑 資之管道
业务纪录
三年业务纪录
須顯示公司最少二年活躍業務活動記錄 (如 符合額外要求，可申請豁免為一年)
1. 资本市场之知名度高且成熟 香港是国际主要金融中心之一，在亚太地区的规划模仅次于东京，聚集了数以千 计世界知名之投资银行、基金管理及财务金融公司，市场运作成熟。企业在香港 上市，除可有效运用其金融环境外，亦能提升公司本身的知名度。 2. 集资便利 在香港上市，无论以直接融资(发行债券)、间接融资(银行借贷)、或增发新股筹措 资金，皆可透过金融及资本市场进行，资金供应充沛，法令完备，服务人员素质 佳，富专业性，市场人为干预少，造就香港金融、资本市场集资之便利性。 3. 股票次级市场流通性较佳 香港股票之次级市场为全球数个活跃、流通性佳的股市之一，助长了初级及次级 证券发行市场之蓬勃发展，有利公司在资本市场的策略性规划及长远发展。 4. 中国业务在香港证券市场受欢迎 在香港的国际及本地投资者特别有兴趣投资于拥有中国业务公司，故拥有中国业 务的企业大都选择在香港上市。
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香港上市其他主要规则 香港上市其他主要规则(一) 上市其他主要规则(
首次上市文件内容要求
香港主板上市一般要求 活躍業務紀錄聲明 須刊發有關集團業務及財務的資料 香港創業板上市一般要求 就申請人於上市前24個月的業務紀錄 及表現（包括成就與挫折）提供質與 量的資料。及應參照會計師報告所涵 蓋的期間作出陳述，以方便理解 參照各主要業務活動，就每項須要分 析的產品及服務提供業務目標的詳情 及解釋所有基礎及假設 並非必須作出盈利預測
主要股东的 主要股东的 股东 股限制
售
上市後6個月內不能售股，其後六個 上市時的管理層股東股份禁售期為12個月。 月內仍要维持控股权 若上市時的管理層股東持股量不超過1%， 股份禁售期將為6個月
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各上市方式的主要规则简介( 各上市方式的主要规则简介(三)
香港主板上市一般要求 香港創業板上市一般要求
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风雨十年H股 二 风雨十年 股(二)
三次热潮： 三次热潮：
一、1993年是H股迄今为止最受追捧的时期，如首批上市的6家 企业中，青岛啤酒超额认购110倍，上市第一天比发行价涨了 28.57%；马鞍山钢铁超额认购上千倍，上市当日收盘价较发行价 上涨60%。1994年以后至1996年期间，一直徘徊于800点至900点 之间，许多H股均跌破发行价。 二、1996年至1997年，受香港回归等利好消息影响，市场上出现 1996 1997 了“红筹热”，连带H股迎来了第二次高潮。香港回归前后一个 月内，34只H股指数平均上涨70%，H股指数的达到上涨高峰 1783点，但没有维持多长时间，因东南亚金融危机，一下跌至 732点，从此H股又开始漫长的下跌之路。
香港資本市場融资: 香港資本市場融资:
向左走,向右走? 向左走,向右走?
演讲人:** 演讲人
小组成员： 小组成员：***
2003年12月
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中國企業海外集資方式
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中國企業香港上市型式( 中國企業香港上市型式(一) 香港上市型式
境外註冊及上市方式（红筹或权益方式） 特色： 在境外（如香港、BVI 、百慕達、開曼群島）與外資籌 組合資公司。將境內資產及業務注入，並進行股權交換， 以境外註冊公司上市。 案例： 香港上市：如金蝶國際、新利軟件、金鼎軟件 美國那斯達克上市： 新浪網、搜弧、網易、亞信。
境內註冊、境外上市方式（H股形式） 特色： 在境內註冊股份有限公司，並申請在境外上市； 案例： 北大青鳥、上海復旦微電子、同仁堂科技、成都托普科 技、南大蘇富特、長龍生化、 牡丹汽車、首都信息、東 北虎藥業等。
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中國企業境外上市型式( 中國企業境外上市型式(二)
兩种方式之比較: 兩种方式之比較
H股方式 適用企業：國有企業、純內資企業。 股份流通性：中國爲外匯管制國家，發起人股份不可以上市流通，只允許在股份公司 成立滿三年後進行股權轉讓。 審批程式：擬上市公司需向中國證監會提出境外上市申請，經審批同意後才可以向香 港聯交所遞交上市申請。 激勵機制：由於H股爲境外發行外資股，受中國現行政策限制，境內人士不可以行使認 股期權。 紅籌或权益模式 適用企業：外商投資企業、中外合資企業。 股份流通性：由於上市主體爲境外控股公司，因此公司發行的股份在經過上市鎖定 期後可全部流通。 審批程式：擬上市公司境內律師需向中國證監會提交法律意見書，經同意後才可以 向香港聯交所遞交上市申請。 激勵機制：可行使認股期權（但是對中國公民身份的雇員，認股期權的形式仍不適 用）。
审批时间长短 长 一般6-9个月
通道或配额限制 需要 无
国际形象 一般 高
中小型国企 中小型国企 上市难度 A股 股 H股 股 较难 较易
后续集 资能力 较难 较易
市场透明度 较低 较高
集资规模 较大 适合各种 规模
上市成本 显性成本低隐 性成本高 显性成本高隐 性成本低
* 市盈率需按行业及届时市况而定 12
发放信息的规定
香港主板上市一般要求 主要刊發 渠道 主要透過報章、大利市機 須印製半年度報告 與創業板相同 香港創業板上市一般要求 主要透過創業板的網頁並經所有憲報附刊 須印製半年度及季度報告 須印製上市文件／通函及年報
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香港H股与A 香港H股与A股上市比较
集资市盈率 A股 股 H股 股 20倍或淨資產2倍 15至20倍*
Fra Baidu bibliotek
業務目標聲明
須披露一般業務走勢、財務及交易 方面的資料 並非必須作出盈利預測 (但通常保薦 人要求作出盈利預測，以作出未來 上市PE的參考) 涵蓋三個財政年度，惟獲豁免公司 除外，如在聯交所尋求第一上市， 可按照香港公認會計原則或國際會 計準則編製 如在海外成立及在聯交 所尋求第二上市，可按照美國公認 會計原則編製
香港創業板上市一般要求 须于上市后两年内保留持续保荐人 国家科技部认证的高新技术企业优先 批准 (非必要条件)
于上市期间须委任及授权一名人士代该发行人在香港接受向发行人送达的法律文件及通 知书 上市公司须为省级政府或国家经贸委批准成立的股份有限公司 公司及主要发起人最近2年来均没有重大违规行为 上市保荐人认为公司具备发行上市可行性 申请上市时须呈交国内法律意见书
盈利預測
會計師報告
涵蓋至少24個月的「活躍業務紀錄」 期間，可按照香港公認會計原則或國 際會計準則編製 若申請人已於或將同時於紐約證券交 易所或NASDAQ全國市場上市，其可根 據美國公認會計原則編製報告
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香港上市其他主要规则 香港上市其他主要规则(二) 上市其他主要规则(
上市发行人的持续责任
香港主板上市一般要求 訊息披露 在各有關財政期間結束後4個月內及 3個月內分別刊發年報及半年報告 董事酬金以累計總數形式披露，亦 按收入所屬範圍作分析 香港創業板上市一般要求 發行人須： 在各有關財政期間結束後3個月內刊發 年報及45日內刊發半年及季度報告 在上市那一個財政年度的餘下時間及 其後兩個財政年度內，須在年報/半年 報告中載列實際業務進展與上市文件中 所載的業務目標的比較 每 名 董 事 的 酬 金 必 須 在 年 報 中 披 露 （毋須披露董事姓名） 業務性質出現重 大改變 根據《上市協議》第2段，業務性質 出現重大改變，屬於一般披露責任 的範圍 實際上，市後首12個月內，發行人 不得作任何收購或出售以致發行人 在招股章程中所作的主要承諾出現 根本改變，除非情況特殊且已得到 獨立股東批准 (控股股東不得投票)， 則作別論 10 披露責任與主板相同，但若在上市那一 個財政年度的餘下時間及其後兩個財政 年度內將業務性質作重大改變，必須經 獨立股東批准
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H股公司虽是国内注册公司，但到境外上市无批次或额度限制，无辅导期要求， 亦不需特别通道，操作较容易。 如依中国证监会所指定的步骤进行申请，获得批准的成功率均比红筹上市高， 而相对所需时间比红筹或A股上市亦更快，上市进度更容易把握。 香港主板或创业板爲国际性的资本市场，上市规则透明，可操作性强，且上市 成本可以事先预算、控制。 股份制公司已可直接上市，不须再进行股权重组，亦不需以较低的价格摊薄股 权以引进私募资金。 企业可先于香港以H股模式上市，随后再以增发形式于A股上市，开拓新的融资 题材及扩大股东阵容。 H股上市后之持续筹资较灵活，可不受一年集资一次及国内A股增发宏覌调控之 限制。
香港主板上市一般要求 最低市值 上市时市值須达１亿港元 香港創業板上市一般要求 上市時市值不能少於4,600萬港元
最低公眾持股量
25%（如发行人的市值超过40亿元， 市值40億港元以下，最低公眾持股量為 則可降低為10%），公眾股东至少 3,000萬港元或25%(以較高者為準) 100名 市值40億港元以上，最低公眾持股量為10 億港元或20%(以較高者為準) 上市時不能少於100公眾股東
业务范围要求
可同時经营多於一种业务，但主 必須專注經營於一種業務或跟主營業務相 营业务须符合最低盈利要求 關之業務活動
盈利要求
溢利5,000万港元 (最近一年须 达 不設最低盈利要求 2,000万港元，再之前兩年合計须 达3,000万港元)
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各上市方式的主要规则简介( 各上市方式的主要规则简介(二)